证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-070
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的发行结果暨股本变动公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 发行数量和价格
　　1、股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、发行数量：5,156,765股
　　3、发行价格：290.88元/股
　　● 预计上市时间
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月2日出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
　　● 资产过户情况
　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。
　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书》中的释义相同。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
　　2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过；
　　3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；
　　4、2025年12月31日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
　　5、2026年3月30日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；
　　6、2026年4月23日，本次交易正式方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过；
　　7、2026年4月28日，本次交易获得上交所审核通过；
　　8、2026年5月11日，本次交易已经获得中国证监会注册批复。
　　截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
　　（二）本次发行情况
　　1、发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。
　　2、定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币238.06元/股。
　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
　　发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为290.88元/股，与发行底价的比率为122.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
　　3、发行对象
　　本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
　　4、发行股份数量
　　本次发行的发行数量最终为5,156,765股，符合发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年年度股东会的批准要求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过6,300,932股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。
　　5、募集资金金额
　　根据290.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,803.20元，扣除本次发行费用人民币10,118,562.20元后，募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限150,000.00万元。
　　6、发行股份的限售期
　　本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　（三）募集资金到账和验资情况
　　1、2026年6月11日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。
　　2、2026年6月18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第0015号），截至2026年6月16日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1,499,999,803.20元。
　　3、2026年6月17日，中信证券在扣除承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
　　4、2026年6月18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第0016号）。经审验，截至2026年6月17日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）5,156,765股，每股发行价格为人民币290.88元，共募集人民币1,499,999,803.20元，扣除所有股票发行费用人民币10,118,562.20元后的募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，其中股本人民币5,156,765.00元，资本公积人民币1,484,724,476.00元。
　　（四）新增股份登记情况
　　本次向特定对象发行股票的新增股份已于2026年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　（五）中介机构核查意见
　　1、独立财务顾问（主承销商）核查意见
　　本次交易的独立财务顾问（主承销商）认为：
　　（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
　　（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
　　（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
　　（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
　　（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：2026年7月1日，上市公司副总经理何奕因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，经上市公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审核，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任杨俊为上市公司副总经理。除前述情况外，中微公司的其他董事、高级管理人员未发生变更。
　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：2026年5月，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，选举尹志尧为执行公司事务的董事。
　　（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
　　（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
　　（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
　　2、法律顾问核查意见
　　本次交易的法律顾问认为：
　　“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；本次交易标的资产已完成交割过户手续，现金对价已支付完毕，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续；上市公司已完成本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
　　二、本次发行结果及发行对象简介
　　（一）本次发行结果
　　1、发行对象、发行数量
　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
　　本次发行最终获配发行对象共计4名，发行价格为290.88元/股，本次发行股票数量为5,156,765股，募集资金总额为1,499,999,803.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
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　　上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
　　2、上市的时间
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月2日出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
　　（二）发行对象基本情况
　　1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
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　　2、上海浦东新兴产业投资有限公司
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　　3、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
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　　4、国信证券（香港）资产管理有限公司-国泰君安证券投资（香港）有限公司2号
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　　（三）发行对象与发行人关联关系
　　参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
　　主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
　　（一）本次发行前公司前十名股东情况
　　本次发行前，截至2026年5月29日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况
　　本次发行完成后，截至2026年7月2日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
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　　本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
　　本次发行后，公司总股本由952,685,583股增加至957,842,348股。截至2026年7月2日，公司持股5%以上股东持股变化情况如下：
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　　四、本次发行前后公司股本结构变动表
　　本次发行完成后，公司将增加5,156,765股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
　　单位：股
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　　五、管理层讨论与分析
　　（一）对上市公司股本结构的影响
　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,156,765股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　（二）对公司资产结构的影响
　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
　　（三）对公司业务结构的影响
　　本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
　　（四）对公司治理结构的影响
　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
　　本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
　　（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
　　本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
　　（六）对关联交易和同业竞争的影响
　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
　　六、本次发行相关中介机构情况
　　（一）独立财务顾问（主承销商）
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　　（二）法律顾问
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　　（三）审计机构
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　　（四）验资机构
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　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2026年7月7日