本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽酒股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0961号）（简称“《问询函》”），公司高度重视，会同年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“年审会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查与落实，现将有关问题回复如下：
　　说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
　　一、关于关联交易。年报披露，2023年至2025年，公司向甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称甘肃懋达）采购工程建设服务交易金额分别为0.10亿元、2.27亿元、1.64亿元，甘肃懋达是上市公司实际控制人亲属控制的企业。前期公告显示，公司生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、生态智慧产业园四期技改项目均由甘肃懋达中标，合同金额分别为3.18亿元、6.69亿元。2023年至2025年公司向关联方金徽正能量公益基金会（以下简称基金会）分别捐赠1398万元、1665万元、1258万元。另外，公司控股股东亚特投资股权质押比例达75.36%。
　　请公司：（1）补充披露最近三年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容、结算政策，支付资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况、交付时间及目前使用状态，项目资金支付进度与合同约定、工程进度是否匹配，相关项目的转固时点及依据、转固后年折旧金额及分摊科目；（2）补充披露甘肃懋达工程建设项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合交易价格与同地区同类工程第三方价格的差异情况说明关联交易的定价是否公允；（3）结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明进行大额投资的必要性及合理性；结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性，公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来；（4）基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系，公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形；（5）结合问题（1）-（4）以及控股股东大比例股权质押等情况，说明公司是否存在向关联方输送利益的情形，以及未来减少关联交易的具体措施。请独立董事、年审会计师发表明确意见。请年审会计师说明对关联方采购工程建设服务的真实性、相关资产的存在性、准确性的审计程序、审计证据及审计结论。
　　公司回复：
　　（一）补充披露最近三年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容、结算政策，支付资金的主要用途及形成的主要厂房、产线等资产情况、交付时间及目前使用状态，项目资金支付进度与合同约定、工程进度是否匹配，相关项目的转固时点及依据、转固后年折旧金额及分摊科目。
　　
　　1、2023-2025年与甘肃懋达工程建设交易的具体内容
　　单位：万元
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　　注：①上表金额全部为不含税金额；
　　②生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目金额仅为甘肃懋达承接的土建工程，不包括勘察、设计、工程材料、附属设施等项目费用；
　　③2023、2024、2025年其他零星维修及改造工程项目金额主要是甘肃懋达承接的公司厂区屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等工程。
　　2、2023-2025年与甘肃懋达工程建设交易的工程转固情况
　　单位：万元
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　　（二）补充披露甘肃懋达工程建设项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合交易价格与同地区同类工程第三方价格的差异情况说明关联交易的定价是否公允。
　　1、甘肃懋达建设工程项目的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性
　　公司工程建设项目定价严格遵循“市场化、公允性、合规性”原则，定价依据清晰、合理，工程建设项目价格公平公正，具体如下：
　　①市场化机制：按照市场竞争机制?，依据国家、地方法律法规和公司管理制度采用邀请招标或公开招标的方式，依法择优选定承包商，实现资源优化配置与交易规范化。年度零星维修及改造工程项目采用邀请招标方式确定供应商，生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目采用公开招标方式确定供应商。
　　②价格公允性
　　a.定额基价依据：《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）、《甘肃省建筑安装工程费用定额暨造价管理文件汇编》（DBJD25-46-2013）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额》（DBJD25-60-2018）、《甘肃省建设工程施工仪器仪表台班费用定额》（DBJD25-62-2018）。定额基价是人工、材料、机械台班消耗量的货币表现，公允性体现在?消耗量标准统一?与?价格来源可溯。?
　　b.基价标准依据：《甘肃省建筑与装饰工程预算定额地区基价》（DBJD25-67-2019）（武都地区基价）、《甘肃省安装工程预算定额地区基价》（DBJD25-68-2019）（武都地区基价）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额地区基价》（DBJD25-61-2018）及《甘肃省建设工程施工仪器仪表台班费用定额地区基价》（DBJD25-63-2018）。基价标准决定了价格的空间和时间的有效性，公允性体现在?地域匹配?与?动态调整?。
　　c.取费标准依据：依据《甘肃省建设工程费用计价规则》（DBJD25-313-2026），主材价差执行施工当期陇南市政府信息指导价。取费涉及管理费、利润、规费及税金，公允性体现为?费率法定?与?竞争自主?的平衡。
　　d.工程量：计价的工程量根据设计图纸和设计方案按照国家标准计算，确保了工程量的标准性。
　　③合规性
　　a.工程造价≥1000万元的项目，按照公开招标的方式进行，由公司委托第三方招标代理机构负责编制招标文件并组织招标，评标委员会从当地评标专家库随机抽取，其中技术、经济方面专家不少于三分之二，确保了招标程序的合规性。
　　b.工程造价＜1000万元的项目，按照邀请招标的方式进行，由招标办公室负责组织，在招标立项阶段进行供应商资质预审，确保投标单位的合规性，评标委员会由公司财务部、证券法务部、项目使用部门等部门负责人或技术骨干组成，审计监察部全程监督，确保招标程序的合规性。在上述原则、标准下确立了“定额保量、市场定价、标准属地、取费合规”的闭环逻辑，符合法律法规要求，过程公开透明，具有合理性。
　　2、关联交易定价是否公允
　　为达到降本增效、公司和股东利益最大化的目的，公司要求所有工程建设项目的供应商具备一级资质，取费按照三类标准计价，同时通过持续优化设计方案、合理管控建设标准，加强市场对比择优选择供应商，最终实现每平方米建设单价显著低于白酒行业同类项目的造价水平，充分体现了工程总造价的公允性。
　　公司大型工程建设项目与白酒行业同类项目对比情况如下表所示：
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　　注：①白酒行业同类型项目信息来源于各公司发布的公告或招标文件；每平方米耗用金额差异受项目方案、施工要求、合同计价边界、区域要素成本以及施工企业综合水平等多因素影响；
　　②生产及综合配套智能仓贮中心项目的金额、建筑面积为最终决算金额、面积，金额为含税金额；
　　③金徽生态智慧产业园四期技改项目金额为合同含税金额。
　　（三）结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明进行大额投资的必要性及合理性；结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性，公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来。
　　1、结合公司产能利用情况、是否存在固定资产闲置、行业供需及发展趋势等，说明大额投资的必要性及合理性
　　最近三年，公司大额固定资产项目主要为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目。生产及综合配套智能仓贮中心建设项目总投资26,075.94万元（该金额为含税金额，不含税金额为23,851.20万元），包括土建、安装、附属设施、设计监理费等，截至2025年末已全部建成并投入使用。金徽生态智慧产业园四期技改项目预计投资66,903.82万元（该金额为含税金额，不含税金额为61,379.65万元），项目遵循“一次规划、分批建设、分批投产”的实施原则，截至2025年末已投资18,700.23万元（该金额为含税金额，不含税金额为17,176.70万元），包括土建、设计费、勘探费等。公司大额投资提升原酒酿造能力及陈酿老熟能力的必要性及合理性如下：
　　（1）白酒行业正在深度调整，行业分化与结构性增长并存
　　白酒行业正在经历深度调整及结构性洗牌，长期积累的供需矛盾持续显化，白酒产业竞争格局将重塑。供给端，规模以上白酒企业不断提升产品品质，品质差异化竞争进一步加剧，产业集中度进一步提高，产业发展未来将不断向优势白酒品牌集中。需求端，白酒产品风格和品质对产地风土及环境依赖性强，消费者已经形成了由原产地风土气候、独特酿造工艺、独特产品格调构成的原产地品牌意识链。未来，消费者将更加关注差异化的白酒风味和口感，同时更加追求原产地文化体验与品质溯源。在此背景下，多数知名白酒企业已纷纷扩建增产，解决原酒产能不足的瓶颈，扩大优质原酒产能和储备，提高产品质量安全水平，提升自身市场竞争力。
　　（2）公司产能利用率保持较高水平，不存在固定资产闲置
　　成品酒产能方面：公司成品酒设计产能，按年度工作日每日两班倒生产标准测算，由于成品酒的生产和销售均具有明显的季节性，公司采取“以销定产”的方式合理组织成品酒生产，在旺季生产高峰期现有成品酒产能已处于饱和状态，近三年包装产能利用率分别为54.41%、59.13%、58.78%。原酒产能方面：为提升原酒品质，公司延长了酿酒发酵周期，在平均78天发酵周期基础上增加了90天、120天、180天超长发酵周期，酿酒车间及窖池100%充分使用。原酒储能方面：新建智能仓贮中心前公司原酒库容为63,000.00千升，2023年、2024年月度最高库容利用率分别为77.80%、82.26%；智能仓贮中心总库容32,000.00千升，2025年投入使用后公司原酒总库容95,000.00千升，最高库容利用率为62.96%；2025年末智能仓贮中心原酒库存数量为11,134.82千升，占新建库容的34.80%。最近三年，公司成品酒、原酒产能利用率及原酒储能均保持较高水平。根据公司后续酿酒生产项目建设方案与生产计划，现有及拟建固定资产配置可完全适配生产经营需求，资产利用率充足，不存在固定资产闲置的情况。
　　白酒行业秉承传统纯粮固态发酵工艺，从车间建设及窖池微生物驯化、到生产优质原酒及陈酿老熟、再到成品酒对外销售产生效益，周期较长。随着消费者对白酒产品品质的重视，原酒长时间陈酿老熟已是白酒产品的必备要求之一。越是中高档白酒，用于勾调的原酒贮存期要求越长，因此必须前瞻性布局与统筹原酒酿造产能和存储能力建设。考虑到原酒酿造生产及贮存周期较长，为有效匹配公司成品酒销量增长，同时基于公司中长期发展战略，更好地加强公司原酒酿造和贮存能力，公司新增原酒酿造产能和基酒存储能力，具有合理性。
　　（3）公司稳步推进市场深耕及拓展，省内外市场稳健发展
　　经过在白酒行业的多年深耕，公司已经建成六大销售公司以及一个线上平台的销售管理网络，搭建了完善的销售管理机制，积累了丰富的销售管理经验，培养和集聚了一批销售和管理人才团队。
　　公司在甘肃省内具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。过去几年，公司顺应行业发展趋势，不断优化产品结构，推动百元以上产品持续升级。2025年，公司省内市场销售收入211,238.19万元，较2023年增长19,110.71万元、增长率为9.95%。面对当前白酒行业价格分级、场景分化的情形，公司在省内市场持续推动产品结构升级的同时，将加大百元以下盒装酒及50元以下光瓶酒市场放量，以“年轻化+质价比+场景化”抢占下沉市场，在传统宴席及社交场景基础上覆盖小酌、撸串、打牌等碎片化场景。
　　公司在不断夯实甘肃省内市场地位的基础上，重点拓展陕西、宁夏、内蒙、青海、新疆等环甘肃西北市场以及江苏、河南等重点突破市场。2025年，公司省外市场销售收入66,506.46万元，较2023年增长8,039.53万元、增长率为13.75%。经过长期持续的消费者培育互动、精准的品牌文化体验输出、合理的营销规划及投入，金徽酒在省外市场品牌影响力不断强化、市场占有率稳步提升，未来省外市场营业收入将进入放量期。
　　同时，公司加大数字化转型，主动顺应互联网营销的发展趋势，通过线上品牌曝光、内容营销、直播带货以及会员运营，实现线上销售收入快速增长。2025年，公司线上市场销售收入11,781.66万元，较2023年增长5,922.36万元、增长率为101.08%，保持快速增长。
　　综上，公司生产及综合配套智能仓贮中心建设项目和金徽生态智慧产业园四期技改项目的建设具有必要性和合理性。
　　2、结合甘肃懋达资质、交易价格、公司招投标程序的具体执行情况等，说明主要由甘肃懋达进行工程建设的商业合理性
　　（1）甘肃懋达的资质
　　甘肃懋达具备完备的工程施工资质，其中包括合格有效的《安全生产许可证》（证书编号：（甘）JZ安许证字[2007]000074）、《建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包壹级）》（证书编号：D162093763）、《建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级等）》（证书编号：D262001680）和《建筑业企业资质证书（施工劳务不分等级）》（证书编号：D362979938），具有相应等级工程施工总承包、分包的资格。甘肃懋达具有全国建筑业AAA级信用企业、甘肃省优秀建筑业企业等荣誉，建设项目曾荣获“全国AAA级安全文明标准化工地”“全国建筑业绿色施工工程”“甘肃省建设工程飞天金奖”“兰州市建设工程白塔金奖”等。
　　（2）交易价格
　　甘肃懋达具备建筑工程施工总承包一级资质，项目报价采用三类取费标准，并通过持续优化设计方案、提升建设标准实现成本精细控制，有效保障工程质量和施工进度，体现了良好的项目成本管理及报价合理性。近三年甘肃懋达中标项目与其他供应商的投标报价差异对比如下：
　　单位：万元
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　　具体项目招标情况：①年度零星工程：采用邀请招标方式择优选择供应商，甘肃懋达与其他两家单位参与投标，甘肃懋达因响应速度快、维修周期短、保修期长及报价低而中标。②生产及综合配套智能仓贮中心项目：采用公开招标方式择优选择供应商，按照《甘肃省房屋建筑和市政基础设施工程招标投标综合记分评标定标办法》的规定采用综合评标法定标，甘肃懋达的报价偏离率浮动比例最小，为-0.82%，成本控制优势明显、报价更合理；其余两家投标报价与项目底价浮动比例分别为-1.73%和3.30%，浮动较大。③金徽生态智慧产业园四期技改项目：采用公开招标方式择优选择供应商，按照《甘肃省房屋建筑和市政基础设施工程招标投标综合记分评标定标办法》的规定采用综合评标法定标，甘肃懋达的报价偏离率浮动比例最小，为-0.69%，成本控制优势明显、报价更合理；其余两家投标报价与项目底价浮动比例分别为-1.71%和3.16%，浮动较大。
　　综上，公司与甘肃懋达的交易价格与其他供应商的报价无重大差异，报价合理且定价公允。
　　（3）公司招投标程序的具体执行情况
　　最近三年，公司与甘肃懋达工程建设招投标及关联交易审议执行情况如下表所示：
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　　公司根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》制定《采购招标管理办法》，严格遵循公开、公平、公正的原则，就上述工程建设项目履行了招投标程序，工程项目招标严格遵循“需求发起-招标立项-招标会议组织（开标、评标、定标）-签发中标通知书-签订施工合同-资料归档”的规范化招投标程序，确保招标过程高效、合规，具体流程如下：
　　①需求发起：由业务部门根据实际生产需要，提出建设需求，工程部明确项目建设内容、建设标准、预期目标等核心信息后，根据公司《采购招标管理办法》选取勘察、设计单位，完成施工图设计、预算书等前期资料编制及审查，明确招标方式：
　　工程造价≥1000万元的项目，委托第三方招标代理机构负责编制招标文件并负责招标程序组织，在甘肃经济信息网发布招标公告，进行公开招标，采用资格后审方式；工程造价＜1000万元的项目，由招标办公室负责招标程序组织，履行公司内部招标立项流程，进行邀请招标，采用资格预审方式。
　　②招标立项（公开招标不涉及）：由工程部完成需求确认及前期资料准备后，组织供应商考察并形成拟邀请参标供应商名单，发起招标立项流程，由招标办公室进行合规性审查通过后，签发招标文件，履行后续程序；审查不通过，由业务部门补充完善后重新提交。
　　③招标会议组织：邀请招标项目，由招标办公室负责组建评标委员会，组织统一开标、评标、定标，金额≥500万元项目需提报公司总裁办公会审议后定标；公开招标项目，由第三方招标代理机构负责评标委员会抽取组建，组织统一开标、评标、定标，并组织评标委员会出具项目评标报告，提交招标人确认。
　　④签发中标通知书：邀请招标项目，由招标办公室根据评标结果，履行汇报及确认程序后，签发中标通知书；公开招标项目，由第三方招标代理机构根据评标结果，在甘肃经济信息网公示满3日无异议后，签发中标通知书。
　　⑤签订施工合同：由工程部依据招标文件，与中标单位商谈并确认合同核心条款及细节内容，起草合同文件，按照公司《合同管理办法》执行，确保合同条款与招标文件一致。
　　⑥资料归档：由招标办公室整理招投标资料并归档，按照《招标投标法》和公司《采购招标管理办法》要求移交档案室留存，确保招投标程序合规性及可追溯性。
　　（4）甘肃懋达进行工程建设的商业合理性
　　①甘肃懋达资质适配、项目施工效率及履约保障高。公司大额投资项目涉及大型土建及配套工程，依规需要一级总承包资质承接。区域内非关联中小施工企业多数仅具备二级及以下资质，资质等级不足；省外大型企业跨区域施工适配性不足、进场筹备周期长、前期磨合成本高，影响项目开工时效与履约稳定性。甘肃懋达同时持有建筑工程施工总承包壹级和多项专业一级资质，系区域内少数可匹配项目资质要求的施工主体，同时深耕本地市场多年，熟悉公司施工重难点及属地管理要求，可快速适配现场施工条件，保障项目按期推进。公司厂房及文化体验设施较多、面积大，且涉及屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等多方面零星工程。甘肃懋达人员常驻徽县，响应速度快、维修周期短、保修期限长、价格公允，能及时保障公司安全生产需要以及消费者“金徽之旅”体验感。
　　②工程建设项目定价公允、程序合规。公司与甘肃懋达的所有关联交易均严格按照公司《采购招标管理办法》执行，通过招标方式确定项目工程价格，定价政策和定价依据均按招标条件确定。大额投资项目决算均通过外部专业机构审计，不存在人为抬高或压低价格的情况，价格公允。公司与甘肃懋达的关联交易，均依据拟关联交易的性质及金额，严格执行关联交易决策程序，关联董事及关联股东均依法回避表决，符合监管要求和公司治理规范。
　　3、公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性，相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重，甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来
　　（1）公司工程建设中关联交易与非关联交易的比例及合理性
　　最近三年，公司大型建设工程项目为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目，因甘肃懋达资质适配、价格公允、履约能力强，分别经招投标程序及公司股东会决议通过后，由甘肃懋达承接土建工程项目。
　　最近三年，公司其他工程建设多为零星工程，主要是屋面防水、墙面粉刷、地面维修、道路维修、零星土建等，涉及面多、偶发性强，甘肃懋达人员常驻徽县，响应速度快，维修周期短，经招投标程序及公司董事会或总裁办公会审议通过后，由甘肃懋达承接零星工程项目。
　　除上述两项大型建设工程项目和年度零星维修工程外，公司最近三年再无其他工程建设项目，因此工程建设中关联交易占比为100%。
　　（2）相关交易规模占甘肃懋达当期收入的比重
　　最近三年，公司向甘肃懋达采购工程交易金额分别为1,014.01万元、22,688.01万元和16,436.02万元，占甘肃懋达当期营业收入比例分别为2.99%、44.10%和29.18%。
　　（3）甘肃懋达是否对公司的关联交易存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来
　　甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多元领域，非专为公司提供工程服务。作为甘肃省内大型工程建设公司，其在甘肃省内承接多项重大公共项目，如徽县宜和家苑住宅小区、成县北大街上成路道路扩建工程、徽县公共文化服务中心及兰州联想科技城等，合作客户包括房地产开发企业、政府机关、公共服务中心、社区、医院及学校，业务来源广泛。公司与甘肃懋达的合作基于市场化原则，双方均享有自主选择权。公司在工程采购过程中，通过招投标方式，选择质优价合理、服务高效的供应商；甘肃懋达可自由承接其他客户业务，无强制绑定关系。工程结算单价统一依据甘肃省住建部门发布的计价标准，不存在重大差异。综上所述，甘肃懋达对公司的关联交易不存在重大依赖。
　　经访谈甘肃懋达、公司控股股东亚特集团、实际控制人李明先生及其一致行动人，甘肃懋达与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。
　　（四）基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系，公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形。
　　1、基金会的设立背景、出资情况、理事会成员及与公司的关联关系
　　公司所处甘肃省陇南市徽县，是《中国农村扶贫开发纲要（2011-2020年）》（中发〔2011〕10号）确定的秦巴山集中连片特殊困难地区，是国家扶贫开发攻坚战主战场。为更好地参与社会公益事业、发挥上市公司社会责任、将零散公益行为升级为专业化公益平台，公司实际控制人李明先生与公司等于2016年12月共同发起设立“金徽正能量公益基金会”。金徽正能量公益基金会出资情况具体如下表所示：
　　单位：万元
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　　金徽正能量公益基金会理事及与公司的关联关系情况具体如下表所示：
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　　2、公司向关联方基金会进行大额捐赠的合理性，捐赠资金的具体使用情况，是否存在资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形
　　最近三年，公司向金徽正能量公益基金会分别捐款1,398.00万元、1,665.00万元和1,258.00万元，主要用于公益助学、乡村振兴等。公司通过金徽正能量公益基金会捐赠的资金使用具体情况如下表所示：
　　单位：万元
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　　最近三年，公司用于公益助学活动的捐赠为主要支出，金额分别为1,168.00万元、1,251.00万元和1,122.10万元，资助学生人数分别为5,071人、5,364人、5,399人。公司自2008年以来坚持开展公益助学活动，活动区域遵循“金徽酒卖到哪里、公益助学就做到哪里”的原则，已覆盖甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海、内蒙、河南等地区，主要助学对象为初、高中学校以及当年考取大学或高中的低收入家庭学生，助学金标准为2,000元/人，数量为15-30名/县（区）、100-120名/省会城市。
　　公司向金徽正能量公益基金会捐赠的资金严格执行专款专用，所有资金均按照公益项目方案定向使用。经查阅金徽正能量公益基金会审计报告，并访谈公司实际控制人李明先生，不存在公司捐赠资金直接或间接流向实际控制人及其关联方的情形。
　　（五）结合问题（1）-（4）以及控股股东大比例股权质押等情况，说明公司是否存在向关联方输送利益的情形，以及未来减少关联交易的具体措施。
　　1、控股股东及其一致行动人质押比例
　　截至2025年12月31日，公司控股股东亚特集团累计质押股份8,872.30万股，占其持股总数的75.36%、占亚特集团及其一致行动人合计持股总数的62.01%。亚特集团为控股型母公司，股权质押为其满足自身经营需要的主要融资手段。
　　2、是否向关联方输送利益
　　公司与甘肃懋达关联交易金额主要为生产及综合配套智能仓贮中心建设项目、金徽生态智慧产业园四期技改项目建设，经公开招标且经公司股东会审议，交易价格公允、合理，不存在向关联方输送利益的情形。公司通过金徽正能量公益基金会捐赠资金主要用于公益助学、乡村振兴等公益事业，不存在向关联方输送利益的情形。
　　3、未来减少关联交易的具体措施
　　（1）引入更多供应商，降低采购集中度。公司将积极开发业务覆盖区域及周边市场中的非关联供应商，持续拓展周边供应渠道，逐步降低对关联方的采购集中度。通过公开征集、行业推荐、实地考察等多种方式，择优选择供应商。同时，推行质优价合理的市场比选机制，在同等质量条件下，优先选择报价更低或综合成本更优的外部供应商，确保采购行为公允、高效。
　　（2）严格工程招标管理，降低关联中标比例。针对公司工程项目建设的关联交易问题，公司将扩大招标参与主体，在未来的工程项目招标中，确保投标主体中非关联方占多数。通过创造充分竞争的市场机制，降低关联方企业中标的客观概率，进一步压低工程项目类关联交易的比例。
　　（3）严格执行关联交易相关管理制度，强化日常管理。在制度执行层面，公司将严格履行关联交易审批程序，确保关联董事和关联股东在审议关联交易事项时按要求回避表决；将关联交易管理的合规性纳入内部审计年度重点工作，由审计监察部对关联交易执行情况开展专项检查，检查结果直接向董事会审计委员会报告。
　　独立董事意见：
　　经核查，我们认为：
　　1、公司与甘肃懋达就相关工程建设项目开展的关联交易，属于正常生产经营活动，甘肃懋达具备相应资质，经招标程序确定，交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成交易，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理。
　　2、公司参与发起设立金徽正能量公益基金会，能更好地参与社会公益事业、发挥上市公司社会责任、将零散公益行为升级为专业化公益平台，向基金会捐赠的目的是为回馈社会，定向开展“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任。
　　3、在审议相关关联交易议案时，关联董事和关联股东根据法律法规要求回避表决，审议、表决程序及结果合法、有效，不存在向关联方输送利益的情形。公司已制定并采取相关减少关联交易的具体措施，相关措施具备可执行性。公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　年审会计师回复：
　　（一）主要执行的审计程序如下：
　　1、了解并评价内部控制：了解与长期资产投资相关的内部控制流程设计，并执行穿行测试，对识别出的关键控制点执行控制测试；
　　2、审阅公司的工程预算表、相关会议决议、审批流程等，检查近三年与甘肃懋达工程建设交易是否完整、准确记录；
　　3、获取并检查公司与甘肃懋达中标文件、工程合同、付款凭证，获取公司与甘肃懋达、监理公司三方盖章确认的工程结算造价审核定案表；评估实际成本是否记录在准确的期间；
　　4、核查重大项目竣工验收材料、转固审批文件、折旧计算表等，核对转固依据、转固金额及折旧分摊；
　　5、核查定价公允性：获取与白酒行业同类项目信息进行对比分析，评价定价公允性；获取并检查甘肃懋达近三年参与投标的重要项目，分析与第三方供应商的投标报价是否存在重大差异；
　　6、实施实地监盘程序：取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；
　　7、对甘肃懋达实施函证程序：确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额，关注项目建设情况以核实在建工程的真实性和准确性；
　　8、复核信息披露：复核公司相关信息披露内容，确保披露真实、准确、完整。
　　（二）核查意见
　　经核查，相关内部控制设计合理、运行有效；公司已按要求完整披露相关信息。关联交易真实发生、定价公允、程序合规；工程支付进度与工程进度及合同约定匹配，转固及时、折旧计提准确；大额投资具备必要性与商业合理性；未发现向关联方输送利益情形；采购关联方工程服务真实，相关资产存在且准确。
　　二、关于经营业绩。年报显示，2025年公司实现营业收入29.18亿元，同比下降3.40%，归母净利润3.54亿元，同比下降8.70%，单季收入、净利润同比下降幅度持续加大。公司合同负债期末余额8.20亿元，在营业收入下降趋势下同比增长28.39%。公司销售模式以经销模式为主，2025年经销商数量净减少60家，期末仍有941家。关联方甘肃金徽现代农业开发有限公司（以下简称金徽农业）既是客户也是供应商，2025年销售金额3,173.72万元，期末合同负债余额3,169.22万元。
　　请公司：（1）补充披露2025年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致；合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性；（2）补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定，最近3年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制；公司客户和供应商之间是否存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；（3）补充披露2025年公司经销商数量变动较大的原因，新增前十大经销商的情况、区域、规模、合作模式、结算政策、与公司及关联方之间是否存在关联关系；经销商退出的具体情况，包括退出经销商区域、规模、退出原因、退出时库存处理方式、是否存在退货或补偿安排；（4）补充披露公司对经销商的主要激励支持政策，包括折扣、返利、费用补偿、利润兜底、退货权、信用或结算政策优惠等安排的具体内容、会计处理方式及对财务报表科目的影响，最近3年相关政策是否发生变化；（5）结合不同销售模式下合同中有关控制权转移、退换货政策、各种激励支持政策等条款约定以及实际执行情况，说明公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，收入确认是否谨慎、准确。请年审会计师发表明确意见，说明对经销商管理及收入确认、终端销售实现情况的审计程序、审计证据及审计结论。
　　公司回复：
　　（一）补充披露2025年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致；合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性。
　　1、补充披露2025年单季收入、净利润同比下降幅度持续加大的原因，是否与同行业公司一致
　　2025年，公司各季度营业收入、净利润以及变动趋势如下表所示：
　　单位：万元
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　　2025年，公司单季度营业收入、净利润同比下降幅度持续加大，主要原因是2025年二季度以来，受政策管控影响，白酒消费场景及需求再度收缩，公司销售收入同比持续下滑；为应对市场调整，公司加大营销力度，销售费用同比增加，导致公司净利润同比持续下降。
　　2025年，同行业可比公司营业收入、净利润各季度同比变动情况如下表所示：
　　■
　　2025年，白酒行业加速洗牌及深度调整，行业整体营业收入、净利润同比下降明显。同行业可比上市公司各季度营业收入、净利润同比持续下降。公司各季度营业收入、净利润变动与同行业公司趋势一致。
　　2、合同负债期末余额前五名的客户名称、合作年限、预收金额，结合与相关客户的结算政策、销售规模等说明合同负债大幅增长的原因及合理性，金徽农业合同负债与销售额的匹配性
　　截至2025年末，公司合同负债余额前五大客户情况具体如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年末，公司合同负债余额为81,968.83万元，较2024年末增加18,126.30万元、增长率为28.39%，主要原因为：农历腊月是白酒销售的最佳时期之一，公司对经销商执行先款后货结算政策，通常要求经销商每年元旦之前先给公司回款、在进入腊月之后公司完成发货。2025年农历腊月为2026年1月19日-2月17日，比较2024年农历腊月（2024年12月31日-2025年1月29日）较晚，部分经销商回款后在1月中旬陆续开始发货，存在时间差异。
　　金徽农业为公司控股股东亚特集团全资子公司。金徽农业长期从公司采购白酒产品及预售卡，用于自身使用以及向亚特集团旗下其他公司销售。2024年、2025年，金徽农业向公司采购白酒产品及预售卡金额分别为2,309.57万元、3,173.72万元。截至2025年末，金徽农业合同负债余额3,169.22万元，合同负债余额较大的主要原因是金徽农业向公司采购的主要是白酒产品及预售卡。公司收到预售卡货款后，增加合同负债，待客户持卡兑付、领取白酒产品时，公司确认营业收入，因此公司对金徽农业的合同负债余额较大。
　　（二）补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定，最近3年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制；公司客户和供应商之间是否存在重合或关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性。
　　1、补充披露公司对经销商的管理模式，公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定
　　（1）对经销商的管理模式
　　公司经销商管理包括销售管理、库存管理、价格管理、渠道管理、培训管理等核心业务领域。
　　①销售管理
　　公司要求经销商资信良好、合法合规，经营理念符合金徽酒企业文化，具有与销售相匹配的资金实力、仓储物流配置，与经销商签订年度经销合同。公司销售人员日常督促、指导经销商推进终端发货、销售、终端展示等市场管理相关工作，确保销售的实现。
　　②库存管理
　　经销商需维持合理的库存区间。库存规模以上一年度月平均销售数量为基础，结合当年实际运营情况确定。区域业务人员不定期对经销商库存盘点。对于库存水平低于标准的，公司保持正常发货；对于库存水平超出标准的，公司与经销商协同制定降低库存策略，通过暂停发货、加快动销等方式将库存控制在合理范围之内。
　　③价格管理
　　公司制定产品销售价格，主要以产品市场定位、渠道定位、竞争对手、成本、品牌等为核心考量因素，在此基础上综合研判确定全系列产品销售价格体系与指导政策，由销售人员负责落地执行与日常管理。经销商按照双方合同约定价格进货，并按照公司指导的价格批发、零售。
　　④渠道管理
　　公司要求经销商开展市场深度分销，支持经销商下属门店、商超维护下线渠道客户关系。经销商须配备与市场发展相适应的人力、车辆、仓储空间，保障对各级门店的要货需求能够及时配送，并持续拓展团购、酒店渠道业务，推动销售业绩稳步增长。
　　⑤销售流程
　　经销商根据采购需求，先将货款汇入销售公司指定账户再提交采购订单，销售公司核实货款到账信息无误后，按照订单品项、数量等内容配送货物。货物交付后，销售公司财务部门根据货物的实际出库数量、经销商确认的销售出库单（运单）、货款支付凭据开具销售发票，确认销售收入。
　　⑥培训管理
　　公司主要通过培训、经销商会议、市场观摩等方式提升经销商营销能力。通过不定期开设不同主题的培训课程、经销商观摩研讨会，组织经销商进行互动学习，强化经销商的经营管理能力和市场推广能力。
　　（2）公司与经销商的权利义务关系、主要合同条款约定
　　公司通过《经销商管理办法》《倒窜货管理办法》以及与经销商签订的《经销合同书》确立公司与经销商的权利、义务关系，具体如下表所示：
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　　2、最近3年经销模式下前十大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，上述经销商的终端销售实现情况，当期及期后是否存在产品退回；公司的客户之间是否存在关联关系、是否受同一主体控制
　　（1）最近3年前十大客户的情况
　　①2025年度前十大客户情况
　　单位：万元
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