4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　（三）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
　　2）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
　　3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若当期公司层面业绩考核目标达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
　　（四）个人层面绩效考核要求
　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，其获授的限制性股票才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
　　■
　　在当期公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。按照激励对象个人绩效考核结果确定其当期实际可解除限售数量并进行解除限售。激励对象当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司选取营业收入、净利润作为公司层面核心考核指标，两项指标均为衡量企业整体盈利水平的核心量化指标，可有效反映公司当期最终经营成效。考核目标数值制定综合考量行业发展周期、公司现阶段实际经营情况、中长期战略布局等多重关键因素，指标设计兼顾短期经营成效与长期可持续发展。通过该考核体系，充分激发董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作主动性与创新动能；依托行业低谷后迎来复苏上行的发展窗口期，引导核心团队抢抓市场发展机遇，推动公司经营业绩稳步提升、综合盈利实力持续增强，保障公司中长期战略规划与经营发展目标顺利落地。
　　除公司层面业绩考核外，本计划同步设置个人层面绩效考核维度，可对各激励对象履职成效开展客观、全面的综合评定。在各限制性股票解除限售阶段，公司将依据激励对象个人绩效考核结果，判定其是否满足对应批次股份解除限售条件，并核定其实际可解除限售的股票数量。
　　综上，本次激励计划搭建的考核体系兼具全面性与科学性，指标设置兼顾业绩挑战性、成长性与落地可操作性，既能充分激发激励对象的主观能动性与创新动能，夯实公司核心人才队伍建设；亦可对激励对象形成有效约束，为公司中长期经营战略落地与经营目标提供稳固支撑。
　　第八章 本激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票数量的调整方法
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
　　第九章 本激励计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、会计处理方法
　　（一）授予日
　　根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
　　（二）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（三）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对授予的3,674,288股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2026年6月26日公司股票收盘价）-授予价格，为每股29.58元。
　　二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　（一）公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　（二）假设授予日为2026年7月末,根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　第十章 公司/激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）激励对象资格发生变化
　　激励对象出现以下情形之一，导致其不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
　　1、激励对象发生职务调整且调整后仍为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购并注销。
　　2、激励对象发生职务调整且调整后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。
　　（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
　　（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
　　（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
　　（九）其他情况
　　其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　第十一章 激励计划股票回购注销原则
　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
　　一、回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　二、回购价格的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
　　P＝P0/（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（二）缩股：
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（三）配股：
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
　　（四）派息：
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　三、回购数量、价格的调整程序
　　公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
　　因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
　　四、回购注销的程序
　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
　　第十二章 附则
　　一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
　　二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
　　三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上
　　市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本计划按照届时的有关规定执行。
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会 二零二六年七月六日