截至本法律意见出具日，北京市天元律师事务所认为：
　　公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
　　2026年7月4日
　　
　　证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-049
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
　　回报措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
　　（一）主要假设前提
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
　　2、假设公司于2026年9月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准）；
　　3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本减去库存股109,278,217股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
　　4、假设本次发行股票数量为500.00万股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
　　5、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
　　6、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　7、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为20,386.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,159.77万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按与2025年度持平、增长10%、下降10%三种情况进行测算。
　　需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对主要财务指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
　　■
　　由上表可知，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。
　　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
　　三、填补回报的具体措施
　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
　　（二）保证募集资金合理合法使用
　　根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。
　　四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
　　针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、对职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
　　针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此说明。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
　　2026年7月4日
　　
　　证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-051
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）对截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司（业务已迁移至国联民生承销保荐）于2021年6月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币26.89元。截至2021年6月16日止，公司共募集资金537,800,000.00元，扣除发行费用70,618,507.55元，募集资金净额467,181,492.45元。
　　募集资金总额扣除承销保荐费人民币47,402,000.00元，公司实际收到募集资金人民币490,398,000.00元。
　　截止2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000430号”验资报告验证确认。
　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　上述实际收到的募集资金人民币490,398,000.00元与前次发行募集资金净额人民币467,181,492.45元的差异为预付的保荐及承销费用人民币1,000,000.00元以及其他发行费用人民币22,216,507.55元。
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况
　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　公司于2025年5月12日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》。该议案已经2025年5月28日召开的2025年第二次临时股东会表决通过。鉴于公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”已达到预定可使用状态，为最大程度地发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金13,189.77万元投入新项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。
　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　2025年11月25日，公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二十二次会议、第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议案》，同意全资子公司诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给北京中健培联医学研究院（普通合伙）。
　　美速科用为公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金17,288,713.22元（含利息9,856.53元），其中4,500,000元为诺和德美支付给美速科用的注册资金，剩余12,778,856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。美速科用累计使用募集资金4,509,856.53元（含利息9,856.53元），暂未产生相关经济效益。
　　截至本报告披露之日，诺和德美已收到本次股权转让款项200万元并归还至阳光诺和募集资金专户，相关款项未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。
　　（四）闲置募集资金使用情况
　　公司于2021年7月26日分别召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
　　公司于2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
　　公司于2023年8月28日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。2023年，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
　　公司于2024年8月29日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全以及不影响公司正常运作的情况下，拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），及拟使用额度最高不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。2024年和2025年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为30,000,000.00元。
　　公司于2025年8月28日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议、第二届独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》,同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全以及不影响公司正常运作的情况下，拟使用不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），及拟使用额度最高不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。
　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品累计收到银行存款利息及理财产品收益金额为1,314.18万元。
　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的产品具体情况如下：
　　■
　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
　　（三）未能实现承诺收益的说明
　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
　　公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，本公司前次募集资金净额46,718.15万元，实际使用募集资金36,027.46万元，尚未使用募集资金10,690.69万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的22.88%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
　　六、前次募集资金使用的其他情况
　　无。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月4日
　　附表
　　前次募集资金使用情况对照表
　　编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　附表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　金额单位：人民币元
　　■
　　
　　证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-052
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益
　　相关方向发行对象提供财务资助
　　或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“本公司”）于2026年7月3日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形。
　　特此公告。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月4日
　　
　　证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-053
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定
　　对象发行A股股票预案披露
　　的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
　　《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件于2026年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
　　该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月4日