证券代码：300575 证券简称：中旗股份
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　JIANGSU FLAG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
　　2026年度向特定对象发行A股股票方案
　　论证分析报告
　　二〇二六年七月
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
　　（本报告如无特别说明，相关用语具有与《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行股票的背景
　　1、政策支持赋能产业升级
　　粮食安全是国家安全的重要基石，保障粮食和食品安全更是关乎国计民生的头等大事。农药作为农业生产不可或缺的投入品，能有效防治农作物病虫草害，实现保产增产，为保障粮食和食品安全提供技术支撑，更是推动农业现代化的重要助力。近年来，国家陆续出台了《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“统筹发展科技农业、绿色农业、质量农业、品牌农业，把农业建成现代化大产业”，强化了农药行业的监管与绿色转型导向，必然会加速高效、低毒、低残留农药产品和生物农药产品的研发、推广和使用，农药行业转型升级势在必然。同时，环保监管力度不断加强，中小农药企业由于难以承担较高的环保安全、能耗双控等治理成本，将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善。
　　2、农药市场需求保持增长态势
　　作物保护需求是保障全球粮食安全与农业稳产增收的核心支撑，具有显著的刚性特征。在全球人口持续增长、耕地资源约束趋紧、农作物种植结构优化、绿色农业转型提速以及农业研发投入持续加大等多重因素驱动下，全球农药市场规模稳步扩张。放眼国内，随着国家粮食安全战略深入实施、农业现代化进程加快、绿色防控与高效低毒农药政策持续推进、规模化种植比例提升以及农产品品质需求升级，我国农业生产对高效、安全、环保型农药的需求持续释放。根据未来智库数据，2025年我国农药行业市场规模达到约1,500亿元，同比增长11.5%，预计到2030年，我国农药市场规模将增至1,896亿元。未来随着农业生产提质增效需求不断提升，我国农药市场规模预计仍将保持稳健增长。
　　（二）本次向特定对象发行股票的目的
　　1、锚定战略布局，增强公司核心竞争力
　　当前全球农药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代的关键窗口期，落后产能加速出清，高端创新产品供给缺口持续扩大。基于此，公司拟利用本次募投项目抢抓行业战略机遇，筑牢企业长远发展的根基，通过加大在创制研发、产能升级、技术储备等方面的投入，补齐发展短板，培育新的利润增长点。本次募投项目围绕公司核心主业展开，精准聚焦下游客户需求和产业未来发展方向，持续强化技术壁垒与产品矩阵优势，全面夯实主业抗风险能力，增强公司核心竞争力。
　　2、提升公司研发实力，优化整体财务结构
　　通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。
　　整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。
　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）本次发行证券的品种
　　本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　（二）本次发行证券品种选择的必要性
　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
　　本次发行募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将主要用于年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）、年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）、年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）、年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）、研发中心升级项目、创制农药产品研发登记项目以及补充流动资金。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。
　　2、向特定对象发行A股股票是现阶段适合公司的融资方式
　　股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，符合公司全体股东的利益。
　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围的适当性
　　本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象选择范围适当。
　　（二）本次发行对象数量的适当性
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象数量适当。
　　（三）本次发行对象标准的适当性
　　本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象标准适当。
　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行的定价原则及依据
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
　　吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
　　（1）派发现金股利：P1=P0-D
　　（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　（二）本次发行定价的方法和程序
　　本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　五、本次发行方式的可行性
　　（一）本次发行方式合法合规
　　1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
　　（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
　　（2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
　　（3）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
　　2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
　　（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
　　1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
　　1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
　　公司本次发行的发行对象不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
　　（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定：
　　1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
　　2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
　　（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
　　本次发行的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
　　公司本次发行采用竞价方式，发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。公司本次发行对象中吴耀军先生为董事会决议提前确定的发行对象，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
　　本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
　　（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，吴耀军先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
　　（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
　　本次向特定对象发行A股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
　　综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。
　　3、本次向特定对象发行A股股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
　　（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
　　（3）按截至本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,575,635股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
　　基于前述范围，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
　　（4）公司前次募集资金于2016年12月到账，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；
　　（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”；
　　（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
　　4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
　　经自查，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
　　综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
　　（二）本次发行程序合法合规
　　本次发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
　　六、本次发行方案的公平性、合理性
　　本次发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东回报规划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司将召开股东会审议本次发行方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
　　由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补措施及相关主体承诺
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
　　八、结论
　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年七月四日
　　
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　JIANGSU FLAG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
　　2026年度向特定对象发行A股股票
　　募集资金使用可行性分析报告
　　二〇二六年七月
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金。公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析如下：
　　（本报告如无特别说明，相关用语具有与《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
　　一、本次募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目：
　　单位：万元
　　■
　　若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
　　在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。
　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行股票的背景
　　1、政策支持赋能产业升级
　　粮食安全是国家安全的重要基石，保障粮食和食品安全更是关乎国计民生的头等大事。农药作为农业生产不可或缺的投入品，能有效防治农作物病虫草害，实现保产增产，为保障粮食和食品安全提供技术支撑，更是推动农业现代化的重要助力。近年来，国家陆续出台了《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“统筹发展科技农业、绿色农业、质量农业、品牌农业，把农业建成现代化大产业”，强化了农药行业的监管与绿色转型导向，必然会加速高效、低毒、低残留农药产品和生物农药产品的研发、推广和使用，农药行业转型升级势在必然。同时，环保监管力度不断加强，中小农药企业由于难以承担较高的环保安全、能耗双控等治理成本，将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善。
　　2、农药市场需求保持增长态势
　　作物保护需求是保障全球粮食安全与农业稳产增收的核心支撑，具有显著的刚性特征。在全球人口持续增长、耕地资源约束趋紧、农作物种植结构优化、绿色农业转型提速以及农业研发投入持续加大等多重因素驱动下，全球农药市场规模稳步扩张。放眼国内，随着国家粮食安全战略深入实施、农业现代化进程加快、绿色防控与高效低毒农药政策持续推进、规模化种植比例提升以及农产品品质需求升级，我国农业生产对高效、安全、环保型农药的需求持续释放。根据未来智库数据，2025年我国农药行业市场规模达到约1,500亿元，同比增长11.5%，预计到2030年，我国农药市场规模将增至1,896亿元。未来随着农业生产提质增效需求不断提升，我国农药市场规模预计仍将保持稳健增长。
　　（二）本次向特定对象发行股票的目的
　　1、锚定战略布局，增强公司核心竞争力
　　当前全球农药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代的关键窗口期，落后产能加速出清，高端创新产品供给缺口持续扩大。基于此，公司拟利用本次募投项目抢抓行业战略机遇，筑牢企业长远发展的根基，通过加大在创制研发、产能升级、技术储备等方面的投入，补齐发展短板，培育新的利润增长点。本次募投项目围绕公司核心主业展开，精准聚焦下游客户需求和产业未来发展方向，持续强化技术壁垒与产品矩阵优势，全面夯实主业抗风险能力，增强公司核心竞争力。
　　2、提升公司研发实力，优化整体财务结构
　　通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。
　　整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。
　　三、本次募集资金投资项目的基本情况
　　（一）年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）
　　1、项目概况
　　本项目聚焦于高效杀菌剂产能建设，产品包括啶酰菌胺和氟唑菌酰胺，其中：啶酰菌胺为广谱性SDHI（琥珀酸脱氢酶抑制剂）类杀菌剂，可有效对抗苯并咪唑类和甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂抗药性问题；氟唑菌酰胺属于联苯吡唑酰胺类杀菌剂，是全球谷物、大豆用杀菌剂市场的主力产品，具有高效、广谱、持效、选择性强、内吸传导性优异以及耐雨水冲刷等特点，兼具预防和治疗作用。
　　本项目建成后，公司可形成年产啶酰菌胺1,100吨、氟唑菌酰胺1,100 吨的稳定产能，有利于公司完善产品结构，满足客户需求，提升市场竞争力。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为15,313.50万元，拟使用募集资金10,600.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目建设期计划为2年。
　　4、项目实施主体和项目选址
　　本项目实施主体为控股子公司安徽宁亿泰科技有限公司（以下简称“宁亿泰”），建设地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地宁亿泰现有预留空地。
　　（二）年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）
　　1、项目概况
　　本项目产品为氯氟联苯吡菌胺，属于新型联苯基吡唑酰胺类杀菌剂，具有内吸性强、广谱适用、兼具保护和治疗双重功效等特点。氯氟联苯吡菌胺是目前SDHI类杀菌剂中销量增长最迅速的产品之一，广泛应用于谷物田中叶斑病和叶锈病防治，对白粉病、灰霉病等多种由子囊菌、担子菌和半知菌引发的植物病害也有优秀防治效果，并且还能诱导小麦植株产生生理变化，如同步抽穗、增加绿叶面积、延缓植株衰老，进而提升灌浆期穗部生理活性并增加产量。项目达产后，预期公司将具备氯氟联苯吡菌胺年产600吨的能力。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为7,318.26万元，拟使用募集资金5,500.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目建设期计划为2年。
　　4、项目实施主体和项目选址
　　本项目实施主体为控股子公司宁亿泰，建设地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地宁亿泰现有厂区内。
　　（三）年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）
　　1、项目概况
　　本项目产品为苯嘧磺草胺，属于新型脲嘧啶类茎叶处理剂，可有效防除90多种阔叶杂草，包括对草甘膦、ALS和三嗪类产生抗性的杂草，适用于谷物、玉米、棉花、水稻、高粱、大豆和果树等在内的30多种作物。同时，该产品具有灭生作用快、土壤残留降解迅速等特点，可以与禾本科杂草除草剂混用，在多种作物田和非耕地施用，轮作限制较小。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为16,247.55万元，拟使用募集资金12,000.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目建设期计划为2年。
　　4、项目实施主体和项目选址
　　本项目实施主体为控股子公司宁亿泰，建设地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地宁亿泰现有厂区内。
　　（四）年产1300吨农药及相关产品项目
　　1、项目概况
　　本项目聚焦于高效除草剂产能建设，产品包括唑啉草酯和噻酮磺隆，均属于高效、低毒、低残留农药。其中：唑啉草酯为选择性、内吸传导型禾本科杂草除草剂，其具有全新的化学结构，高效、广谱、起效快且对环境影响小，是目前防除麦田抗性杂草的重要利器；噻酮磺隆属于磺酰氨基羰基三唑啉酮类除草剂，具有内吸性，药剂能够通过杂草根部和叶片吸收，并有向上传导的能力；还具有通过土壤封闭、苗后早期茎叶处理以及遇水激活等三重除草机制，能够提供稳定的除草效果，可有效防除玉米田、谷物田的禾本科杂草和阔叶杂草。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为6,888.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目建设期计划为1年。
　　4、项目实施主体和项目选址
　　本项目实施主体为全资子公司淮安国瑞化工有限公司（以下简称“淮安国瑞”），建设地点位于淮安工业园区淮安国瑞现有厂区预留地块。
　　（五）研发中心升级项目
　　1、项目概况
　　本项目通过对研发中心实验室的升级改造，能够优化功能布局、改善实验环境，提升生物测定效率，并推动试验水平的提升；通过新建实验动物房，可补充毒理评价及生物测定能力，构建覆盖室内生测、温室评价及动物安全性研究的完整技术体系。同时，项目通过完善通风系统、废气治理设施及安全防护措施，有助于提升安全生产及污染防治水平，满足相关规范要求。项目建成后，将为公司农药登记试验及规范化研究提供基础条件，促进研发成果转化，增强企业核心竞争力，对推动行业绿色发展具有积极作用。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为5,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目建设期计划为1年。
　　4、项目实施主体和项目选址
　　本项目实施主体为中旗股份，建设地点位于南京江北新材料科技园区中旗股份现有研发中心内。
　　（六）创制农药产品研发登记项目
　　1、项目概况
　　本项目包含3款自主创制产品，涵盖新型水稻田除草剂FG006、新型杀虫剂 FG103及广谱杀菌剂FG201。产品依托成熟作用靶点完成原创分子结构创新，与市面主流产品形成明显差异化，兼具绿色环保特性，可有效解决病虫草害抗性治理难题，高度契合行业发展趋势与市场核心需求。
　　2、项目投资概算
　　本项目计划总投资额为7,545.00万元，拟使用募集资金6,900.00万元。
　　3、项目实施周期
　　本项目研发登记周期计划为48个月。
　　4、项目实施主体
　　本项目实施主体为中旗股份。
　　（七）补充流动资金
　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的19,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
　　四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）产能建设类项目
　　“年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）”、“年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）”、“年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）”和“年产1300吨农药及相关产品项目”均为产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下：
　　1、项目实施的必要性
　　（1）顺应行业发展趋势，精准匹配下游刚需
　　①年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）
　　啶酰菌胺作为抑制线粒体呼吸链中琥珀酸脱氢酶的防治产品，深受科研机构、农药生产企业和菜农、果农、花农的欢迎，尤其是社会化植物保护统防统治服务组织的青睐。随着啶酰菌胺产品登记证件的增加、应用作物范围的拓展、新剂型产品的开发、混剂产品应用的深入、防治对象的扩展，啶酰菌胺及其混剂在未来植物保护市场具有较大的开发价值，发展前景广阔；氟唑菌酰胺自上市以来销售额逐年攀升，依托其优秀的产品性能和环境特征，被引入世界上70多个国家，用于100多种作物，属于行业龙头产品。该产品可与吡唑醚菌酯、氟环唑、氯氟醚菌唑、溴虫氟苯双酰胺等产品推出复配产品，扩大防治谱并延缓抗性。
　　②年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）
　　随着生产工艺改进，农业领域对高效、环保型杀菌剂需求不断增加，杀菌剂市场规模持续扩大。氯氟联苯吡菌胺具有内吸性、广谱性等特点，适用于谷物、玉米、马铃薯、油菜、甜菜、豆类等农作物，其自上市以来销量持续攀升，已逐渐成为SDHI类杀菌剂中销量增长最为迅速的产品之一。同时，氯氟联苯吡菌胺还可被开发为与不同作用机制其他类杀菌剂的复配制剂，从而克服抗性、扩大防治谱，也可提高药效。截至2025年末，氯氟联苯吡菌胺仅在国内取得98%原药出口登记，尚无面向国内大田、果蔬使用的正式制剂登记，未来依托我国小麦、水稻病害防治刚需，该产品全球销售额有望大幅增加。
　　③年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）
　　当前草甘膦等传统除草剂抗性问题日益突出，具备全新作用机理、无交互抗性的创制产品成为市场刚需。苯嘧磺草胺作为原卟啉原氧化酶（PPO）抑制剂，属于新型脲嘧啶类茎叶处理剂，凭借?速效性、低温活性好及抗性风险低?等核心优势，在除草剂“减量增效”与抗性杂草治理背景下，市场前景?稳健向好?。截至目前，苯嘧磺草胺已在多国实现销售，2025年全球销售额预估可突破2.6亿美元，其中美洲、东南亚和非洲的需求持续增长，中国作为全球主要原药生产基地，未来出口前景良好；同时，国内市场受抗性杂草蔓延、绿色农业转型、复配需求爆发等多重因素共同推动，销量有望持续增加。
　　④年产1300吨农药及相关产品项目
　　近年来，麦田杂草优势种群变化较大，尤其是禾本科杂草呈上升趋势，且抗性杂草发展迅速，导致杂草控制难度不断增加。这一现状为以唑啉草酯为首的谷物田禾本科杂草除草剂带来了发展机遇，其应用适期宽、与其他除草剂相容性好的特点，使其可与大多数麦田阔叶杂草除草剂桶混或复配使用，一次性解决麦田所有杂草。此外，唑啉草酯在非作物领域也拥有很大的市场发展空间。
　　噻酮磺隆属支链氨基酸（乙酰乳酸合成酶 ALS）抑制剂，主要用于玉米田、谷物田防除禾本科杂草和阔叶杂草，也可以用于草坪和观赏植物。根据MarketIntelo最新市场研究，2024年全球噻酮磺隆市场规模约为3.40亿美元，预计到2033年将达到5.70亿美元，2024-2033年复合年增长率约为6.1%。截至目前，噻酮磺隆国内原药登记数量较少，公司在本项目建成后可充分把握市场机遇，抢占市场份额。
　　（2）延伸产业链布局，提升公司整体实力
　　秉持公司“绿色技术引领可持续发展”的经营理念，通过实施本次募投项目，中旗股份可以加快新产品开发步伐，拓宽公司产品线。中旗股份原有产品主要以除草剂和杀虫剂为主，本次通过建设啶酰菌胺1,100吨、氟唑菌酰胺1,100吨和氯氟联苯吡菌胺600吨产品线，公司将补足杀菌剂产品线；与此同时，公司紧紧把握农药行业“绿色、高效、低毒”的发展方向，通过建设苯嘧磺草胺700吨、唑啉草酯800吨和噻酮磺隆500吨项目，不断完善公司除草剂产品结构。整体而言，本次产能建设类项目紧扣核心主业，是公司完善产业链布局与推动产业层次提升的关键支撑，将为公司的长期可持续发展筑牢产业根基。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）符合国家产业政策，项目实施具备政策可行性
　　农药行业事关国家粮食安全、农产品质量安全与生态环境安全，是现代农业可持续发展的关键支撑。近年来，我国农业领域对高效、低毒、绿色环保的创新农药产品需求持续扩大，行业面临创新驱动、高端引领转型的重要发展机遇。
　　为推动农药行业高质量发展，提升产业核心竞争力与自主可控水平，国家先后出台一系列顶层设计与产业支持政策。依据《农药管理条例》及《“十四五”全国农药产业发展规划》等法规政策，国家持续鼓励绿色高效、环境友好型创新农药的研发与生产，引导行业淘汰落后产能、提升自主创新能力，推动农药产业向高端化、精细化、绿色化方向转型。
　　本次产能建设类项目紧密围绕国家鼓励的绿色新型农药等重点方向开展投资建设，项目定位与国家产业政策导向高度契合，充分顺应了农药行业发展要求，具备充分的政策可行性与实施基础。
　　（2）公司拥有深厚的研发技术实力，项目实施具备技术可行性
　　中旗股份是作物保护行业最具活力的创新型企业之一，拥有高效、低毒、低残留绿色新型农药原料药产品技术和登记储备，是少数拥有核心自主知识产权和持续创新能力的企业之一。公司持续扩大研发团队规模，不断加大在创制农药方面的研发投入，致力于打造公司创制农药的第二增长曲线，使公司由单纯的仿制农药公司进化为仿制农药、创制农药并重的全球领先的高科技农化企业。公司拥有一流的化学、工艺、生物研发团队和一万多平米配备大量国际先进设备的研发中心，已建成国内作物保护行业首家民营企业工艺安全实验室。截至2025年末，公司拥有授权专利证书180件，其中发明专利129项（含国际专利30项），实用新型专利51项；截至目前专利申请受理184项，其中含PCT专利16项，实用新型专利5项。公司及子公司在境内共计取得213项农药登记证书、117项生产许可证书/批准证书。
　　（3）农药行业面临复苏、公司拥有紧密的客户关系，项目实施具备市场可行性
　　持续近三年的“去库存”进程终于显现成效，国内外渠道农药库存已于2025年初基本回落至正常甚至偏低水平，中国农药出口金额呈现显著的同比与环比增长；与此同时，中国农药行业2025年在政策与监管方面发生了一系列调整，包括：实行“一证一品”政策；进一步细化委托生产监管、互联网经营备案、标签标注等要求；国务院安委会挂牌督办重大事故，各地开展化工企业专项整治，对产能无序扩张形成一定制约；行业协会启动“正风治卷”三年行动，国内前述系列措施的推出有助于行业走出底部困境。
　　在市场开拓方面，中旗股份系统推进自主登记，构建起雄厚的许可证资源基础，集中资源主攻中国、巴西、美国等核心市场，逐步建立覆盖全球主要农业区的销售与服务网络。目前，公司已成为跨国农药公司科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等的战略供应商，且供应关系稳定，合作不断延伸和深入。
　　综上所述，复苏的行业环境和公司紧密的客户关系为本次产能建设类项目的稳健运营与效益兑现构筑了坚实的市场基础，项目实施具备较强的市场可行性。
　　（二）研发中心升级项目与创制农药产品研发登记项目
　　1、项目实施的必要性
　　创制农药的迅速发展为公司带来了一轮新的发展机遇，同时也对公司的研发硬件水平、研发能力与自主创新能力提出了更高的要求。扩建研发中心能够有效解决当前研发设备、研发场所面积、研发和检测能力方面遇到的瓶颈，进一步增强公司的研发能力和实验范围，提升公司的研发水平与检测水平，同时还可吸引优秀研发人才，提升公司核心竞争力。
　　公司致力于由单纯的仿制农药公司进化为仿制农药、创制农药并重的全球领先的高科技农化企业，基于此战略目标，公司不断进行自主研发，筛选了大量药剂，获得创制农药品种，而且创制农药产品将在未来登记成功后进行工业化生产，可为公司提供新的利润增长点，对提升公司研发能力和完善技术体系具有重要意义，有助于巩固公司在国内农药行业的研发领先地位与全球核心竞争力。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）契合国家政策导向，符合产业升级趋势
　　根据国家颁布的《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，中国的农药产品结构将不断优化调整，“高效、绿色、安全”的环境友好产品将成为主流发展方向；与此同时，欧盟推进《可持续使用农药法规》并加快生物防治审批，高端产品、生物农药及数字化服务增速高于传统产品。故此，未来全球农药行业将从规模扩张的粗放阶段，迈向以绿色创新、精益运营与全球化布局为特征的高质量发展新阶段，本次募投项目顺应国家政策导向和未来产业升级趋势。
　　（2）深厚技术积累与专业研发团队，为项目建设提供技术与人才支撑
　　公司深耕农药行业多年，对农药产品及市场具有深刻的理解，多年的行业运营经验为企业把握市场动态提供了良好的发展基础。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发队伍，拥有良好的技术创新及研发机制，近三年研发费用支出累计逾2.45亿元。公司建有高标准研发中心，配置核磁共振仪、液质联用仪等高端分析检测仪器，并自建了国内一流的工艺安全实验室。经过十余年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司已储备了大量新产品的生产技术，并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。
　　（三）补充流动资金项目
　　1、项目实施的必要性
　　（1）满足公司业务快速发展需求，补充日常营运资金
　　公司所处农药行业系典型的技术密集型与资金密集型产业。伴随国内农药行业的复苏与产业的不断升级发展，公司主营业务规模预计未来仍将保持增长态势，为匹配业务扩张节奏、保障生产运营稳定、支撑研发能力持续提升，公司亟需通过本次向特定对象发行股票充实流动资金储备、强化资金安全垫，为长期高质量发展筑牢财务根基。
　　（2）优化公司整体财务结构，提升经营风险抵御能力
　　公司目前业务正处于高质量发展的关键阶段，业务规模持续扩大、研发投入稳步增加、产能布局不断完善，对营运资金形成持续且较大规模的需求，仅依靠自身经营积累，难以充分满足公司日常运营、业务拓展及研发创新等方面日益增长的资金需要，资金保障能力亟待进一步提升。
　　本次向特定对象发行股票的部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力，显著增强公司资金实力与流动性水平，优化资产负债结构与财务状况，提升抗风险能力与持续经营能力，为公司的业务拓展、技术研发、市场开拓及长期健康可持续发展提供坚实可靠的资金支撑。
　　2、项目实施的可行性
　　（1）本次募集资金部分用于补充流动资金符合法律法规的规定
　　本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具备实施的可行性。募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。
　　（2）公司具备完善的法人治理结构和内控制度
　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，切实防范募集资金使用风险。
　　五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。通过实施本次募集资金投资项目，将夯实公司在仿制农药和创新农药领域的产品布局，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司的行业地位和综合竞争力。
　　此外，补充流动资金项目落地后，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司业务快速发展带来的资金需求压力，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
　　（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位和提升公司盈利水平提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，总资产和净资产规模均会有所增长，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司的财务状况和抗风险能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到明显提升。
　　六、募集资金使用的可行性分析结论
　　经审慎分析，董事会认为，本次募集资金使用用途符合公司未来整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
　　综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年七月四日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-031
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年7月3日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年6月23日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　经审议，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查核对，董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　经审议，董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后12个月内实施。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
　　吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
　　（1）派发现金股利：P1=P0-D
　　（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　5、发行数量
　　按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,575,635股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
　　基于前述范围，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　6、本次发行股票的限售期
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，吴耀军先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　7、募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
　　在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　8、股票上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　10、本次发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据本次发行内容，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
　　吴耀军先生拟以现金认购公司本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
　　根据公司本次发行方案，公司拟与发行对象吴耀军先生签署《附生效条件的股份认购协议》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（十）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
　　根据本次发行方案，吴耀军先生拟参与本次发行认购。截至本公告日，公司股份总数为478,585,450股，公司控股股东、实际控制人吴耀军先生和张骥女士合计持有公司股份162,645,312股，约占公司股份总数的33.98%。根据《上市公司收购管理办法》，吴耀军先生参与认购公司本次发行的股票涉及触发要约收购。
　　吴耀军先生已作出承诺，其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
　　吴耀军先生拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东会批准认购对象吴耀军先生免于发出要约。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（十二）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作(2025年修订)》等法律、法规及规范性文件和《江苏中旗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存放、管理和使用本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。