证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2026-040号
　　金科地产集团股份有限公司
　　关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨股票停复牌的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年7月1日（星期三）停牌一天，并于2026年7月2日（星期四）开市起复牌。
　　2、公司股票交易自2026年7月2日（星期四）开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST金科”变更为“金科股份”，股票代码仍为“000656”。
　　3、撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。
　　一、股票种类、简称、股票代码、涨跌幅、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日期及股票停复牌安排
　　1、股票种类：人民币普通股A股
　　2、股票简称：由“*ST金科”变更为“金科股份”
　　3、股票代码：000656
　　4、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日期：自2026年7月2日（星期四）开市起撤销。
　　5、停复牌安排：公司股票将于2026年7月1日（星期三）开市起停牌1天，于2026年7月2日（星期四）开市起复牌。
　　6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。
　　二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
　　1、公司于2025年4月29日在信息披露媒体发布2024年年度报告，经审计公司2024年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。
　　2、因公司2022年、2023年及2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
　　三、申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
　　（一）申请撤销退市风险警示的情况
　　2026年4月24日，天健会计师事务所（以下简称“天健”）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕8-485号）。经审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现营业收入6,884,136,248.26元，归属于上市公司股东的净利润为29,324,808,882.20元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-35,575,955,788.34元，归属于上市公司股东的净资产为4,156,356,708.21元。
　　根据《上市规则》第9.3.8条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。
　　公司对照《上市规则》的相关规定逐项自查，公司不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在《上市规则》中规定的其他需要实施退市风险警示的情形。根据《上市规则》第9.3.8条规定，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。
　　（二）申请撤销其他风险警示的情况
　　根据天健对公司2025年度出具无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕8-485号）及《2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》（天健函〔2026〕8-58号），公司因截至2024年度末近三年连续亏损且天健对公司2024年度财务报告出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”的审计意见而触及的其他风险警示情形已经消除。
　　公司对照《上市规则》相关规定逐项自查，公司不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《上市规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。
　　公司于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对金科地产集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第218号），要求公司就相关问题进行核查说明。具体内容详见公司于同日在信息披露媒体刊载的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。
　　四、公司申请撤销退市风险警示的审核情况
　　公司撤销退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《上市规则》的规定，公司股票将于2026年7月1日（星期三）开市起停牌1天，于2026年7月2日（星期四）开市起复牌，股票简称由“*ST金科”变更为“金科股份”，股票代码仍为“000656”，股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。
　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告
　　金科地产集团股份有限公司董事会
　　二○二六年六月三十日
　　证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2026-039号
　　金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”或“金科股份”）于近期收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第218号，以下简称“问询函”），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：
　　问题一：关于经营业绩
　　年报显示，报告期内你公司实现营业收入68.84亿元，同比下降75.02%，毛利率为14.63%，同比上升2.4个百分点；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为293.25亿元，同比增长191.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-355.76亿元，亏损同比扩大25.19%。经营活动产生的现金流量净额为-17.21亿元，同比下降155.34%。你公司净利润增长主要系执行重整计划确认债务重组收益所致。请你公司：
　　（1）结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明收入确认的具体时点及依据。同时，结合你公司报告期内发生的重大事项、行业环境等，说明你公司营业收入与经营活动现金流净额大幅下降、净利润与扣非净利润存在较大差异的原因及合理性。
　　（2）说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。同时，列示报告期内主要确认收入的项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、交付时点及项目状态。
　　（3）列示重整后保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销售金额、回款率、毛利率等，结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩是否存在进一步下滑的风险。
　　请年审机构核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　(一) 结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明收入确认的具体时点及依据。同时，结合你公司报告期内发生的重大事项、行业环境等，说明你公司营业收入与经营活动现金流净额大幅下降、净利润与扣非净利润存在较大差异的原因及合理性
　　1. 结合房地产项目交付节点、销售合同条款及收入确认政策，详细说明收入确认的具体时点及依据
　　根据《企业会计准则第14号一一收入》及公司房地产销售业务模式，房地产销售业务属于在某一时点履行的履约义务，即在购房者取得相关商品房控制权时点（交付商品房时）确认收入。根据公司与购房者签订的购房合同约定，房地产开发项目在竣备验收合格后，将通知购房者在指定日期进行商品房交付，若因购房者单方面原因未按时办理收房手续的，自公司通知的接房日期截止时点起视为该商品房已交付，此后商品房的毁损、灭失风险及与该商品房相关的所有费用由购房者承担。基于以上购房合同约定，公司在项目实际竣备验收且达到正常使用条件的前提下，以向购房者发出的收房通知中载明的接房日期及客户签收的接房手续，作为判定客户取得商品房控制权的主要外部凭证与依据，并据此确认收入。
　　2.营业收入与经营活动现金流净额大幅下降的原因及合理性
　　2024年至2025年期间，公司处于司法重整关键时期，重心聚焦于重整推进及重整计划执行，加之公司流动性持续紧张，可调用资源主要用于保交楼项目的复工复建，部分项目板结停工，新增可供销售的房源较少；同时因房地产行业仍处于深度调整的大环境下，叠加品牌信誉尚未完全恢复，项目销售去化及销售价格持续承压，导致公司经营业绩出现大幅下滑。报告期内，公司实现营业收入68.84亿元，同比下降75.02%；经营活动产生的现金流量净额为-17.21亿元，同比下降155.34%。2024年与2025年对比变动如下：
　　单位：亿元
　　■
　　(1) 行业持续下行，市场需求显著收缩
　　2022年以来，国内房地产行业步入深度调整阶段，在“房住不炒”政策导向下，住房供需格局发生深刻变化，行业彻底告别规模高速扩张的发展阶段。2025年，尽管各级稳楼市政策持续加码，但市场内生修复动能不足，商品房销售规模同比回落，市场量价承压、区域分化进一步凸显。其中三四线城市及非核心城市市场表现偏弱，市场预期与购房信心尚未有效修复。受此影响，全行业经营压力、流动性及资金压力持续攀升，公司经营面临较大外部环境压力。
　　(2) 以前年度销售规模递减导致本期收入结转规模下降
　　公司房地产销售收入以交付结转实现，基于行业预售制特性，结转房源主要来自以往年度期房销售签约。受行业下行及公司自身经营状况的影响，2022年至2024年公司签约销售规模连续大幅收缩，销售商品收到的现金分别为394.23亿元、133.79亿元、55.60亿元，同比降幅分别达60.65%、66.06%、58.44%，前期销售的持续下滑导致2025年可结转交付的房源大幅减少，系本报告期营收大幅下降的核心原因。
　　单位：亿元
　　■
　　(3) 当期销售回款乏力，叠加重整期间经营安排，导致现金流净额恶化
　　2024至2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降。受房地产行业整体下行、市场信心不足及公司流动性承压等因素影响，项目去化受阻，预售及现房销售回款较往年明显减少；同时随着保交楼任务的推进，流入公司的纾困资金减少，经营现金流入大幅收缩。
　　在销售回款下滑的背景下，公司仍全力推进保交楼工作，持续支付项目开发成本、工程进度款、建安费用等刚性支出。近年来公司交付任务繁重，相关现金支出维持高位，进一步拉大资金收支缺口。同时，职工薪酬、管理费用、营销费用、各项税费等固定运营支出具备刚性，未能随销售规模同步缩减。以上因素导致2024至2025年公司经营活动现金流净额持续为负。
　　2025年房地产行业景气度持续走弱，叠加公司正处于司法重整关键阶段，公司资源倾斜于重整计划推进与执行落地，最终导致本期经营现金净流出规模较上年的6.74亿元扩大至17.21亿元。
　　综上，公司收入确认时点及依据符合企业会计准则、合同约定及行业实务操作要求；营业收入与经营活动现金流净额的大幅下降，是行业环境、前期销售周期及重整期间经营安排共同影响的结果，相关变动与行业趋势及公司所处实际经营环境相符，不存在不合理情形。
　　3. 净利润与扣非净利润存在较大差异的原因及合理性
　　报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为293.25亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-355.76亿元，两者存在较大差异，主要系本期司法重整、处置股权及投资性房地产公允价值变动等非经常性损益事项影响所致。本期非经常性损益合计为649.01亿元，其中债务重组确认的投资收益为主要影响因素，具体情况如下：
　　单位：亿元
　　■
　　(1) 债务重组确认的投资收益
　　本期债务重组确认的投资收益725.96亿元（含列报在其他收益中的1.75亿元）中，系公司及重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）重整计划执行完毕，确认重整投资收益724.07亿元，其他除公司及重庆金科外的重组收益为1.89亿元。债务重组收益系因司法重整中债务豁免、债务重组安排形成的特殊损益，与公司日常房地产开发经营主业无关，属于偶发性、非持续性的非经常性损益，也是导致公司2025年度净利润与扣非净利润差异的最主要来源。
　　(2) 处置股权产生的投资收益
　　公司本期为优化资产结构、化解风险，与第三方签订协议处置南宁金和顺房地产开发有限公司（以下简称南宁金和顺）、佛山市顺德区金瀚房地产开发有限公司（以下简称佛山金瀚）、成都宏腾世纪商业管理有限公司等子公司；部分原并表子公司杭州泰都置业有限公司、温州金瑶置业有限公司、无锡金科嘉润房地产开发有限公司（以下简称无锡嘉润）等因未按时偿付到期债务，被相应债权人申请进入破产清算程序,导致公司对其丧失控制权；前述两者导致公司本期处置股权产生投资收益-24.60亿元。
　　(3) 投资性房地产公允价值变动产生的损益
　　受房地产行业及整体宏观市场环境的双重影响，本年度公司投资性房地产相应下跌。为客观准确反映投资性房地产的公允价值，公司近年均聘请具备从事证券业务资产评估资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称华康评估）对自持投资性房地产的公允价值进行评估，并由其出具相应的资产评估报告。本期投资性房地产公允价值变动产生的损益详见本说明七（二）之说明。
　　综上，公司2025年度净利润与扣非净利润存在较大差异主要系当期公司及重庆金科司法重整执行完毕确认大额重整收益所致，不存在不合理情形。
　　(二) 说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。同时，列示报告期内主要确认收入的项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、交付时点及项目状态
　　1. 说明在营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
　　(1) 营业收入大幅下滑的情况下，毛利率增长的原因及合理性
　　2025 年，公司营业收入包含房地产销售及运营、房地产建设、酒店经营、材料销售四个板块，房地产销售及运营板块收入占公司总营业收入比重达95.70%。本期公司营业收入规模较2024年呈大幅下降趋势，整体毛利率上升，主要原因为房地产销售及运营板块收入由270.88亿元下降至65.88亿元，毛利率由2024年的12.23%提升至2025年的15.05%所致，毛利率变动主要系房地产销售及运营板块内部结构、规模变动所致，具体分析如下：
　　单位：亿元
　　■
　　公司房地产销售及运营板块主要包含房地产销售、房地产运营两大核心业务，两类业务毛利率端盈利能力有所差异。其中，房地产销售业务以商品房销售为主，受房地产行业特性及市场环境影响，传统房屋销售业务整体毛利率水平偏低；房地产运营业务主要涵盖房产租赁、商业运营管理等服务收入，账面毛利率相对较高，但该类业务配套人力、运维、场地管理等各项运营成本支出较大，扣除相关费用后，业务实际盈利水平并不理想。
　　2022年至2024年，受房地产行业深度调整、市场持续下行影响，公司房地产销售业务规模逐年收缩，对应收入持续大幅下降；而房地产运营业务依托面向商户、业主的持续性租赁及物业服务收费模式，受房地产行业周期波动的直接冲击较小，收入整体保持平稳，未出现大幅下滑。受上述两类业务收入走势分化影响，本期公司房地产销售及运营板块的收入结构、毛利贡献结构发生显著变化。结构数据方面，低毛利的房地产销售业务收入占比由2024年的98.73%下降至2025年的95.17%；高毛利的房地产运营业务收入占比由2024年的1.27%提升至2025年的4.83%。2024年房地产运营的毛利额为2.95亿元，总体毛利额为33.19亿元，房地产运营占总体毛利额的比例为8.89%，2025年房地产运营的毛利额为2.65亿元，总体毛利额为9.79亿元，房地产运营占总体毛利额的比例为27.07%。受营收结构变动影响，高毛利房地产运营业务的占比提升以及毛利贡献占比提升，导致公司整体毛利率上行。
　　综上，低毛利地产销售业务收入大幅收缩，使得高毛利的房地产运营业务收入占比被动提升，拉动公司整体毛利率上行，是本期公司营业收入大幅下滑、整体毛利率反而同比提升的核心驱动因素。
　　(2)与同行业可比公司对比情况
　　同行业可比公司收入及毛利变动对比情况如下：
　　单位：亿元
　　■
　　2025年受房地产行业持续深度调整、市场需求偏弱、项目交付节奏放缓等因素影响，同行业可比公司的房地产业务收入均出现大幅下滑，收入规模收缩已成为行业普遍现象。公司房地产业务收入由2024年的270.88亿元下滑至2025年的65.88亿元，同比下降75.68%，该变动方向与行业整体趋势保持一致。从毛利率变动来看，同行业可比公司的房地产业务毛利率呈现分化但整体平均值呈小幅上行态势，主要系受新城控股2025年综合毛利率同比提升7.54%至27.25%，其中房地产销售板块毛利率同比提升1.31%至13.03%所致，公司房地产业务毛利率由2024年的12.23%提升至2025年的15.05%，同比提升2.82个百分点，主要系高毛利的房地产运营业务收入占比被动提升，拉动公司整体毛利率上行所致，变动幅度处于行业合理区间，不存在重大差异，公司毛利率变动具备合理性。
　　2. 报告期内主要确认收入项目情况
　　报告期内公司主要收入确认较大项目名称、收入金额、成本金额、毛利率、交付时点及项目状态如下所示：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，报告期内存在个别项目毛利率相对较高，相关原因主要为：
　　(1) 项目2本期结转业态为超高层，该项目于2017年初完成收购，项目土地成本相对较低，故本期项目交付后，实现较好的毛利率；
　　(2) 项目5得益于2021至2023年成都楼市良好的市场行情，本期项目交付后，实现较好的毛利率；
　　(3)项目6属于2020年拿地成本偏低，同时依托金科“博翠系”中高端改善产品定位，市场去化表现良好；预售期2022-2024年济南主城改善型住宅市场行情向好，项目销售均价处于高位，本期项目交付后，实现较好的毛利率。
　　(三) 列示重整后保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销售金额、回款率、毛利率等，结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩是否存在进一步下滑的风险
　　1.列示保留资产包的具体经营数据，包括但不限于销售面积、销售金额、回款率、毛利率
　　纳入保留资产包中重要的合并范围内子公司2026年一季度具体经营数据情况如下：
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　　2.结合在手项目、拟开工项目及土地储备情况，进一步说明未来经营业绩是否存在进一步下滑的风险
　　目前，公司战略重构、经营提质、全面推进向“由科技驱动的不动产综合运营商”战略转型，公司管理层加快推动公司从传统重资产开发模式，向科技驱动的不动产综合运营商全面转型，聚焦城市更新、资产管理、运营管理、数字科技四大业务板块，把不动产的综合运营做扎实，用数字科技来带动新增长。
　　在存量资产经营方面，政策由 “止跌救市” 升级为着力稳定房地产市场、控增量加去库存加优供给系统化施策，形成长效托底体系，从融资、需求、存量盘活、风险化解全链条锁定行业经营底线；市场经历多年深度调整后，2026 年楼市告别全市场普跌，呈现核心城市企稳回暖、三四线稳步去库存、行业整体跌幅持续收窄的结构性行情，经营基本面拐点确立；公司经营聚焦保留包核心资产提质增效，保留包涵盖30家项目公司、32个跨省市布局项目，整体未售货值约95亿元，其中住宅货值42亿元，竣工、在建及待开发资产结构合理，结合各项目实际运营现状，公司实行差异化运营管理：一是稳步推进在建、待开发项目销售工作，保障日常经营有序运转；二是联动合作方、地方政府及金融机构，打通经营堵点，推动困难项目复工复产、恢复正常经营；三是针对尾盘项目，加强与债权人沟通，通过资产处置化解债务风险，守住存量资产价值。
　　在轻资产业务实现快速突破，截至年报披露日新增代建项目46个，含全过程项目5个，预计合同收入3.85亿元，成为公司稳定增收板块。产业商业板块持续创新运营模式，落地“电竞+不动产”特色业态，携手专业机构深化战略合作，有效盘活存量资产、提升资产价值。
　　公司持续深耕城市更新、资产管理、数字科技等多元化业务，搭建全周期资管体系与多元化资产退出渠道，以数字科技赋能不动产运营，构建多元增长格局。现阶段公司优质项目储备充足，轻资产高毛利业务占比持续提升，经营结构持续优化，现金流回笼能力稳步增强。受重整计划执行影响，2026年经营规模下滑明显。整体来看，公司经营基本面持续向好，抗风险能力显著提升，经营质量和经营业绩不存在进一步下滑风险。
　　年审机构核查程序及意见：
　　针对经营业绩，年审机构实施了以下主要核查程序：
　　1. 获取收入明细表，分析收入下降原因及毛利变化合理性，抽取本期大额结转收入的项目，检查销售合同以及与房产达到交付条件相关的支持性文件（包括竣工备案验收登记证、接房公告、接房通知书等），评价相关房产销售收入的确认是否符合收入准则规定；
　　2. 获取合并报表范围内房地产项目收入、成本明细，分析不同板块、区域及项目毛利率，核实毛利率变动原因；针对毛利率较高的项目，实施检查销售单价的真实性、成本预估的完整性和单方成本分摊的合理性等核查程序；
　　3. 获取并复核公司编制的现金流量表，评价公司本期经营性现金流净额下降及分析较同期下滑的合理性；
　　4. 检查公司的非经常性损益计算过程，评价公司管理层对非经常性损益各项明细的判断认定是否合理；
　　5. 结合公司存量项目资产价值状况及代建等多元化业务的开展情况，分析公司未来经营业绩的改善及可持续性。
　　经核查，年审机构认为，公司2025年经营业绩的下滑与当前行业整体态势基本相符。本期营业收入、经营活动现金流量净额同比大幅下降，净利润与扣非净利润差额较大，均符合公司实际经营情况及行业现阶段发展特征，具备合理性。公司本年毛利率小幅上行，主要源于项目收入结转结构的变化，亦具备合理性。
　　问题二：关于非标审计意见消除情况
　　你公司2024年财务报告被年审机构出具了保留意见的审计意见。保留意见所涉事项主要为，你公司因流动性紧张，金融机构借款、债券兑付、施工方工程款等方面出现逾期，引发多起诉讼及仲裁案件，部分资产、银行账户被冻结或资产被强制执行。此外，涉及破产重整的不确定性对你公司持续经营能力的影响存在重大不确定性。根据2025年年审机构出具的《关于2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》，报告期内，你公司及子公司重庆金科房地产开发有限公司因重置计划执行完毕，历史债务风险及相关诉讼得以妥善解决，资产负债结构实现优化调整等。因此，年审机构认为你公司2024年度财务报表审计报告保留意见所涉及的保留事项的影响已消除。
　　年报显示，截至财务报告日，公司并表子公司资产负债表日后新增到期未能偿还的金融机构借款0.96亿元。请你公司：
　　（1）逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎。同时，说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力。
　　（2）说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务合同情况、到期未能偿还的原因。同时，结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数据、管理层未来一年的现金流量预测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险。
　　请年审机构核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　(一) 逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎。同时，说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力
　　1. 逐项说明2024年非标事项（包括但不限于流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响）在2025年度得以消除的具体依据，并说明有关依据是否充分、审慎。
　　(1) 流动性风险消除情况
　　报告期内，公司及重庆金科重整计划顺利执行完毕，引入重整产业投资人和财务投资人投资资金26.28亿元，同时缩减经营规模及将大部分子公司置入信托持股平台，公司及重庆金科债务风险得以妥善化解，资产负债结构实现优化调整。公司2025年末与2024年末流动资产及流动负债明细对比变化如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，公司流动比率由2024年的78.74%提升到2025年的193.51%，短期债务清偿能力得到实质性改善。2025年末，公司可动用货币资金为10.95亿元，其中；母公司可用资金7.36亿元。流动资产构成中除货币资金外的其他应收款和存货的整体变现能力较强；同时根据重整投资协议的约定，上海品器联合体承诺由其自身或指定主体提供不少于人民币7.5亿元的借款，用于公司补充流动资金和新项目投入。公司流动资产足以覆盖流动负债尤其是短期债务，流动性风险得以消除。一方面，报告期内公司及重庆金科重整已全部执行完毕，历史全部刚性金融债务清偿完毕，核心偿债压力源头彻底出清；另一方面，期末流动负债主要为下属合资地产项目公司经营性负债，公司期末流动性负债497,163.84万元，其中母公司流动性负债33,396.30万元，重庆金科流动性负债11,996.09万元，其余子公司流动性负债451,771.45万元。部分项目由公司与外部股东共同设立，若项目出现资金缺口，相关偿债义务由双方股东按持股比例同比例承担，公司无需单方兜底。公司将持续结合各项目资产、负债、现金流状况动态研判存续价值，适时调整经营策略或推进处置，单个项目负债风险仅局限于项目主体，不会传导至上市公司整体。
　　(2) 诉讼仲裁消除情况
　　由于公司所处行业面临的市场环境整体承压，近年来处于深度调整与转型并行阶段，基本面呈持续下行态势，加之公司原持有的地产项目主要位于非一线城市，销售去化相对困难，出现流动性困境，导致有息负债、经营性负债逾期，由此产生相应的诉讼或仲裁。
　　报告期内，公司及重庆金科重整计划执行完成后，将713家原控股子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，部分子公司原所涉及的相关诉讼仲裁事项亦随之带走，同时公司及重庆金科两家平台公司通过司法重整全面化解其存量主债、担保及潜在债务风险，从而进一步推动诉讼仲裁事项得到较好地消除。2025年末剩余尚未完结的诉讼仲裁事项，主要系公司期末纳入合并财务报表的地产类子公司与其经营相关的有息负债、经营性负债逾期等所致，与诉讼仲裁相关的债务本金已在财务报表中完整入账，除本金外的已决诉讼、仲裁事项相关义务已根据判决结果在财务报表相关负债项目中予以确认列报；对于尚未判决的诉讼仲裁事项，一是相关单案标的金额均低于母公司2025年度明显微小错报临界值，且涉及案件数量少；二是案件以工程建设类纠纷为主，公司已结合项目施工进度、结算情况计提对应负债，该类负债金额受项目进度、工程质量、质保约定等多重因素综合约束，潜在波动空间有限，对合并净资产影响较小。同时，前述纠纷均为下属并表地产子公司日常经营衍生事项，现阶段公司及重庆金科已全面履行对下属子公司的出资及担保义务，不对该类项目公司承担无限连带责任。综合来看，尚未判决的诉讼仲裁事项不会对公司整体财务状况、经营成果形成重大不利影响。
　　(3) 资产受限消除情况
　　2024年末与2025年末公司资产受限明细构成及原因等具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，公司因前期有息负债融资、诉讼纠纷等导致2024年末受限资产账面价值金额极大，而公司及重庆金科此时尚处于司法重整推进过程中，相关事项尚存在重大不确定性，如受限资产被权利人以司法拍卖、强制执行等方式予以抵债，将对公司的正常生产经营、资产变现价值带来重大影响。2025年末公司及重庆金科司法重整执行完成，大部分原控股子公司股权置入服务信托，对应主体所涉及的受限资产随之带走，受限资产账面价值金额大幅度减少，货币资金受限金额中，公司及重庆金科因司法重整完毕尚未完全解封的冻结资金4,029.74万元（后续解封即可正常使用）、根据重整计划预留税款债权24,532.35万元；存货受限账面价值中73,194.03万元系相应并表子公司为其银行借款73,169.70万元提供抵押担保。
　　综上所述，公司期末受限资产124,883.19万元主要系因正常生产经营需要所致，相关资产受限情况不会对公司财务报表产生重大影响。
　　(4) 重整不确定性对持续经营的影响
　　2024年度，受流动性困难和行业环境等多重因素叠加影响，公司经营出现较大困难、流动性持续紧张，金融机构、合作方、购房者在内的部分债权人陆续通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿逾期债务并要求承担罚息及违约金，导致公司及下属子公司陷入多起债务诉讼或仲裁；因未能清偿部分到期债务，公司少量子公司被债权人申请破产清算，从而丧失控制权，资产被迫清算或重整。同时，公司经审计的2024年度合并财务报表归属于母公司所有者权益为负值，虽彼时法院已依法受理公司及重庆金科重整，但重整计划能否获得法院裁定批准，以及后续能否按重整计划推进并成功完成，较多事宜尚存在重大不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，次一年度经审计的期末归属于母公司所有者权益也可能继续为负值，从而面临股票终止上市的风险。在2024年报出具时，公司虽已采取司法重整、积极争取金融机构支持、盘活资产等诸多积极措施努力改善财务状况及减轻流动资金压力，但部分改善持续经营能力的应对计划（如重整方案）尚在报批或实施过程中，公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。由于公司2024年年报中存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，而公司在当时所处情况下，唯有司法重整成功才能解决前述问题，因此年审会计师事务所在2024年年报中就公司重整不确定性（部分信息未能作出充分披露）对持续经营能力的重大影响发表了保留意见。
　　2025年度期间，公司及重庆金科司法重整计划执行完毕，历史债务风险出清，对原有业务结构进行了战略性调整，传统房地产开发业务相应的资产负债及经营规模大幅度压降，轻资产业务布局初步成型，资本结构与经营根基得到修复与优化。同时，公司成功引入产业投资人+财务投资人，合计26.28亿元重整投资款已全额到位，为公司恢复经营、化解流动性危机奠定核心资金基础，并搭建起资本加央企AMC加地方国企多元协同的股东架构，将为后续相关经营业务恢复和开展提供较好的资源赋能与专业支撑。此外，截至2025年末，公司可动用货币资金为10.95亿元，归属于母公司所有者权益为41.56亿元，相关持续经营能力核心指标得到改善。至此，2024年报告中所涉及的重整不确定性对持续经营能力的影响事项消除。
　　2. 说明破产重整执行完毕后，你公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力
　　公司现有业务盈利能力、现金流状况是否发生根本性改善，是否已具备独立的持续经营能力及持续盈利能力详见本说明二（二）2之说明
　　(二) 说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务合同情况、到期未能偿还的原因。同时，结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数据、管理层未来一年的现金流量预测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险
　　1. 说明你公司并表子公司新增到期未能偿还金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务合同情况、到期未能偿还的原因
　　截至2026年4月24日，公司并表子公司资产负债表日后新增到期未能偿还的金融机构借款9,590.00万元。该笔金融机构借款系上市公司重整前下属合资孙公司重庆金帛藏房地产开发有限公司（以下简称金帛藏公司）开发的璧山天壹府项目在金融机构的开发贷，原到期日为2026年3月17日。受行业整体下行影响，项目前期流动性承压，总包方停工、销售回款不及预期，致使贷款未能按期清偿。金帛藏公司为合资项目公司，合作方重庆迈廷商业管理有限公司持股20%；依据合资协议约定，项目销售回款不足时，全部资金缺口需由双方股东按持股比例同步出资补足，上市公司出于自身权益保护不会单方全额垫资偿还。目前公司正联合合作方、项目公司共同研判盘活路径，力争通过项目自主回血实现债务清偿。
　　2. 结合前述新增到期债务未能偿还的情况、2025年剩余业务的实际经营数据、管理层未来一年的现金流量预测、债务到期安排及融资计划等，量化分析持续经营能力的稳定性与可持续性，是否仍存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险
　　如前所述，新增到期债务未能偿还的情况系公司下属地产项目子公司历史经营情况所致，并非母公司的新增债务逾期。目前该项目公司与政府部门、金融机构、总包方正在制定项目盘活方案、推进债务和解。
　　重整执行完成后，为确保经营持续稳健，公司将围绕以下经营措施陆续开展相关工作：
　　(1) 针对保留包存量项目，公司将结合各项目实际运营现状，实行差异化运营管理：一是稳步推进在建、待开发项目销售工作，保障日常经营有序运转；二是联动合作方、地方政府及金融机构，打通经营堵点，推动困难项目复工复产、恢复正常经营；三是针对尾盘项目，加强与债权人沟通，通过资产处置化解债务风险，守住存量资产价值；
　　(2) 城市更新方面以城市发展战略为导向，升级优化存量资产，定位为战略转型核心入口。聚焦一线及强二线核心城市，重点发展存量资产改造运营与轻资产代建业务，伺机拓展精品开发业务，打造“投融改建管退”全周期大资管模式。
　　(3) 资产管理方面运营现有不动产，盘活城市更新项目。依托股东资源，引入人工智能技术辅助决策，探索“不良资产+”方案提升资产价值；以技术赋能特殊资产业务，打造全流程服务能力，构建服务体系与退出渠道。拓展社会增量开发类项目，适度发展持有类项目，通过与资管合作设立不动产纾困基金，搭建多元化退出渠道。通过与瑞威资管签署合资合作协议设立不动产纾困基金，搭建股权转让、资产证券化、商业不动产REITs、整体出售等多元化退出渠道。
　　(4) 运营管理方面作为大资管模式核心承载板块，整合物业运营能力，打造综合性资产运营平台。关注新经济新业态，构建闭环服务体系，定位为发展基石。聚焦核心不动产开展资产经营管理，探索“电竞+不动产”融合模式，丰富运营内涵。已与国际电子竞技委员会中国委员会(CEC)签署战略合作协议，后续双方将积极落地项目。
　　(5) 数字科技方面定位为重要战略增长极，以科技孵化与投资、数字经济为增长动力，打造一体化增长引擎。开展不动产科技投资，推动场景转化与服务输出；开展前沿科技投资，围绕产业融合布局，构建业务循环。依托多元化空间载体，提升商业价值，构建完整产业闭环。
　　基于行业发展的良好趋势，公司充分发挥自身资源禀赋，多元化业务板块经营得到稳步推进。2026年一季度公司全口径房地产销售实现约1.77亿元，截至年报披露日新增代建项目46个（其中全过程项目5个），预计合同收入3.85亿元，剩余可推售货值储备充足，保留推售项目均为区位条件、产品素质较优的优质项目。随着公司业务结构的持续优化，盈利模式将更加多元，持续盈利能力将逐步修复。
　　现金流动性方面，重整投资款26.28亿元已到账，足额清偿职工债权、税款债权及小额普通债权等重整必要支出后，结余资金满足公司短期内日常运营支出；同时，上海品器联合体承诺由其或指定主体提供不少于7.5 亿元的借款，用于补充公司流动资金和新项目投入，根据公司董事会决策后可随时支付，长效保障公司未来资金供给。
　　整体来看，公司业务结构持续优化，盈利模式更加多元，经营发展更具稳定性与可持续性。目前货币资金储备充裕、外部股东资金支持到位、成本管控成效凸显、业务转型稳步推进、治理结构持续完善，现金流、偿债能力及经营稳定性能够得到一定的保障，预计未来十二个月内公司不存在重大流动性风险及持续经营不确定性，具备稳定、可持续的经营能力。
　　年审机构核查程序及意见：
　　年审机构实施了以下主要核查程序：
　　1. 获取并查阅公司及重庆金科重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；
　　2. 检查重整计划的执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定、管理人确认和暂缓确认债权、偿债的股份及资金到位、重整投资人履约等情况，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；
　　3. 与公司管理层了解管理层为改善持续经营能力制定的各项措施的执行进度及效果，获取管理层关于现金流状况改善、持续经营能力和盈利能力已恢复的书面说明；
　　4. 结合对2025年财务报表实施的相应审计程序，进一步关注2024年非标事项中涉及的流动性风险、诉讼仲裁、资产受限及重整不确定性等事项的变化及消除情况；
　　5. 根据2025年末合并财务报表中存在的到期未能偿还的金融机构借款、诉讼仲裁、受限资产等情况，综合管理层作出的现金流量预测、未来经营规划安排考虑、2026年一季度经营数据等，分析判断公司持续经营能力的稳定性与可持续性。
　　经核查，年审机构认为，公司2024年度财务报告非标审计意见中涉及的流动性风险、诉讼仲裁、资产受限、重整不确定性对持续经营的影响等事项，已于2025年重整执行完毕后得到妥善解决和消除。同时，重整后公司构建起资本加央企AMC加地方国企多元协同的股东架构，新股东具备特殊资产处置、资产管理、产业运营及科技赋能等优质资源与成熟运营经验，将为公司战略转型、资产盘活、业务拓展提供全方位资源赋能与专业支撑，助力公司业务转型稳步推进，根本性改善现有业务盈利能力、现金流状况，确保持续经营能力及盈利能力的稳定性与持续性。综上，公司不存在可能导致持续经营能力存在重大不确定性的风险。
　　问题三：关于债务重组收益
　　年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益725.96亿元，债务重组收益主要来源于债权清偿、以股抵债、信托受益权抵债等方式。同时，因执行重整计划，你公司将713家原控股子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，由此产生应收转入信托持股平台的原子公司其他应收款项，并根据《监管规则适用指引一一会计类第3号》按公允价值重新计量，计提相应的信用减值损失，在合并财务报表层次重分类抵减债务重整收益。请你公司：
　　（1）结合《企业会计准则第12号一一债务重组》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等，详细说明债务重组收益的计算过程及会计处理依据，各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据。
　　（2）结合《企业会计准则》有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据，列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额等，资产置出有关损益的计算及其依据。
　　（3）详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例，说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据，并说明计提大额信用减值损失的合理性，以及相关损益确认是否符合《监管规则适用指引一一会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定。
　　请年审机构对债务重组收益的确认时点、金额计算及会计处理是否符合企业会计准则发表明确意见，并对信托受益权及应收信托包款项的估值及减值计提执行充分的审计程序并披露核查情况。
　　公司回复：
　　(一) 结合《企业会计准则第12号一一债务重组》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等，详细说明债务重组收益的计算过程及会计处理依据，各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据。
　　1. 债务重组收益的计算过程及会计处理依据
　　(1) 债务重组收益的计算过程
　　2025年度期间，公司确认债务重组收益共计725.96亿元，其中投资收益科目中列报金额为724.21亿元、其他收益科目中列报金额为1.75亿元，债务重组收益金额主要源于公司及重庆金科重整计划执行完毕，根据公司及重庆金科重整计划、债务申报、管理人审核与法院裁定、律师意见书等相关资料，结合企业会计准则相关规定，公司及重庆金科重整收益计算过程主要为债务重组收益＝采用组合方式进行清偿的债务账面价值-以现金清偿的金额-以公司股票清偿债务的权益工具公允价值（如有）-以信托受益权份额清偿债务的信托受益权份额公允价值-破产费用-首次分配后剩余偿债资源、以资产所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值之间的差额、合并财务报表层面因重整股权转出相关影响金额，按此计算确认重整收益净额724.07亿元，其他除公司及重庆金科外的重整收益为1.89亿元，具体情况如下：
　　1) 公司重整收益
　　根据重整计划、法院裁定及相关变化清理，公司（母公司）需清偿的债权总额为873.83亿元（重整计划债权总额为919.62亿元，其中劣后债权金额3.04亿元），产生债务重整收益470.01亿元，明细构成如下：
　　单位：亿元
　　■
　　2) 重庆金科重整收益
　　根据重整计划、法院裁定，结合相关变化进一步清理，重庆金科需清偿的债权总额为660.32亿元（重整计划债权总额为679.81亿元，其中劣后债权金额2.99亿元），产生债务重整收益108.64亿元，明细构成如下：
　　单位：亿元
　　■
　　3) 合并财务报表层面产生的重整收益
　　根据公司、重庆金科重整计划将6家信托持股平台、62家一级子公司、7家联营、合营企业股权置入服务信托，62家一级子公司（其中1家一级子公司2024年6月不再控制）穿透持有的下属646家各级子公司和193家联营、合营企业股权随现有股权结构一并进入服务信托，合并报表层面按企业会计准则相关规定处理产生重整收益145.42亿元，计算过程如下：
　　单位：亿元
　　■
　　4) 其他重整事项产生的重整收益
　　① 其他收益中的重组收益
　　公司存在部分以资产清偿债务的情形，根据《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南规定，公司按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额1.75亿元计入“其他收益--债务重组收益”。
　　② 投资收益中除公司及重庆金科外的重整收益
　　公司部分子公司作为债务人，存在两类债务重组情形：一是以单项或多项金融资产清偿债务，将债务账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入投资收益；二是通过修改债务条款实现原债务终止确认，按公允价值计量重组后债务，原债务账面价值与重组后债务入账金额的差额计入投资收益。上述两类事项合计确认投资收益0.13亿元。
　　(2) 债务重组收益会计处理依据
　　1) 《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”；
　　2) 《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”；
　　3) 《企业会计准则第12号-债务重组》第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益”；
　　4) 《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”；
　　5) 《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”；
　　6) 《监管规则适用指引-会计类第3号》规定：“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益”；
　　7) 《企业会计准则解释第5号》“企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人清偿的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账务账面之间的差额计入当期损益”；
　　8) 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P516）规定：“权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认”；
　　9) 中国证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》规定：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”；
　　10) 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）中相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益”。
　　综上所述，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第12号一一债务重组》及监管规则适用指引等相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合企业会计准则的相关规定。
　　2. 各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据、清偿比例的测算过程、债务终止确认的时点及判断依据
　　（1） 各项债务重组方式（现金清偿、股票抵债、信托受益权抵债、留债等）的公允价值确定依据
　　1) 现金清偿
　　现金直接以对应清偿金额作为公允价值。
　　2) 股票抵债
　　公司按重整计划执行完毕日2025年12月15日股票收盘价1.48元/股作为抵债股票的公允价值。
　　3) 信托受益权抵债
　　① 根据公司重整计划，信托受益权对应的服务信托底层资产为公司置入的非保留一级子公司股权，包括非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并进入服务信托。经法院裁定的公司重整计划表明，公司非保留一级子公司股权的财产评估价值为174,412.62万元，上述价值业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并由其出具天兴咨字（2024）第0520号评估报告书；同时为保障增厚信托底层资产，公司作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权也注入服务信托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在重整程序中向金科股份申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。
　　② 根据重庆金科重整计划，信托受益权对应的服务信托底层资产为重庆金科置入的非保留一级子公司股权，包括非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并进入服务信托以及重庆金科49%股权。经法院裁定的重庆金科重整计划表明，重庆金科非保留一级子公司股权以及重庆金科49%股权的财产评估价值为588,603.22万元，上述业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并由其出具天兴咨字（2024）第0521号评估报告书。其中，作为有财产担保债权人对应的担保财产的非保留一级子公司股权（即特定财产）的评估价值为117,425.41万元；除担保财产外的其他非保留一级子公司股权以及重庆金科49%股权的评估价值为471,177.81万元；同时为保障增厚信托底层资产，重庆金科作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权也注入服务信托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在重整程序中向重庆金科申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。
　　同时，根据公司及重庆金科重整计划规定，自评估基准日至底层资产实际置入服务信托日期间产生的损益均由受益人享有或承担，信托的底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化调整信托评估价值。因此在重整计划执行完成日确认债务重组收益时，公司及重庆金科按照前述评估价值除以其对应的受益权份额总数得到每份普通信托受益权份额的公允价值，其中：公司每份普通信托受益权份额公允价值为0.0192357818595元（受益权份额总数为90,670,928,287.22份），重庆金科每份普通信托受益权份额公允价值为0.0698810091973元（受益权份额总数为67,425,730,790.76份），并按此作为计算抵偿债务的公允价值。
　　(2) 清偿比例的测算过程
　　1) 公司清偿比例
　　根据重整计划相关规定，公司每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人以股抵债股数×1.48元/股+该债权人普通信托受益权份额×0.0192357818595元/份）÷该债权人普通债权总金额
　　其中：该债权人以股抵债股数=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）/100*2.53043159405203
　　普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）
　　按照前述公式和重整执行完成日（2025年12月15日）股票收盘价格1.48元/股计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：
　　■
　　2) 重庆金科清偿比例
　　根据重整计划相关规定，重庆金科每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人普通信托受益权份额×0.0698810091973元/份）÷该债权人普通债权总金额
　　普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）
　　按照前述公式计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：
　　■
　　(3) 债务终止确认的时点及判断依据
　　1) 公司、重庆金科债务终止确认时点为2025年12月15日。
　　2) 债务终止确认的判断依据
　　2025年12月14日，公司及重庆金科管理人分别出具《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》执行完成的监督报告，管理人认为公司及重庆金科在执行期限内完成了重整计划的执行工作。2025年12月15日，北京大成（重庆）律师事务所就公司及重庆金科重整计划执行工作分别出具《关于金科股份重整计划执行完毕的法律意见书》《关于重庆金科重整计划执行完毕的法律意见书》，认为公司及重庆金科的重整计划已经执行完毕。综上所述，公司及重庆金科重整计划于2025年12月15日均已执行完毕，符合债务终止确认及重整收益确认的条件。
　　(二) 结合《企业会计准则》有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据，列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额等，资产置出有关损益的计算及其依据
　　1. 结合企业会计准则有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据
　　(1) 企业会计准则有关控制的定义
　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
　　(2) 控制权转移具体时点
　　根据公司及重庆金科重整计划相关约定，公司需将所持20家一级子公司股权、重庆金科需将所持49家一级子公司股权作为非保留资产置入服务信托用于清偿债权，同时对前述非保留一级子公司穿透所持各级下属子公司股权也随原有股权结构一并置入服务信托。为保障重整中资产优化调整的平稳过渡，公司新设重庆致泽金选企业管理有限公司（以下简称致泽金选）、重庆甄泽金选企业管理有限公司（以下简称甄泽金选）以及重庆致甄金选企业管理有限公司（以下简称致甄金选）作为信托持股平台公司，重庆金科新设重庆高泽金选企业管理有限公司（以下简称高泽金选）、重庆升泽金选企业管理有限公司（以下简称升泽金选）以及重庆高升金选企业管理有限公司（以下简称高升金选）作为信托持股平台公司，由信托持股平台公司承接公司及重庆金科置入的非保留一级子公司股权。前述信托财产架构搭建完成之后，公司、重庆金科将持有的信托持股平台公司的股权以及对其的债权向服务信托受托人进行转让。
　　报告期内，公司及重庆金科执行重整计划，公司于2025年9月24日与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签订《中信信托·金科股份破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任公司破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与公司签订关于服务信托项下致泽金选、甄泽金选的相关股权转让协议，将信托持股平台公司致泽金选、甄泽金选移交给中信信托；重庆金科于2025年9月24日与中信信托签订《中信信托·重庆金科破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任重庆金科破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与重庆金科签订关于服务信托项下高泽金选、升泽金选的相关股权转让协议，并将信托持股平台公司高泽金选、升泽金选移交给中信信托。
　　截至2025年12月15日，公司、重庆金科与信托持股平台公司完成置入的非保留一级子公司股权全部相关会计资料、公章、财务专用章、出纳资料及各类档案的移交工作，由信托持股平台公司持有前述非保留一级子公司股权，公司不再对置入服务信托的原并表子公司具有控制权。因此，就713家子公司控制权转移时点确认为2025年12月15日。
　　(3) 控制权转移的企业会计准则判断依据
　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条控制三要素判定标准，结合本次重整及信托安排实际情况，公司自2025年12月15日起，已丧失对713家子公司的控制权，不再满足纳入合并报表范围的条件，具体判断说明如下：
　　1) 公司不再拥有对置入服务信托的原并表子公司的权力
　　公司、重庆金科按重整计划，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，信托受益人为公司、重庆金科相关债权人，服务信托权力结构搭建如下：
　　① 受益人大会
　　由公司、重庆金科债权人构成的受益人大会成为服务信托的最高权力机构和监督机构，享有决定更换受托人、决定更换或解聘资产管理机构、决定更换信托持股平台公司董事（但资产管理机构更换其自身或委托人提名的信托持股平台公司董事无需经过受益人大会表决）以及信托文件具体约定的其他特殊重大事项等权力。
　　② 受益人委员会
　　受益人委员会是受益人大会的常设机构，根据信托文件的约定以及受益人大会的决议或授权以及信托文件的约定管理信托事务。受益人委员会由7席委员组成，首届受益人委员会成员由管理人综合各因素推荐，并经受益人大会选举确定。
　　受益人委员会的特殊重大事项权力主要包括：为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施等事项以及受益人大会授权或信托文件约定的其他特殊重大事项。受益人委员会的一般事项权力主要包括：决定服务信托对信托持股平台公司行使股东权利的相关事项（但明确规定属于受益人大会决议事项或受益人委员会特殊重大事项的除外）以及其他需经受益人委员会审议的不属于特殊重大事项的事务。受益人委员会每位委员拥有1票表决权。受益人委员会职权范围内的一般事项须经全体受益人委员会委员过半数表决通过；特殊重大事项须经全体受益人委员会委员过三分之二表决通过。受益人委员会下设秘书处，作为受益人委员会的执行机构，负责具体执行受益人大会与受益人委员会的决议，日常联络、定期反馈服务信托工作报告，收集受益人的意见及建议，以及受益人委员会其他日常事务性工作。
　　③ 受托人
　　信托受托人根据信托法等法律法规规定和信托文件的约定，执行受益人大会和受益人委员会的决议。
　　④ 信托持股平台公司
　　在信托持股平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台公司股东，根据《重整计划》《公司法》《信托协议》及受益人大会或受益人委员会决策行使股东权利。受托人可以根据受益人大会决议更换信托持股平台公司的董事。
　　⑤ 资产管理机构
　　基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定有序获取受偿，公司或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。通过向信托持股平台公司提名或委派董事及经营管理团队，对信托底层公司进行直接或间接的管理。资产管理服务机构需根据《重整计划》《信托协议》的规定，接受信托持股平台公司、受益人委员会及破产管理人等主体的监督。受益人大会有权决定更换、解聘资产管理机构，决定更换信托持股平台公司董事。
　　⑥ 服务信托持股平台公司的决策权
　　A. 根据《公司法》等法律法规以及《重整计划》的规定，服务信托存续期间，由受托人代表服务信托持有平台公司的股权，并代表服务信托依法享有股东权利，行使《公司法》规定的股权职权。
　　B. 年度经营管理方案
　　委托期限内，资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度经营管理方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。
　　C. 年度财务预算、决算方案
　　资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度财务预算方案、决算方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。
　　综上，公司及重庆金科重整计划执行完成，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，与控制相关的权力已转由服务信托受益人大会，公司不再享有控制相关的权力。
　　2) 不再享有可变回报
　　非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托持股平台公司后，服务信托的信托利益来源于信托持股平台公司股权的分红或处置收益，以及对信托持股平台公司债权的清收或处置收益。最终来源于服务信托项下各公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）等，所有收益统一归集至服务信托财产专户。按照重整计划及信托合同约定，信托利益在扣除信托费用、受托人对外债务、资产管理服务报酬（按照《资产管理服务协议》约定，公司、重庆金科及资产管理服务机构需自行承担自身的运营管理成本费用）等必要支出后，严格按照各受益人持有的信托受益权份额进行分配，标的资产产生的全部可变回报均归属于全体信托受益人。
　　3) 不具有影响其回报金额的权力
　　服务信托的最高决策权力机构为信托受益人大会。公司及重庆金科重整计划执行完成后，公司及并表子公司因债权受偿后持有金科股份信托受益权份额、重庆金科信托受益权份额，持有份额占信托受益权总份额比例极低，对受益人大会不具有重大影响、控制等权力，无法通过受益人大会影响回报金额。
　　同时，根据公司、重庆金科重整计划安排，基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，为确保债权人能够在服务信托稳定有序获得受偿，公司或公司指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。若公司提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件的约定决议进行更换。作为资产管理机构实质为代理人角色，不享有独立的经营、财务、资产处置、资金管理等决策权，亦不具备影响可变回报金额的权力。
　　2. 列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额
　　公司及重庆金科重整计划执行完毕后，公司原纳入合并报表的713家主体不再纳入合并财务报表范围，其中包括公司新设致泽金选、甄泽金选及其子公司致甄金选作为信托持股平台公司，重庆金科新设高泽金选、升泽金选及其子公司高升金选作为信托持股平台公司，分别承接公司、重庆金科非保留一级子公司股权，不再纳入公司合并财务报表范围，合计6家；公司根据重整计划将原持有的20家一级子公司股权置入服务信托，重庆金科根据重整计划将原持有的49家一级子公司股权置入服务信托，置入服务信托的股权中，公司及重庆金科直接持有的原并表一级子公司股权62家，原联营、合营企业7家。因62家原并表一级子公司置入服务信托被一并带走的下属各子公司股权646家，该62家原并表一级子公司在不再纳入合并报表日（2025年11月30日）的主要财务状况如下：
　　单位：万元
　　■
　　[注]重庆金科持有该公司的合伙份额于2023年申请退伙，相关经营活动决策权于2024年6月已移交给合作方，公司对其已实质丧失控制权，但未进行工商变更登记
　　3. 资产置出有关损益的计算及其依据
　　报告期内，因执行重整计划，公司将原持有的18家原并表一级子公司和2家原联营、合营企业股权置入服务信托产生债务重整收益-13.57亿元，重庆金科将原持有的44家原并表一级子公司和5家原联营、合营企业股权置入服务信托产生债务重整收益8.50亿元，合并报表层面因上述一级子公司股权置入服务信托产生的债务重整收益654.48亿元，共计确认债务重组收益649.41亿元。公司合并财务报表股权置入服务信托确认的投资收益，等于处置标的股权对价，扣除按原持股比例计算享有的子公司自成立日或购买日持续计算可辨认净资产的份额。合并财务报表股权置入服务信托合计确认债务重组收益主要计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：本表列示合并报表中股权置入服务信托对应的主要债务重组收益，其他主体合计确认47.14亿元
　　(三) 详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例，说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据，并说明计提大额信用减值损失的合理性，以及相关损益确认是否符合《监管规则适用指引一一会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定
　　1. 详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例
　　(1) 应收信托包公司往来款的形成原因
　　一方面，公司作为上市公司的平台，开展如金融机构直接融资、公开发行债券、使用子公司归还往来或分红的资金等多种资金获取形式，同时将上述资金通过借款或债权往来的形式投入到下属子公司所形成。另一方面，下属各子公司受房地产行业这种资金往来频繁的影响，为了规范和提升项目公司单体财务报表的结构和财务指标，亦会主动通过签订与关联方之间的债权债务转让协议，归集并品迭各关联方债权债务至公司。报告期内，根据公司、重庆金科重整计划及信托安排，将部分原纳入合并范围的子公司股权置入服务信托，相关子公司不再纳入合并财务报表范围，形成应收信托包公司往来款项。
　　(2) 应收信托包公司往来款账面原值、坏账准备计提金额及计提比例
　　截至2025年12月31日，公司应收信托包公司往来款构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2.说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据
　　(1) 按公允价值重新计量的原因
　　报告期内，公司和重庆金科重整计划于2025年12月15日执行完毕，原并表子公司部分不再纳入合并报表范围转入信托包，导致产生应收转入信托包的原子公司应收款项。根据《监管规则适用指引一一会计类第3号》相关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额，抵减处置子公司产生的投资收益。按照前述规定，结合重整执行完成日，公司以2025年11月30日作为原并表子公司不再纳入合并报表日，并对该时点应收原并表子公司的款项（包括其他应收款、应收股利、长期应收款、应收账款等），在合并财务报表层面按照金融工具准则进行重新确认和计量。
　　(2) 可回收金额的评估方法、关键参数的选取依据
　　1) 可回收金额的评估方法
　　公司应收信托包公司款项对应的债务人数量较多，且信托包公司之间存在多层股权关系、债权债务关系及项目归属关系，债权回收金额受底层资产价值债权类型及规模、抵质押情况等多种因素影响。同时，该类债权系因公