单位：万元
　　■
　　（续）
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　单位：万元
　　■
　　注：2023年、2024年，供应商六广东天原施莱特新材料有限公司为公司关联方，实际控制人伍仲乾、现任副董事长范小平曾位列宜宾天原集团股份有限公司前十大股东，从而间接享有施莱特权益。2025年7月，公司以现金0.53亿元收购施莱特60%股权，2025年成为公司合并范围内的控股子公司。
　　2、补充说明采购金额同比大幅变化原因。
　　详见本回复之“2、关于成本与供应商/一/（二）/2补充说明采购金额同比大幅变化、采购集中度明显提升的原因”之说明。
　　3、本期前五名供应商与前五大应付对象是否存在差异及原因。
　　2025年本期前五名供应商与前五大应付对象的匹配关系如下：
　　■
　　本期前五名供应商与前五大应付对象存在差异，原因系：2025年末公司前五大应付对象中，供应商十一为公司建设新厂区的施工单位，上述供应商交易金额未统计在原材料采购总额中；供应商十二为公司铝箔供应商，子公司河南莱尔因销量增加，原供应商无法满足新增产能需求，在2025年四季度增加了对该供应商的采购，从而导致交易主要集中于2025年四季度，采购总额虽未进入供应商前五名，但因货款尚在信用期内进入了应付账款对象的前五大。
　　综上，前五名供应商与前五大应付对象存在差异具有合理性。
　　（四）列示相关采购流程、定价依据、结算模式、同期市场同类价格等，结合与神火新材及其关联方的合作情况，说明对其采购金额及集中度大幅增长的原因，相关定价是否公允
　　1、采购流程、定价依据、结算模式、同期市场同类价格情况
　　公司向神火新材采购的原材料主要系与新能源电池集流体产品相关的原材料铝箔，铝箔相关的采购流程、定价依据、结算模式、同期市场同类价格情况如下：
　　（1）采购流程
　　详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/1/（3）采购模式”之说明。
　　（2）定价依据
　　新能源电池集流体产品主要原材料为铝箔（铝箔由铝锭加工而成）。铝锭属于大宗商品，市场价格公开透明，行业内普遍采用铝锭基准价+加工费的定价模式，其中铝锭单价参照世铝网（https://market.cnal.com/）“上海期货”上月月均价或长江有色金属上月现货铝锭结算月均价确定，仅作为交易结算的计价标准。加工费根据公司采购的铝箔厚度、宽度、内径及使用面与供应商议价情况等多方面因素确定。
　　（3）结算模式
　　一般情况下，公司通过与铝箔供应商签订协议或年度供货协议，然后采取订单制采购，在供应商将货物运送至指定地点并经公司验收合格后进行货款结算。每月底公司与供应商对当月交易进行对账，付款账期为月结后30-60天。
　　（4）同期市场同类价格
　　公司采购的铝箔主要包括铝箔母卷、精切铝箔，其中，铝箔母卷是铝厂直接产出的大规格原始铝箔卷，用于下游分切、复合、涂布、冲压等深加工，是铝箔产业链的核心基材。精切铝箔，是把铝箔母卷用高精度分切机，切成窄幅小卷或定长片材，并严格控制宽度公差、切边毛刺、表面洁净度的高端铝箔产品，多用于电池、药用、高端软包、电子等对边缘与表面要求极严的场景。
　　铝箔采购价格主要受市场铝锭价格、加工费、运输成本等因素影响，铝箔母卷、精切铝箔加工费因产品型号、规格、尺寸、性能上存在一定的差异，精切铝箔加工费会高于铝箔母卷的加工费，2023年度至2025年度，公司采购铝箔的情况如下：
　　单位：万元、元/kg
　　■
　　注：上述采购单价已申请豁免披露。
　　公司近三年铝箔采购单价总体呈下降再上升趋势，主要原因系：①随着公司与神火新材战略合作的深入开展，2024年公司向神火新材采购的铝箔定价标准中的加工费较2023年有所下降，导致2024年铝箔采购单价较2023年有所下降；②因2025年铝锭市场价格的上升，公司的铝箔采购单价亦有所上升。
　　因铝箔采购定价模式为铝锭基准价+加工费，公司铝箔的采购单价高于2023年至2025年市场上铝锭价格，具有合理性。
　　■
　　2、结合与神火新材及其关联方的合作情况，说明对其采购金额及集中度大幅增长的原因，相关定价是否公允
　　（1）与神火新材及其关联方的合作情况
　　公司与上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔”）于2022年6月开始合作，公司向神火铝箔采购电池箔。随着新能源电池市场规模的快速增长，涂碳箔业务的原材料铝箔市场供应始终处于较为紧张的状态，2022年中，公司为了保障涂碳箔业务原材料供应质量和稳定性，开始与包括神火铝箔在内的主要铝箔企业进行商务接洽，神火铝箔系神火新材料科技有限公司（曾用名“神隆宝鼎新材料有限公司”，以下简称“神火新材”）的全资子公司，神火新材主要生产双零铝箔及电池箔，具有完整的配套产业链。神火新材的铝箔生产核心设备均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其铝箔具备优异的产品质量和一致性。
　　神火新材系神火股份（000933）的全资子公司，2022年11月，公司与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”，神火股份的控股股东，实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会）下属公司签订《战略合作框架协议》形成战略合作关系，与神火新材签署《合作投资协议》，成立项目公司一一河南莱尔新材料科技有限公司生产、销售新能源涂碳箔，投资建设“年产6万吨新能源涂碳箔项目”基地，进一步扩大在新能源行业的市场规模、提升产业链优势。神火新材作为国内电解铝龙头企业及公司的战略合作单位，其产品质量、售后服务、保供能力具备一定优势，通过与神火新材的合作，公司的铝箔供应将得到有效保障。
　　（2）公司对神火新材采购金额及集中度大幅增长的原因
　　2023年度至2025年度，公司向神火新材及其子公司的采购铝箔的情况如下：
　　■
　　注：上述采购量及采购均价已申请豁免披露。
　　2023年度至2025年度，公司向神火新材及其子公司的采购铝箔金额分别为3,226.14万元、8,585.30万元、39,033.24万元，占原材料采购总额比例14.72%、28.26%、60.29%，采购金额及集中度大幅增长主要系：①公司新能源电池集流体业务（涂碳箔和精切光箔）爆发式增长，销量由2023年1,542.78吨增加至2025年15,592.45吨，增幅910.60%，销售额由2023年的7,408.68万元增长至2025年的55,756.90万元，增长了652.59%，导致公司对铝箔的采购需求大幅上升；②神火股份作为国内电解铝龙头企业及公司的战略合作单位，其子公司神火新材电池铝箔产品质量、售后服务、保供能力较公司其他铝箔供应商更具备优势，大批量集中采购将更能够获得价格优惠，降低成本。
　　综上，公司对神火新材采购金额及集中度大幅增长符合公司的实际情况，具有一定的合理性。
　　（3）相关定价是否公允
　　公司与主要铝箔供应商的采购普遍采用铝锭基准价+加工费的定价模式，公司与神火新材亦采用该定价模式，公司与神火新材签订年度供货协议，采取订单制采购，加工费根据产品的规格型号不同，结算方式为电汇/承兑汇票，月结45天/60天，公司向神火新材及其子公司的采购定价依据与其他铝箔供应商不存在重大差异。
　　最近三年公司与主要供应商的采购情况如下：
　　单位：万元、元/KG
　　■
　　注：上述供应商对应的采购单价及相关对比分析已申请豁免披露。
　　综上，公司向神火新材及其子公司采购铝箔的定价模式与其他供应商不存在差异，采购单价与其他供应商不存在重大差异，定价公允。
　　（五）报告期内，公司是否存在客户与供应商重合的情形，如是，补充说明其原因及合理性，结合采购销售模式、生产流程、收入确认、成本归集政策及确认依据，分析相关会计处理的准确性
　　1、报告期内，公司是否存在客户与供应商重合的交易情况，如是，补充说明其原因及合理性
　　（1）客户与供应商重合的交易情况
　　报告期内，公司客户与供应商存在重叠的情况，合计销售金额及采购金额超过100万元的情形如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）存在的原因及合理性
　　①合作方一主要业务为生产并销售FFC柔性扁平线缆，其向公司采购热熔胶膜用于生产FFC柔性扁平线缆；公司子公司禾惠电子因其他客户要求的部分FFC软排线型号与公司生产的型号不一致，因此公司向熟悉的合作方一采购其生产的FFC软排线产品，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工。
　　②合作方二主要业务为生产并销售阻燃剂、塑料件，其采购公司热熔胶膜废品产生的阻燃母粒用于生产塑料件；公司采购合作方二的阻燃剂产品生产热熔胶膜，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工。
　　③合作方三、客户二十二、合作方四主要业务为生产并销售灯具、灯带，其采购公司子公司施瑞科技生产的LED线路板产品用于生产灯带、灯串；公司子公司施瑞科技的其他客户中在采购LED线路板产品同时存在采购灯带、灯串的需求，公司向熟悉的供应商采购该种产品并销售给其他客户，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工。
　　④供应商一神火新材及其子公司主要业务为生产并销售电池铝箔，公司主要向神火新材及其子公司采购铝箔原材料加工成涂碳铝箔对外销售；因电池制造商具有严格的合格供应商认证体系，需从技术、品质、制造能力进行审核认证，神火新材及其子公司已为部分电池制造商的合格供应商，当电池制造商在采购光箔时同时存在采购涂碳铝箔需求时会通过神火新材及其子公司向公司采购，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工。
　　具体销售及采购情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：神火铝箔系神火新材的全资子公司。
　　A、采购是否公允，定价机制、付款条件与其他类似业务是否存在差异
　　公司与主要铝箔供应商的采购普遍采用铝锭基准价+加工费的定价模式，公司与神火新材亦采用该定价模式，公司与神火新材签订年度供货协议，采取订单制采购，加工费根据产品的规格型号不同，结算方式为电汇/承兑汇票，月结45天/60天，公司向神火新材及其子公司的采购定价依据与其他铝箔供应商不存在重大差异。详见本回复之“2、关于成本与供应商/一/（四）/2/（3）相关定价是否公允”之说明。
　　B、销售是否公允，定价机制、付款条件与其他类似业务是否存在差异
　　公司与客户主要采用世铝网（https://market.cnal.com/）“上海期货”铝锭月均价+加工费的计价模式，加工费以产品实际生产成本为基础，根据公司其他原材料、涂布工序、耗材、人工、市场供需与客户议价情况等多方面因素确定，公司向神火新材及其子公司的销售定价依据与其他客户不存在重大差异。公司与神火新材及其子公司结算方式为款到发货和月结30天，公司对主要客户的信用政策为月结60-120天，少数优质客户执行月结30天账期，前述差异主要系双方商业谈判的结果。
　　最近三年公司与主要客户的销售涂碳铝箔情况如下：
　　单位：万元、元/kg
　　■
　　注：上述销售单价已申请豁免披露。
　　综上，公司向神火新材及其子公司销售涂碳铝箔的定价模式与其他客户不存在差异，销售单价与其他客户不存在重大差异，定价公允。
　　C、总额法净额法适用的合规性
　　公司主要向神火新材及其子公司采购铝箔原材料加工成涂碳铝箔对外销售，主要客户为楚能新能源、正力新能、吉利集团、鹏辉能源等；神火新材及其子公司向公司采购的涂碳铝箔，其最终的客户为客户A和客户B，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工，公司承担向客户转让商品的主要责任，针对前述业务公司采用总额法确认收入符合会计准则的规定。
　　详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/1/（6）收入确认方式（总额法/净额法）及依据、收入确认时点”之说明。
　　⑤客户四的其一子公司主要业务为储能技术服务以及新兴能源技术研发，2024年公司因五沙园区节电规划向其购买储能系统设备；客户四及其他关联方因生产储能电池等产品需向公司采购涂碳铝箔，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工。
　　上述主体既有采购和销售，是合作双方基于品牌、信誉、产品质量、业务合作等因素综合考虑而开展的购销业务，相关业务均是基于真实的业务需求产生，前述业务为独立的购销业务，不涉及委托加工或受托加工，具有商业合理性。
　　2、结合采购销售模式、生产流程、收入确认、成本归集政策及确认依据，分析相关会计处理的准确性
　　（1）采购模式
　　详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/1/（3）采购模式”之说明。
　　（2）销售模式
　　公司主要销售功能胶膜类材料及其应用产品以及新能源电池集流体等。公司致力于成为行业内的优质供应商，为行业提供优质新材料或电子元器件。报告期内，公司以客户为中心，强化大客户服务与管理，通过定制的客户解决方案和完善的服务，以更贴近大客户需求的方式，集中资源、优化流程，加速大客户业务推进，满足大客户个性化、定制化需求。
　　公司产品按照销售模式可分为直销和经销，总体销售采用“直销为主、经销为辅”的方式。直销模式主要以品牌知名度较高的客户为主。采用直销模式，公司能够全方位、及时准确地了解客户需求点和产品技术要求，与客户建立长期稳定的合作关系，以及在技术、方案、产品等多层面的交流。经销模式采用买断式销售方式，即公司产品向经销商销售后公司产品所有权已转移至经销商，经销商按其销售定价自行销售，其销售行为与公司无关。公司通过经销模式可以借助经销商的网络辐射能力，提升市场渗透率。
　　（3）生产流程
　　公司根据订单制定生产计划，组织生产。生产部根据产品订单以及评审要求，按照相应的工艺流程作业指导书及实物样版开始生产。生产过程中，严格执行《产品标识和可追溯性控制程序》，对所有物料、中间品、成品做好标识相应的记录，对产品符合性形成的全过程实施控制，确保产品符合要求。同时，生产部和技术工程部根据产品工艺特点，加强工艺方法的试验总结经验，不断改进产品质量，进行工艺创新。
　　（4）收入确认政策及依据
　　详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（四）/2、结合当年12月及次年1月收入确认金额、确认依据以及期后退换货情况，说明年末确认收入的准确性”之说明。
　　（5）成本归集政策及依据
　　①政策依据
　　公司依据《企业会计准则》的要求规范成本归集、核算与结转工作。
　　②采购成本归集规则
　　成本构成：存货采购成本包含原材料购买价款、进口及相关税费、运输费、装卸费、保险费及其他可归属于采购环节的附带支出。
　　入账口径：采购价款依据购销合同、采购发票列明金额入账；运杂费、保险费等附带费用按实际发生额，采用合理分摊方式计入对应存货采购成本。
　　内控归集流程：采购部门依据生产需求下达采购订单；物资到货验收合格后，仓库凭签字验收的收货单录入用友U9系统入库信息；财务依据采购发票、入库单、结算单等原始凭证，按成本归集规则核算入账至对应存货明细。
　　③存货发出计价方法
　　公司采用加权平均法对存货成本进行核算。在每次购入存货时，按照存货的数量和成本计算加权平均单位成本，领用原材料、自制半成品、发出产成品时，按照月末一次加权平均法计价的平均单位成本确定发出存货的成本以及期末存货的成本。
　　④成本归集政策及依据
　　主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用及合同履约成本组成：
　　直接材料：按照生产各产品每月实际领用的材料直接进行归集，并按照定额成本将实际领用的材料在不同产品中进行分摊。
　　直接人工：为一线生产人员薪酬，以产品耗用标准工时为分摊依据，直接计入对应产品生产成本。
　　制造费用：归集生产车间管理人员薪酬、车间固定资产折旧、车间办公费、水电能耗等间接生产支出。佛山大为、河南莱尔及广东意达，采用定额成本法分摊制造费用；母公司及其他子公司，采用产品标准工时法分摊制造费用。
　　合同履约成本：主要为与销售相关的运费，公司按季度进行归集并结转至主营业务成本。
　　账务处理：费用发生时在制造费用科目汇总归集，月末按上述分摊规则结转至各产品生产成本。
　　（6）相关会计处理的准确性分析
　　公司存在客户供应商重叠情形的业务为独立的购销业务，公司与重叠客户供应商之间单独签订采购业务合同和销售业务合同，不涉及委托加工或受托加工，采购业务与销售业务分别定价，公司采用总额法对重叠客户供应商的采购业务、销售业务进行核算。
　　①参照《监管规则适用指引一一会计类第1号》分析
　　公司向重叠客户供应商采购的原料，其性质不属于委托方所特有，公司有权按照自身意愿使用或处置原材料；公司承担采购的原材料接收后的货物毁损风险，以及生产中的耗损等其他风险；同时公司也享受原材料后续生产加工后的增值利润，能够取得与该原材料所有权有关的报酬。
　　综上所述，公司在重叠客户供应商的采购与销售业务中，属于主要责任人角色，公司采用总额法对重叠客户供应商的采购业务和销售业务进行核算合理、合规。因此，公司在重叠客户供应商的采购与销售业务中，属于主要责任人角色，公司采用总额法对重叠客户供应商的采购业务和销售业务进行核算合理、合规。
　　②参照《企业会计准则第14号一一收入》分析
　　公司销售业务主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，按照原料、材料、人工、研发费用、制造费用以及合理利润，公司不存在仅收取加工费形式进行定价的情形。公司承担向客户转让产品的主要责任并就产品质量对客户承担责任，公司承担采购的原材料接收后的货物毁损风险，以及生产中的耗损等其他风险，同时公司也享受原材料后续生产加工后的增值利润；公司承担最终产品销售对应账款的信用风险。公司掌握着最终产品的控制权，具备产品的完整定价权，报价一般基于物料的整体材料价格以及人工、费用等成本因素，并结合市场情况进行报价，公司有权自主决定所交易商品的价格。
　　综上，公司采用总额法对重叠客户供应商的采购业务、销售业务进行核算，符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》《企业会计准则第14号一一收入》等相关规定。
　　3、是否符合行业惯例
　　公司与重叠客户、供应商购销产品涵盖功能性胶膜产品与FFC软排线，LED线路板与LED灯带/灯串，原材料及废料，铝箔与涂碳铝箔，涂碳铝箔与储能设备。
　　行业内上市公司中没有同时生产功能性胶膜与FFC软排线产品的企业，没有以LED线路板为主营业务的企业，FFC软排线与LED线路板同属电子元件及电子专用材料。上市公司弘信电子（300657），其主营产品印制电路板亦属于电子元件及电子专用材料，其于2026年6月19日公告的《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》中披露其向深天马集团、广州国显、TCL科技集团、京东方集团等客户销售印制电路板，同时采购元器件。
　　公司向合作方二采购阻燃剂，并向其销售废料阻燃母粒，阻燃剂为公司生产功能性胶膜产品的原材料，公司将生产过程中产生的废料加工成母粒销售给合作方二。上市公司豪鹏科技（001283），其于2026年6月9日公告的《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）》中披露其向厦门钨业相关主体采购锂电池正负极活性材料，同时向其相关主体销售废料。
　　公司向神火新材采购铝箔原材料，同时销售涂碳铝箔。同业上市公司未披露其是否存在重叠客户供应商情形。但上市公司焦作万方（000612）于2025年12月13日公告的《焦作万方铝业股份有限公司〈关于深圳证券交易所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》中披露，其拟发行股份购买的标的公司开曼铝业（三门峡）有限公司主要产品为氧化铝、氢氧化铝等，其存在向中信金属宁波能源有限公司、三门峡恒信达铝基材料有限公司和嘉能可有限公司等多家公司销售氧化铝的同时采购氧化铝或铝土矿的情形。
　　客户四为国内知名的锂电池生产企业，为公司子公司佛山大为涂碳铝箔产品客户，2024年公司建设节能设施向其采购储能设备，为偶发性交易。上市公司上能电气（300827）主要产品有光伏逆变器、储能双向变流器等，其于2025年5月26日公告的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》中披露其向主要客户宁德时代、比亚迪和中天科技等公司销售光伏逆变器、储能双向变流器等产品，同时向其采购电池。
　　综上，公司存在客户与供应商重叠的情况符合行业惯例。
　　（六）说明采购集中度是否会持续增加及应对措施，并视情况完善相应风险提示
　　1、采购集中度是否会持续增加及应对措施
　　（1）短期采购集中度将持续提升
　　短期内，公司铝箔原料的采购集中度将保持持续上升趋势，该情况为行业特性与公司战略采购布局共同导致，具备合理性与客观性，具体原因为：
　　一方面，上游铝箔行业呈现显著的产能集中格局。行业头部厂商凭借成熟的生产工艺、规模化产能、稳定的产品品质构筑了较高的行业壁垒，能保障原材料供货稳定性、品质一致性，可有效规避原材料品质波动、断供等生产经营风险，是原料端天然集中的行业客观因素。
　　另一方面，公司与神火新材建立长期稳定的战略合作关系。相较于其他供应商，公司与神火新材在规模化采购及议价、运输成本与采购管理等方面具备明显的优势，提升采购效率，压低采购成本。
　　（2）采购集中风险应对措施
　　针对铝箔原料采购集中度较高的情况，公司已建立完善的供应链风险防控体系，通过多元化供应商布局、完善供应商管理机制、优化采购份额分配等方式，规避单一供应商依赖风险，保障供应链安全稳定，具体措施如下：
　　第一，搭建多级供应商梯队，破除单一供货依赖。公司在稳固与神火新材战略合作、保障主力供货稳定的基础上，持续开拓国内铝箔行业头部企业及优质区域生产厂商作为备选供应商。通过小批量试样、产品量产认证的分阶段落地模式，逐步完成新供应商准入，构建“主供+备选+备用”三级供应商体系，实现各类铝箔原料均配置两家及以上合格供应商，从源头杜绝单一来源供货风险。
　　第二，完善备用供应商标准化管理体系。公司建立健全备用供应商入库审核、动态评测标准化机制，常态化开展供应商资质审核、产品样品验证、生产产能摸排等工作，搭建完善的备用供应商资源库。在出现原材料价格异动、主力供应商产能紧张、突发断供等极端情况时，可快速切换备选供货渠道，从供应链架构层面筑牢风险防线。
　　第三，优化采购份额分配结构。公司持续挖掘铝箔全品类配套辅助供应商资源，根据原材料不同规格、牌号进行细分管理，合理拆分采购份额。按需将部分采购量分流至优质备选供应商，动态调整各供应商采购占比，持续优化采购结构，稳步降低单一供应商采购集中度，实现供应链多元化、稳健化发展。
　　2、完善相应风险提示
　　原材料供应商集中度较高风险：
　　2025年，公司前五大供应商采购额为4.61亿元，同比增长228.90%；占年度采购比重为71.15%，同比提高25.03%。公司第一大供应商神火新材，2025年采购占比为60.27%，为公司铝箔原材料核心供应商，存在一定的供应商集中度风险。随着公司涂碳铝箔业务的持续增长，公司对铝箔原材料的采购需求将持续提升，对神火新材的采购金额及合作依赖度存在进一步加深的趋势。若未来主要供应商出现产能受限、涨价、合作终止等情形，同时公司供应商多元化落地进度不及预期，无法及时补足供货缺口、分流采购份额，将可能导致原材料供货短缺、采购成本大幅上涨，进而对公司生产经营、盈利能力造成不利影响。
　　二、中介机构核查过程与核查意见
　　（一）核查程序
　　1、获取公司2023至2025年度的成本计算单，了解公司各产品直接材料、直接人工、制造费用的成本结构占比变动的原因，并复核成本计算的准确性；
　　2、获取公司2023年至2025年采购台账，分析前五大供应商的采购金额及内容，了解前五大供应商的合作内容、合作年限、信用政策及是否存在关联关系等情形；
　　3、了解公司2023年至2025年前五大应付账款供应商的合作内容、合作年限、信用政策、是否存在关联关系及期后支付情况，了解公司2025年前五大应付账款供应商与前五供应商存在差异的原因；
　　4、了解公司铝箔采购业务模式及信用政策，了解公司涂碳铝箔销售情况及对应原材料的采购情况，了解与神火新材合作背景，查看与神火集团签订的《战略合作框架协议》，查看公司与铝箔原材料供应商签订的采购合同，对比分析采购神火新材及其子公司单价变动与同期市场上铝锭价格变动、同类供应商价格变动情况及差异情况；
　　5、在集团层面穿透统计同为客户和供应商的情况，对2023年至2025年合计超过100万的同为客户供应商的情况，获取销售及采购合同，根据合同条款、销售与采购商品情况，分析是否符合商业合理性，了解其销售、生产、采购、存货成本归集及销售收入确认的相关模式及确认政策依据，判断相关会计处理是否准确；
　　6、结合公开市场信息查询，了解铝箔行业情况、神火股份及神火新材具体情况、主营业务和经营规模情况，结合公司与神火合作背景及公司涂碳铝箔业务发展规划，取得公司管理层对采购集中风险的应对措施的说明。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：
　　1、2023年度、2024年度、2025年度各类产品直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本占比基本稳定，新能源电池集流体业务的成本构成中直接人工、制造费用占比总体呈下降趋势，主要系新能源电池集流体业务规模效应所致，符合公司的实际情况；
　　2、2025年度公司采购金额同比大幅变化、采购集中度明显提升主要系随着公司新能源电池集流体销售规模增加所致，符合公司的实际情况；
　　3、前五名供应商与前五大应付对象存在差异具有合理性；
　　4、公司向神火新材及其子公司采购铝箔采购金额及集中度大幅增长主要系公司新能源电池集流体业务爆发式增长及与神火新材战略合作因素所致，公司向神火新材及其子公司采购铝箔的采购模式、定价模式与其他供应商不存在差异，且定价公允；
　　5、公司与重叠客户供应商之间单独签订采购业务合同和销售业务合同，不涉及委托加工或受托加工，采购业务与销售业务分别定价，上述购销交易具备商业合理性，相关会计处理符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》《企业会计准则第14号一一收入》等相关规定；
　　6、短期内，公司铝箔原料的采购集中度将保持持续上升趋势，该情况为行业特性与公司战略采购布局共同导致，具有合理性，已完善相应风险提示。
　　3、关于投资活动现金流
　　（1）近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2.1亿元、-2.86亿元及-0.72亿元。其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出合计4.95亿元，投资支付现金合计1.77亿元。（2）报告期内，公司对外股权投资额为0.96亿元。其中，公司以现金0.53亿元收购施莱特60%股权；公司和神火新材按原持股比例对河南莱尔合计增资0.5亿元，其中公司以现金方式出资0.4亿元。
　　请公司：（1）列示近三年公司投资活动现金流具体流向，包括前十大流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容，是否与上市公司、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）结合近年投资活动现金流支出情况的用途、具体会计科目，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产变动情况的匹配性；（3）补充施莱特60%股权收购交易基本情况，包括交易目的、交易对手方、定价依据、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议主要内容等，说明交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划；（4）补充和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据，说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排；结合河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况，说明本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形；（5）结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能规划、产能利用率、下游客户需求情况等，分析公司是否存在产能消化风险。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示近三年公司投资活动现金流具体流向，包括前十大流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容，是否与上市公司、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排
　　公司近年来围绕新材料产业化布局，聚焦锂离子电池材料、碳基新材料产品落地，2023-2025年内公司持续大额资本开支投建四川眉山、河南、广东多地生产基建与智能化产线，公司固定资产、在建工程等长期资产规模显著提升，新增厂房与产线资源集中布局在四川眉山甘眉工业园区碳纳米管及导电浆料项目基地及河南涂碳箔生产基地。
　　2023年度、2024年度、2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18,360.74万元、25,642.66万元、5,506.80万元，支出合计49,510.20万元，其中向前十大工程设备供应商付款共计34,327.94万元，占比69.34%。主要为工程基建采购和设备采购。前十大流入方具体情况如下：
　　单位：万元
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　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流向的供应商基本资料如下：
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　　上述供应商三十一成都蜀菱科技发展有限公司（以下简称“蜀菱科技”）曾为公司关联方，公司现任副董事长范小平先生于2012年1月18日至2024年5月23日在蜀菱科技担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，蜀菱科技为公司关联法人。
　　公司与蜀菱科技的交易履行了必要的审批程序并公告，交易经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，临时公告编号2023-016。
　　除此之外，上述供应商与公司、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
　　（二）结合近年投资活动现金流支出情况的用途、具体会计科目，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与在建工程、固定资产、无形资产和其他长期资产变动情况的匹配性
　　2023年度至2025年度，公司长期资产变动与投资活动现金流支出（购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金）的匹配情况如下：
　　单位：万元
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　　注：以上长期资产及调整项均不包含因企业合并而引起的变动金额。
　　公司2023年度、2024年度及2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动基本匹配，差异主要由票据结算、应付账款和其他非流动资产变动及付款时间差异等因素导致。
　　（三）补充施莱特60%股权收购交易基本情况，包括交易目的、交易对手方、定价依据、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议主要内容等，说明交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划
　　1、交易基本情况
　　2025年7月7日，公司与施莱特股东邱*碧、王*锋、郑*辉签订了《关于广东天原施莱特新材料有限公司之投资协议》，受让股东邱*碧、王*锋、郑*辉分别持有的施莱特19.75%、8.68%、31.57%，合计60.00%的股权，对应认缴注册资本共计人民币7,260万元，转让价格共计5,553万元，投资完成后，公司共持有施莱特60%股权，施莱特成为公司控股子公司，其股权结构如下：
　　单位：万元
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　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资无需提交董事会、股东会审议。2025年8月4日，施莱特已就上述事项完成工商变更登记手续。
　　（1）交易目的
　　①打通上游关键原材料，强化产业链纵向整合
　　施莱特长期专注于高性能聚酯树脂、聚氨酯胶粘剂等高分子新材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源、汽车、高铁、航空航天、电子等领域。多年来为公司提供树脂、树脂液、胶水等核心原材料及加工服务。本次收购完成后，莱尔科技实现了关键原材料的自研自产，有效保障了核心原材料的稳定供应，降低了采购成本与供应链风险，缩短了原材料从研发到量产的响应周期，显著增强了产业链上下游的协同效应，为下游产品线的持续扩张与成本优化奠定了坚实的产业基础。
　　②掌控核心合成技术，提升功能性膜材技术壁垒
　　莱尔科技长期深耕功能性胶膜领域，核心优势之一在于胶粘剂配方设计与产品应用开发。施莱特的核心能力在于高分子材料合成工艺。收购完成后，公司对核心原料的自主能力从“配方设计”延伸至“原料合成”，能够根据功能性胶膜的应用需求，从分子层面定向设计并合成理想的高分子结构，实现对产品性能的全流程精准调控。
　　这一技术协同加速了特种胶粘剂在新能源电池、汽车电子、服务器等高端场景的定制化开发，有力推动了功能性胶膜业务向高技术含量、高附加值方向升级，构建起更高的行业技术壁垒。
　　（2）交易对手方
　　交易对手方1：邱*碧
　　交易对手方2：郑*辉
　　交易对手方3：王*锋
　　（3）定价依据
　　公司聘请了韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估机构”）对施莱特全部权益价值进行评估，并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的广东天原施莱特新材料有限公司股东全部权益价值》【韶宗信评报字(2025)第0055号】（以下简称“评估报告”），评估报告以2025年3月31日为基准日对施莱特股东全部权益价值进行评估，具体如下：
　　经采用资产基础法评估，施莱特总资产账面价值为10,487.82万元，评估价值为11,912.92万元，增值额为1,425.10万元，增值率为13.59%；总负债账面价值为2,650.52万元，评估价值为2,657.72万元，增值额为7.20万元，增值率为0.27%；净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值率为18.09%。
　　经采用收益法评估，施莱特股东全部权益价值为9,205.83万元，较账面净资产7,837.30万元，增值额1,368.53万元，增值率17.46%。
　　本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，即施莱特股东全部权益价值为9,255.20万元。基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元。
　　（4）交易价格及与账面值相比的溢价情况
　　截至2025年3月31日施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，交易价格及与账面值相比的溢价主要来源于：（1）房屋建筑物及机器设备等固定资产增值738.66万元；（2）土地等无形资产增值681.32万元，具体情况如下：
　　单位：万元
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　　固定资产账面价值为4,835.37万元，评估价值为5,574.03万元，增值额为738.66万元，其中，房屋建筑物账面净值2,832.80万元，评估价值为3,106.41万元，增值额为273.61万元，房屋建筑物包括1栋办公楼、1栋甲类车间A、1栋甲类仓库A、1栋甲类仓库B、1栋公用工程房、1栋门卫，共6栋建筑物；无形资产账面价值为481.33万元，评估价值为1,162.65万元，增值额为681.32万元，主要为2016年取得的1块工业用地。
　　（5）协议主要内容
　　①协议签署主体
　　甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司（“受让方”）
　　乙方：邱*碧（“转让方”）
　　丙方：王*锋（“转让方”）
　　丁方：郑*辉（“转让方”）
　　戊方：广东天原施莱特新材料有限公司（“目标公司”）。
　　②本次交易价格
　　甲方受让乙方、丙方、丁方持有的目标公司股权。根据韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（韶宗信评报字(2025)第0055号）（以下简称“评估报告”），目标公司在评估基准日为2025年3月31日的股东全部价值为人民币9,255.20万元。
　　以上述评估值作为依据，基于目标公司的实际经营情况以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致确认，目标公司的投前估值为人民币9,255.00万元。本次股权转让价格按该估值计算，总交易对价为人民币5,553.00万元。
　　1、甲方受让乙方持有的目标公司19.75%股权，对应的注册资本为2,389.7270万元，转让价格为1,827.8625万元；甲方受让丙方持有的目标公司8.68%股权，对应的注册资本为1,050.1170万元，转让价格为803.3340万元；甲方受让丁方持有的目标公司31.57%股权，对应的注册资本为3,820.1560万元，转让价格为2,921.8035万元。
　　③支付方式、支付期限
　　1、甲方按照如下时间进程向乙方、丙方、丁方支付股权转让款：
　　1）在本协议约定的先决条件和以下条件均得以全部满足之日的15个工作日内，甲方共向乙方、丙方、丁方支付人民币500万元的股权转让款至各方指定的银行账户。
　　2）目标公司完成关于本次投资的工商变更登记手续，取得变更后的新营业执照之日起20个工作日内，甲方共向乙方、丙方、丁方支付人民币2,800万元的股权转让款支付至各方指定的银行账户。
　　3）自目标公司2025年度财务状况经甲方聘请的审计机构完成审计后20个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方支付剩余的股权转让款，共计人民币2,253.00万元。
　　2、乙方、丙方、丁方承诺并保证，将积极配合甲方办理目标公司的工商变更登记资料包括换发新营业执照原件、新的公司章程原件等公司资料。
　　3、本协议签署日至本次投资完成之日期间，目标公司损益由目标公司新老股东按照本次投资完成后对目标公司的持股比例享有和承担。
　　④交付或过户时间安排
　　本次投资中股权转让款的支付，以下列条件的全部满足为先决条件：
　　1、乙方、丙方、丁方和目标公司在本次投资过程中向甲方做出的所有保证、承诺、陈述继续真实有效且无重大不利的变化。
　　2、乙方、丙方同意承诺：在乙方、丙方任职期间内，本人及其亲属（包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母），不得自营或与他人合营，或投资、参股经营与目标公司相同或类似业务的公司，不得在经营与目标公司相同或类似业务的公司担任股东、高管、董事、监事、法定代表人或顾问，无论是否收取报酬，亦不应与该等公司存在任何经济往来；不得参与或取得与投资目标公司相同或类似业务的基金、股权类投资机构、私募基金的股权/财产份额。乙方和丙方必须全职在目标公司工作，除非经过甲方的事先书面同意。
　　3、乙方、丙方同意承诺：将全力投入目标公司的生产经营，除不可抗力因素外保证未来三年目标公司不出现业绩亏损的情形。
　　⑤本次投资完成后目标公司的运作
　　1、本次投资完成后，甲方将委派财务负责人等财务人员至目标公司任职。
　　2、本次投资完成后，目标公司按照甲方公司规章制度、内控管理规范及上市公司法人治理规范要求，统一体系、统一制度、统一管理。目标公司全面纳入甲方管理体系进行统一管理。
　　3、本次投资完成后，目标公司成为甲方控股子公司。目标公司采用的会计政策应与甲方保持一致，目标公司所采用的会计政策与甲方不一致的，应当按照甲方的会计政策对财务报表进行调整。
　　4、目标公司法定代表人、董事长及董监高成员由甲方委派，甲方根据上市公司人力制度对目标公司及其核心团队成员进行绩效考核，目标公司、乙方、丙方保证其及核心团队成员遵守甲方各项规章制度的规定。
　　5、目标公司按照甲方制度体系进行经营管理，遵照甲方制定的《招聘与配置管理办法》相关规定，目标公司为市场化、平台化公司，非经甲方同意，不得安排乙方、丙方、丁方亲属（包括但不限于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母等）入职目标公司或其子公司工作。针对目标公司现有人员，根据人力资源人力盘点情况，由甲方与乙方、丙方、丁方共同沟通现有人员的调整情况。
　　⑥过渡期
　　1、各方确认并同意：
　　1）乙方、丙方、丁方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次投资相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为；
　　2）过渡期折旧、维修、办公等合理费用、往来款项等，属于目标公司的正常经营开支的费用，由目标公司承接；除此之外发生的债务、费用由乙方、丙方、丁方承担；
　　3）过渡期内甲方和乙方、丙方、丁方共同协商管理目标公司，对目标公司经营模式变更资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方、丙方、丁方一致同意；
　　4）本协议签署后，过渡期内未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方不得转让其所持有的部分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。
　　2、乙方、丙方、丁方承诺，过渡期间，保证目标公司的经营遵从如下条款：
　　1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；
　　2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化；
　　3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；
　　4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务或对外提供担保；
　　5)目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；
　　6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
　　⑦合同的生效条件、生效时间
　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。目标公司没有发生或正在进行的重大不利的事由；乙方、丙方、丁方和目标公司在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方、丁方和目标公司未违反本协议约定。
　　⑧违约责任
　　1、本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
　　2、本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照本协议股权转让价款的总价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
　　3、甲方逾期支付当期股权转让款的，每延期一日应向乙方、丙方、丁方支付逾期付款金额万分之五的违约金：逾期60日，乙方、丙方、丁方可单方面解除本协议。
　　4、如乙方、丙方、丁方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给甲方及/或目标公司造成损失的，乙方、丙方、丁方应在实际损失发生之日起3个月内，给予足额赔偿；如给甲方或目标公司造成重大损失或导致甲方无法实现合同目的，甲方有权解除合同及/或要求乙方、丙方、丁方赔偿损失，并要求乙方、丙方、丁方承担本协议股权转让价款的总价款的30%作为违约金。
　　5.如乙方、丙方、丁方或其亲属（包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母）（统称为“相关人士”）未履行本协议规定的任一承诺与保证事项，相关人士应立刻停止该行为，否则甲方有权要求乙方、丙方、丁方按本协议的股权转让价款的总价款的30%向甲方一次性支付违约金，以及视相关人士整改情况继续采取后续撤资、启动清算程序等行为。
　　6、若一方违约，在不影响守约方在本协议其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
　　1）要求违约方实际履行；
　　2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
　　3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失；
　　4）终止本协议并追究相关法律责任；
　　5）本协议规定的其他救济方式。
　　2、交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划
　　（1）交易原因及合理性
　　公司收购施莱特60%股权，核心目的是通过产业与技术的协同，全面夯实公司功能性胶膜业务的核心竞争力。①本次收购将实现上游高性能聚酯树脂、聚氨酯胶粘剂等关键原材料的自研自产，有效保障核心原材料稳定供应，降低采购成本与供应链风险，缩短原材料从研发到量产的响应周期，强化产业链纵向整合与上下游协同效应；②本次收购将整合标的高分子材料核心合成工艺，推动公司核心原料自主能力从“配方设计”向“原料合成”延伸，可从分子层面对产品性能实现全流程精准调控，加速特种胶粘剂在新能源电池、汽车电子等高端场景的定制化开发，推动功能性胶膜业务向高技术含量、高附加值方向升级，构建起更高的行业技术壁垒。
　　（2）交易作价合理性
　　本次交易涉及标的全部股权的评估采用资产基础法评估结果为9,255.20万元，采用收益法评估结果为9,205.83万元，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元。
　　资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
　　收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法以经折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性，评估结果受主观判断因素的影响相对较大。
　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，经采用资产基础法评估，施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值主要来源于房屋建筑物及机器设备等固定资产增值、土地等无形资产增值，详见本题关于“（4）交易价格及与账面值相比的溢价情况”的说明。
　　综上所述，本次交易价格参考资产基础法的评估结果，具有一定的合理性。
　　（3）后续整合规划
　　在治理架构方面，施莱特董事会设三名董事，其中公司已委派两名，拥有董事会多数席位；在财务管理方面，公司已将施莱特财务人员管理、资金管控等纳入公司管理；在信息系统方面，公司已为施莱特上线OA系统、ERP系统，纳入集团统一管理体系；在业务方面，公司围绕供应链采购、技术研发等开展深度整合，以实现产业链上下游协同、核心技术互补。截至目前施莱特运营正常，整合工作顺利推进，各项业务有序开展。
　　（四）补充和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据，说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排；结合河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况，说明本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形