第一章 总则
　　第一条为进一步完善上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
　　第二条本制度适用于下列人员：
　　（一）董事，包括非独立董事（包括职工代表董事）、独立董事；
　　（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
　　第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
　　（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
　　（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
　　（三）短期与长期激励相结合的原则；
　　（四）公开、公正、透明的原则。
　　第二章 管理机构
　　第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，是公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的具体管理机构。
　　第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
　　第七条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
　　第三章 薪酬标准
　　第八条工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，依据公司经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标等进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。
　　第九条公司独立董事实行固定津贴制度，任职期间在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年12万元人民币（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后发放。
　　公司非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另外领取董事薪酬/津贴。
　　第十条董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
　　第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
　　第四章 薪酬的发放及止付追索机制
　　第十三条独立董事津贴按月发放。
　　第十四条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
　　第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
　　（一）代扣代缴个人所得税；
　　（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
　　（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
　　第十六条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　第十七条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
　　第十八条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制。公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，将根据实际情况启动薪酬止付与追索扣回机制：
　　（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；
　　（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；
　　（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他违反法律法规的行为；
　　（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
　　（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
　　（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定其严重违反国家法律法规、监管规定或者公司有关规章制度，以及给公司造成重大损失的其他情形。
　　第五章 薪酬调整
　　第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
　　第二十条公司可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整依据包括：
　　（一）同行业薪资水平。
　　（二）通胀水平。
　　（三）公司盈利状况。
　　（四）公司发展战略或组织结构调整。
　　（五）个人岗位调整或职务变化。
　　（六）其他应调整薪酬水平的情况。
　　第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充，但是相关专项奖励或惩罚的实施不得与公司股东会、董事会作出的公司董事、高级管理人员的薪酬方案相矛盾，否则实施前应提交公司股东会、董事会审议。
　　第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
　　第六章绩效与履职评价
　　第二十三条公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
　　董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
　　董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
　　第七章 其他激励事项
　　第二十四条公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
　　第二十五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
　　第二十六条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制定相应的考核办法。
　　第八章 附则
　　第二十七条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
　　第二十八条本制度如有未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
　　第二十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
　　2026年 6月29日