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　　说明：
　　1、2023-2025年中科知行收入、利润总额较收购时点预测值和各年度商誉减值测试中的预测值来看均未达成。
　　未达成主要原因：自2023年开始，重庆市多部委连续集中发文规范数字重庆建设，导致当地市场出现大面积收缩，中科知行主营业务均与政府数字化建设相关，受政策性影响，致使公司业绩出现未及预期情况。
　　（二）说明本次商誉减值测试的计算过程，包括资产组的划分标准、折现率、收入增长率等关键参数的选取依据及其合理性，与收购时、以前年度减值测试时是否存在重大差异；
　　1、本次商誉减值测试计算过程为：
　　公司按照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，在每年年度终了进行商誉减值测试。具体步骤如下：
　　（1）资产组的确定
　　资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
　　公司根据相关规定划定商誉对应的独立资产组，该资产组或者资产组组合的账面价值包括商誉的分摊额。
　　（2）确定资产组可收回金额
　　依据《企业会计准则第 8 号 一一 资产减值》规定，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者中的较高者。公司根据专业评估机构出具的商誉减值测试报告确定资产组的可收回金额。
　　（3）测算确认减值金额
　　将包含商誉的资产组账面价值与可收回金额进行比较，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
　　2、本次商誉减值测试中关键参数的选取依据：
　　（1）进行商誉减值测试时采用的资产组的划分标准为：主要由商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成，对子公司收购的协同效应受益对象是整个资产组，且难以分摊至各资产，所以将商誉分摊至资产组；
　　（2）商誉减值评估采用的折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。以资产组税后现金流按税后折现率折现的现值和等于资产组税前现金流按税前折现率折现的现值和为基础。通过迭代的方式求出税前折现率；
　　（3）商誉减值测试时采用的收入增长率、利润率等经营参数，是根据资产组历史年度的经营业绩及其发展历程、技术积累,结合行业发展趋势,综合公司的发展规划和经营计划进行审慎预测；
　　（4）商誉减值测试预测期根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定的“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。
　　商誉减值测试主要参数包括折现率、收入增长率、利润率。预期收入增长率：为评估收益法下未来预测期间的预计收入与往期的增长情况；预测期利润率：为预测期各年度利润总额/收入（利润率波动系毛利额、预测费用等综合影响，非直接按照系数计算）；预测期折现率：按照当年无风险收益率、债务资本成本及β系数综合计算。近几年各公司资产组的划分标准、关键参数的选取依据对比如下：
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　　从近几年商誉减值测试采用的参数情况分析看，预测期的收入增长率存在一定差异，主要结合各个公司在手和预计订单以及公司未来规划布局综合确定；公司对于预测利润率和折现率参数基本保持合理稳定区间，个别预测期利润率有小幅波动主要是受收入增长及加强费用管控所致。公司每年末均聘请评估机构进行商誉减值测试，商誉减值测算参数选取及确定方法上不存在差异。
　　对于部分收入以及利润的实现低于预期（未达到收购时点或者未达到以前年度商誉减值测试预期值的），但未计提减值准备的公司，具体情况详见本题（三）。
　　（三）结合经营状况及未来发展前景，说明是否对所有形成商誉的子公司实施了减值测试，在业绩下滑背景下仅对两家子公司计提834.94万元商誉减值准备是否充分、谨慎，此前年度是否存在应计减值但未计提的情况。
　　各年末，公司均已经按照《企业会计准则第8号一资产减值》等相关要求对所有形成商誉的子公司实施了减值测试，并聘请了专业评估机构进行商誉减值测试，商誉减值测试结果具体如下：
　　单位：万元
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　　由上表可见，每年末，公司对所有形成商誉公司是否存在减值均进行了商誉减值测试。公司通过对比商誉资产组的可收回金额与包含商誉资产组的账面价值孰高进行商誉减值准备的计提。
　　根据本题（一）、（二）分别列示的涉及形成商誉的全部公司的业绩达成、参数选取等情况，结合各年末的商誉减值测试过程对形成商誉的所有公司是否存在以前年度应计提减值准备但未计提的情况进行具体分析：
　　公司1、星图测控
　　各期业绩均已达成，且根据减值测试结果，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司2、星图维天信
　　公司于2021年5月底收购星图维天信，2023、2024年度星图维天信收入和利润增长较收购时点及商誉减值测试中预测值均大幅超额完成。2023年、2024年末，商誉资产组增值率（（资产组可收回金额-含商誉资产组账面价值）/含商誉资产组的账面价值）高，2025年虽然短期业绩受新旧动能转换未达预期，但2025年末商誉资产评增值率仍高达675.05%。根据减值测试结果，各年末，星图维天信不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司3、星图瑞云
　　公司于2022年8月底收购星图瑞云，2024、2025年星图瑞云因深化战略布局实施、市场拓展的投入增加、技术迭代升级研发投入增加、管理成本上升等综合影响，致使近两年业绩未达到预期。2024年度减值测试时点，星图瑞云在手及预计订单充足（约4,000万在手订单尚未验收）；2025年减值测试时点，存在已中标未确收***场景应用项目（约1.5亿元左右）等作为未来预测的有利支撑。根据2025年度商誉减值测试结果，商誉资产组的增值率157.11%，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司4、中科星光
　　公司2022年10月底收购中科星光，2023年度中科星光收入、利润较收购时点和商誉减值测试时点预测值均超额完成，2023年度末商誉资产组增值率较高，达到380.72%。2024年和2025年虽然阶段性受业务方向调整，市场投入加大导致业绩未达预期，但根据中科星光各期未来规划、结合在手及预计订单（主要包括***项目1、2批次1,150万元、***设备采购项目988万元、***集成和***赋能项目1,080万元等等）对未来收益预测，测算后商誉的相关资产组的可收回金额均大于当期包括商誉资产组账面价值，不存在应计提减值准备但未计提的情况。
　　公司5、江苏铨铨气象业务
　　公司于2023年1月收购江苏铨铨气象业务，收入、利润总额较收购时点预测值和商誉减值测试预测值均超额或基本达成，且资产组评估增值率高，2025年虽偶发因素致业绩下滑，但根据评估机构测算结果，资产组可收回金额仍远高于资产组账面价值，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司6、星图亿水
　　各期业绩均达成，根据评估机构商誉减值测试结果，不存在应计提但未计提情况。
　　公司7、星图深海
　　各年末，根据评估测试结果，均不存在减值。公司已于2025年3月31日已出售所持有的星图深海35%的股权，并确认相应投资收益，即商誉未发生减值。
　　公司8、中科数测
　　公司于2023年8月收购中科数测，收购后至2024年末业绩均按预期超额达成。经评估机构预测2023年、2024年末资产组的估值较资产组增值率分别为91.70%和84.47%。2025年因软件测评行业市场环境变化与战略转型调整双重因素叠加，导致中科数测短期业绩承压，未达成业绩预期。2026年中科数测的主要产品技术开发与服务和专用设备较往期维持平稳水平，软件服务业务较2025年增幅较大，支撑2026年实现业绩目标。相关在手及预计订单主要包括***安全工具采购项目500万元、***实验室建设项目490万元左右、***漏洞挖掘和故障注入项目340万元、三方测评项目200万元、***某自动化验证平台项目420万元等等。基于中科数测业务规划，经评估商誉减值预测后，2025年末资产组可收回金额大于资产组账面价值，不存在应计提但未计提减值准备情况。
　　公司9、中科星盾
　　公司于2023年8月份收购中科星盾，2023年较预期目标超额达成，按照当时商誉减值测试资产组增值率为32.90%；2024年收入和利润较上一年度商誉减值测试预测值达成率为99%、79.78%，按照当时商誉减值测试资产组估值较资产组账面价值增长率为50.29%；2025年收入和利润较上一年度商誉减值测试预测值达成率为103.11%和77.92%，按照2025年度商誉减值测试资产组估值较资产组账面价值增长率为11.54%。因此报告期末资产组可收回金额大于资产组账面价值，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司10、金能易飞
　　公司于2023年10月份收购金能易飞，2023年收入和利润较收购时点预测值超额达成目标，按照当时商誉减值测试资产组增值率为108.16%。2024年收入和利润较上一年度商誉减值测试预测值达成率为59.34%、79.08%，按照当时商誉减值测试资产组估值较资产组账面价值增长率为19.11%；2025年收入未达预期主要是园区数字化业务主要服务于政府、开发区管委会、国企及事业单位等客户群体，因财政预算审批节奏调整，部分项目推进周期延长，短期收入确认承压。当前收入延迟属阶段性因素，金能易飞核心技术能力与盈利模式已得到验证。随着客户预算周期恢复正常及业务持续拓展，收入与利润将回归增长轨道。2025年报告的2026年预期收入增长率364%，主要是金能易飞在手及预计订单充足，主要包括***项目1,100万元，智慧园区管控项目600万元，低空园区能源水利项目1,000万元等。所以虽然2025年未达预期，但未来预测实现具备有效的业绩支撑。基于此根据评估机构的商誉减值测试结果看，2025年末资产组可收回金额大于资产组账面价值，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司11、星图创奇
　　公司于2024年2月收购星图创奇，收购当年星图创奇超额完成收购时点预测值，2024年末经评估机构商誉减值测试商誉资产组增值率为256.37%。2025年星图创奇重新定位布局市场，从传统的仿真业务转向低空安全仿真方向，且大力投入“天演”低空反制仿真体系平台研发和市场拓展，2025年收入虽达到收购时点但预测未达到2024年商誉减值测试预测值，基于2025年收入实现情况，结合星图创奇未来的发展规划和在手订单情况，经评估机构商誉减值测试，2025年末资产组可收回金额仍大于资产组账面价值，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司12、中科数测固源
　　公司于2024年5月底收购中科数测固源，当年收入和利润总额达成收购时点预测值，达成率分别为163.06%和565.40%，2024年末经评估机构商誉减值测试资产组可回收金额仍大于资产组账面价值。2025年收入较收购时点预测值达成率为91.87%，利润未达预期，未达预期的主要原因是星图创奇传统的技术服务类业务因内部战略性客户结构调整（向长周期、高价值客户转型），软件业务仍保持稳定态势。2026年星图创奇根据在手订单和预计订单看（主要包括***安全漏洞工具152万元，***平台软件125万元，***网络系统230万元左右，***项目100万元，其他***项目300万元等等），技术服务类业务会有所起色，软件行业会迎来小幅增长态势。基于星图创奇未来的发展规划和在手或预计订单情况，经评估机构商誉减值测试资产组可收回金额仍大于资产组账面价值，因此不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司13、普睿德利
　　公司于2024年5月底收购普睿德利，2024年普睿德利收入、利润总额超额完成收购时点预测值，基于各期当期业绩完成情况以及未来发展前景，2024年末经评估机构商誉减值测试商誉资产组的可收回金额大于资产组账面价值，不存在减值迹象。2025年普睿德利受市场需求不足影响，业绩未达预期，但在手及预计订单能够有效支撑收入增长预期，主要包括***集成项目1,470万元项目、***机房装修项目约800万元项目、***市信息平台升级约600万元项目等。2025年末，经评估机构商誉减值测试，资产组可收回金额仍大于资产组账面价值，因此不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司14、中科华兴
　　公司于2024年8月收购中科华兴，2024年中科华兴收入、利润总额均超额完成收购时点预测值，基于各期当期业绩完成情况以及未来发展前景，2024年末经评估机构商誉减值测试资产组增值率为17.45%。2025年度收入、利润总额较收购时点预测和上一年商誉减值预测值看整体达成尚可，当期经评估机构商誉减值测试资产组可收回金额仍大于资产组账面价值，因此不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司15、中科晟通
　　公司于2024年8月底收购中科晟通，2024年收入、利润总额超额完成收购时点预测值，基于各期当期业绩完成情况以及未来发展前景，2024年末经评估机构商誉减值测试商誉资产组增值率为56.17%。2025年收入达到收购时点预测值，虽然收入较上一年商誉减值预测值比低于预期，但从中科晟通未来发展及市场前景看预计收入在2026年会小幅增长，在手和预计订单能够有效支撑收入增长预期，主要包括***管理平台预计金额600万元，***监管平台约500万元等。当期经评估机构商誉减值测试资产组可收回金额仍大于资产组账面价值，因此不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司16、星图天辰
　　各期业绩均已达成，不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　公司17、星图亿水（宁夏）
　　公司于2024年10月收购星图亿水（华夏），2024年星图亿水（华夏）收入、利润总额超额完成收购时点预测值，基于当期业绩完成情况以及未来发展前景，2024年末经评估机构商誉减值测试商誉资产组增值率为336.34%。2025年度收入、利润总额较收购时点预测和上一年商誉减值预测值基本相符，当期经评估机构商誉减值测试资产组可收回金额远大于资产组账面价值，因此不存在应计提减值准备但未计提情况。
　　上述17家子公司形成的商誉均未计提减值准备，公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于每年末对包含商誉的资产组进行减值测试。关键参数的选取和确定方法未发生变化且具有合理依据，虽然部分被收购子公司个别年度业绩未达到收购时评估报告预测值，但是多属于业务转型或偶发业务因素导致的短期波动，长期来看在手及预计订单相对充足，能够支撑对相关收入增长的预期，公司聘请了专门的评估机构对上述所有形成商誉的主体实施了减值测试，根据测试结果，各年末均不存在应计提未计提减值准备的情况。
　　公司本年度新发生商誉减值的公司有两家，减值测试过程如下：
　　2025年度对中科知行宏图科技有限公司计提商誉减值准备389.41万元，对中科星图防务技术有限公司计提商誉减值准备71.39万元，具体测算过程如下：
　　单位：万元
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　　公司18、星图防务
　　星图防务本年度减值，以前年度未减值原因分析：2023年、2024年收入及利润基本实现收购时点及商誉减值测试预测，经减值测试商誉未发生减值，并由评估机构出具了评估报告。2025年度收入较2024年下降47.58%，2025年净亏损达到2,149.20万元，主要是经营过程中进行了较大的资源投入，但市场开拓不及预期导致订单获取有限，导致经营业绩下滑严重，加之未来市场前景不明朗，在手订单及预测期盈利不足，公司已按照商誉减值测试评估结果计提减值准备。
　　公司19、中科知行
　　中科知行本年度减值，以前年度未减值原因分析：在2023、2024年末进行商誉减值测试时，中科知行虽然面临市场环境变化，但已及时做出战略调整并优化市场布局。如：2024年末进行商誉减值测试时，期后已履约完毕的项目和在手订单预计可交付项目近400万元，在手订单约500万元，且中科知行有意进一步拓展当地市场，整体发展预期良好。经评估，2023年度、2024年度商誉资产组的可收回金额高于其账面价值，不存在应计提减值准备未计提的情况。受市场等多重因素影响，2025年度中科知行净亏损较上年增加781万元，亏损幅度显著扩大且呈现持续恶化趋势。同时，实际执行中在手订单出现延期交付，中科知行经深入研究后决定不再追加对当地市场的投入，导致未来订单预期不足。上述情况表明商誉已出现减值情况，根据减值测试评估结果，2025年度公司相应计提了减值准备。
　　综上，公司按照上述两家公司包含商誉的资产组可收回金额与包含商誉资产组的账面价值对比并计提减值准备；经测试，以前年度不存在应计减值但未计提的情况。
　　二、会计师回复
　　（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：
　　1、获取2025年度各商誉相关子公司的财务报表及商誉明细表，将期初余额与上年财务报表进行核对；复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；确保会计政策得到一贯运用；
　　2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设的合理性；
　　3、获取公司进行减值评估的详细资料，评价模型在适用的财务报告编制基础下的适当性，评价外部估值专家估值时所使用的评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，确认其是否仍采用与以前年度一致的估值方法，并复核相关计算过程和计算结果；
　　4、获取股权收购协议，检查业绩承诺条款，查阅被收购子公司财务数据，复核管理层计算过程及结果，核查其业绩承诺完成情况；
　　5、将上年度获取到的资产评估报告中的盈利预测与今年业绩情况做比对，评价盈利预测的准确性，确保盈利预测没有高估的情况；获取本年度盈利预测表，结合在手订单明细复核预计未来盈利数据的真实性和准确性；
　　6、聘请会计师专家对公司所有商誉实施全面评估，复核了管理层评估专家的核心假设、评估参数及方法；
　　7、评价管理层对商誉减值相关信息的披露是否恰当。
　　（二）经核查，我们认为：
　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对商誉减值相关的会计处理与披露在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。
　　7、关于星图深海股权处置。
　　年报显示，2025年4月，公司以2,984.18万元出售控股子公司中科星图深海科技有限公司（以下简称星图深海）35%股权，处置后持股比例降至30%，不再将其纳入合并报表范围，确认投资收益3,624.98万元。本次交易对手方之一共青城星图海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星图海纳）与公司并列为星图深海第一大股东。公开信息显示，星图深海现任董事长为邵宗有，系公司现任副董事长、总经理，董事会中另有2人为经理费玮玮和监事张瑞，其中费玮玮系公司多家子公司前任总裁、副总裁。星图海纳现任执行事务合伙人、实际控制人为费玮玮，原合伙人为邵宗有。
　　请公司：（1）结合星图海纳的治理结构和合伙人背景等，说明本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排；（2）结合处置后星图深海的治理结构，核实相关人员与公司的任职关系，说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性，以及相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；（3）说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性，重点说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为；（4）详细说明本次处置投资收益的计算过程，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）结合星图海纳的治理结构和合伙人背景等，说明本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排；
　　1、本次交易时，星图海纳的治理结构和合伙人背景
　　本次交易成交及《产权交易合同》签署时（2025年3月28日），星图海纳的出资结构及合伙人任职背景如下：
　　■
　　本次交易成交及《产权交易合同》签署时，费玮玮担任公司副总裁职务（不属于经公司董事会聘任的高级管理人员），本次交易完成后，费玮玮不再担任公司及子公司任何职务；邵宗有担任公司副董事长、总经理职务；陆秀挺、宋玲玲、杨广和李昊担任星图深海副总裁职务，黄强担任星图深海办公室主任职务，该5位合伙人均不在公司及子公司担任任何职务。
　　根据星图海纳自设立至今的合伙协议，星图海纳一直由费玮玮担任普通合伙人、执行事务合伙人，执行星图海纳的合伙事务；星图海纳的业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使；在合伙协议规定的经营范围内，执行事务合伙人有权以合伙企业之名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的。
　　自星图海纳设立至今，费玮玮一直为星图海纳的普通合伙人、执行事务合伙人，能够实际控制星图海纳，系星图海纳的实际控制人；邵宗有为本次交易成交及《产权交易合同》签署时星图海纳出资份额第二多的合伙人，且仅为星图海纳的有限合伙人；陆秀挺、宋玲玲、杨广、李昊、黄强亦为星图海纳的有限合伙人。上述有限合伙人在没有执行事务合伙人授权的情况下，无权行使与管理、控制、运营或决策星图海纳相关事项的任何权力，无法实际控制星图海纳。
　　2、本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第7.2.2条，本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
　　基于上述，经逐项比对《上市规则》第15.1条第（十五）项与关联方认定相关的规定，星图海纳不存在应当被认定为中科星图关联方的情形，具体分析如下：
　　■
　　综上所述，星图海纳自设立至今的普通合伙人、执行事务合伙人一直为费玮玮，系费玮玮实际控制的企业，其不存在应当被认定为中科星图关联方的情形，故星图海纳不属于中科星图的关联方，本次交易不构成关联交易。上述交易系通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让进行，不存在未披露的关联关系或利益安排。
　　（二）结合处置后星图深海的治理结构，核实相关人员与公司的任职关系，说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性，以及相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；
　　1、处置后星图深海的治理结构，相关人员与公司的任职关系
　　（1）处置前星图深海的股东结构及董事情况：
　　■
　　（2）处置后星图深海的股东结构及董事情况：
　　■
　　如上表，交易完成后，星图深海董事会由3名董事组成，分别由持股比例排名前三的股东分别委派，并经全体董事过半数选举通过，由邵宗有担任星图深海董事长。因此，股权处置完成后，星图深海无控股股东、无实际控制人。本公司委派1名董事，无法对星图深海实施控制。
　　星图深海法定代表人、经理由费玮玮担任；财务负责人原为戴小洋，已于2025年10月变更为卢珊，其余高级管理人员均由星图深海自主选聘，前述人员均未在本公司任职。原监事张瑞（曾任职于中科星图）于2025年10月完成换届，现任监事为刘爽。
　　2、说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性
　　根据《中科星图深海有限公司章程》第十四条规定，公司设董事会，其成员为3人，经股东会选举产生；第十八条规定，董事会决议的表决，应当一人一票，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
　　公司仅向星图深海委派1名董事，所持表决权未达到全体董事过半数要求，无法主导董事会决策，对星图深海不具备实质性控制权。据此，公司未将其纳入合并财务报表范围，相关会计处理符合企业会计准则及公司章程约定，具备合规性。
　　3、相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度
　　中科星图股份有限公司派驻的董事邵宗有，既在公司任职，同时也在星图深海担任董事职务。经核查，公司与邵宗有签订的劳动合同中未约定违反竞业禁止规定的条款，该兼职情形亦不违反公司相关的内部管理制度。
　　（三）说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性，重点说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为；
　　1、说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性
　　（1）在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日合理性
　　本次评估对应经济行为准备及推进工作启动于2024年下半年，结合本次交易整体推进进程，确定评估经济行为以2024年6月30日作为基准日，并开启后续的审计、评估工作以及就该事项的相关审议程序。审议程序结束后于2025年2月27日在北京产权交易所正式挂牌，并于2025年3月28日完成交割。公司启动该交易事项至在北京产权交易所正式挂牌期间，星图深海尚未出具2024年年度审计报告，所以选取2024年6月30日为基准日，具备合理性。
　　（2）采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性
　　资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。星图深海账面所有者权益遵循历史成本计量原则，能够客观反映截至基准日企业资产、负债的历史取得成本与账面价值，但无法体现企业持续经营价值及重要无形资产、人才优势、客户关系等隐性资产核心价值。
　　本次采用收益法评估立足于企业持续经营假设，聚焦星图深海未来盈利能力与长期发展价值。星图深海主营业务具备核心技术壁垒与市场空间，具有专业的研发团队、客户资源稳定、业务模式成熟，未来盈利具备可持续性与可预期性。收益法通过预测企业未来年度经营性现金流并折现测算权益价值，充分挖掘并涵盖了账面未体现的核心技术、行业资质、品牌影响力、稳定客户储备、市场发展潜力等无形资产价值，完整反映了企业整体经营价值。
　　综上，本次评估增值源于两种计量方式的核心逻辑差异，与标的公司自身经营潜质、核心竞争力及未来发展前景一致。
　　2、说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为
　　（1）评估选取15%高新技术企业所得税税率的依据
　　星图深海于2021年11月3日取得GR202132002469号高新技术企业证书，有效期三年，于2024年11月3日到期，在此期间公司企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定减按15.00%计征。星图深海在本次交易评估时（2024年6月30日）评估基准日资质有效，原高新技术企业证书尚在有效期内。虽证书将于2024年11月到期，但当时无明确迹象证明资质到期后无法再继续获取。按照资产评估行业惯例，合理假设高新技术企业资质具备延续性。
　　星图深海虽于2024年因经营地址跨省迁移，导致在原经营地高新技术企业重新认定流程中止；但公司随即在迁入地杭州市重新启动高新技术企业认定，并于2025年成功取得高新技术企业证书。
　　（2）2024年实际执行25%所得税税率的原因
　　星图深海2024年经营地从南京迁移至杭州，致使在原经营地提交的高新技术企业审核流程终止，2024年度未能获取新的高新技术企业资质证书，当期不满足优惠条件，故2024年实际所得税税率为25%，但公司2025年已重新取得，因此对2025年及以后期间按照15%与公司实际税率相符，且根据评估报告，预测期内应纳税调整后预测期并没有应纳税所得额，因此相关税率的选取未对评估值产生影响。
　　（3）是否存在高估标的价值、调节利润的说明
　　本次评估选用15%税率具备客观事实、行业惯例及税收政策支撑，不存在高估标的价值、人为调节利润的情形，具体理由如下：
　　①税率选取基于星图深海于评估基准日具备高新资质的事实及对未来极可能可稳定取得高新资质、持续享受税收优惠的预测；
　　②2024年适用25%税率系地址迁移造成的阶段性资质中断，而非其他实质性审核指标未达成；
　　③评估以企业未来经营及纳税能力为核心依据，结合后续高新证书实际落地情况，税率假设与星图深海日常经营、税务状态匹配。
　　综上，相关税率选取具有合理性，且根据评估报告预测期内，应纳税调整后预测期并没有应纳税所得额，因此相关税率的选取未对评估值产生影响，公司不存在通过调节税率等高估标的价值调节利润的行为。
　　（四）详细说明本次处置投资收益的计算过程，是否符合企业会计准则的规定。
　　报告期内，公司处置子公司中科星图深海科技有限公司35%股权并丧失控制权，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
　　合并财务报表层面按以下公式确认投资收益：
　　合并报表投资收益=处置收到的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额-商誉
　　处置收到的对价2,984.18万元，剩余股权公允价值2,557.87万元（按照处置价格折算），按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额1,108.77万元，同时冲减商誉822.96万元。
　　合并层面投资收益=2,984.18+2,557.87-1,108.77-822.96=3,610.33万元
　　本次处置子公司股权并丧失控制权，公司在合并财务报表层面确认投资收益合计为3,610.33万元，计算口径及会计处理符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定。
　　二、会计师回复
　　（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：
　　1、我们获取了星图海纳的合伙协议，并向公司了解了星图海纳的治理结构、合伙人背景、相关交易是否存在其他利益安排，并结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的具体规定，分析公司未将相关交易确认为关联交易的合理性，
　　2、向管理层了解并公开查询处置后星图深海的治理结构、公司章程，分析公司是否对其构成控制；
　　3.获取关键人员名单并核实其是否在公司及子公司任职，对于存在任职的相关人员，了解是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；
　　4、了解星图深海评估基准日选取原因并分析合理性，查阅2024年企业所得税汇算清缴回执，核实实际适用税率及变动情况，向管理层了解评估基准日选取15%所得税税率的具体原因并分析其合理性；
　　5、获取并复核公司处置星图深海投资收益的计算过程明细表，结合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定，逐项复核计算过程及结果的准确性。
　　（二）经核查，我们认为：
　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，对星图深海股权处置相关的会计处理与披露在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
　　8、关于子公司管理。
　　年报显示，报告期内18家主要子公司合计实现营业收入20.56亿元、净利润6,664.71万元，占公司全部收入76.80%、全部净利润226.69%。此外，报告期内新设立子公司10家、注销子公司7家。
　　请公司：（1）列示说明公司现有全部子公司的基本情况，包括但不限于成立时间、取得方式以及时间、公司持股比例、表决权比例、是否纳入合并财务报表范围、主营业务、近三年经营业绩以及对公司合并报表营业收入、净利润的贡献比例；
　　对于通过外部收购方式取得的子公司，补充收购对价、初始确认商誉金额、截至2025年末商誉账面余额及累计减值准备金额、收购时约定的业绩承诺内容（如有）、各承诺期业绩完成情况、未完成业绩承诺的补偿措施及实际执行情况；（2）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；（3）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司管控不到位、经营失控的风险事项；（4）说明主要子公司净利润占公司全部净利润比例显著远高于其收入占比的原因和合理性，是否存在将高毛利业务集中于主要子公司、而将期间费用、研发费用等成本费用主要由母公司承担的情形，相关成本费用分摊是否合理、公允。请年审会计师对上述主要子公司财务数据的真实性、相关内部控制有效性进行核查，并发表明确意见。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）列示说明公司现有全部子公司的基本情况，包括但不限于成立时间、取得方式以及时间、公司持股比例、表决权比例、是否纳入合并财务报表范围、主营业务、近三年经营业绩以及对公司合并报表营业收入、净利润的贡献比例；对于通过外部收购方式取得的子公司，补充收购对价、初始确认商誉金额、截至2025年末商誉账面余额及累计减值准备金额、收购时约定的业绩承诺内容（如有）、各承诺期业绩完成情况、未完成业绩承诺的补偿措施及实际执行情况；
　　1、公司全部子公司的基本情况
　　报告期内对于所有控股子公司均纳入合并报表范围，具体情况如下：
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