重要声明
　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《志邦家居股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。
　　第一节 本期债券情况
　　一、核准文件及核准规模
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号）同意注册，并经上海证券交易所同意，志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币670,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（不含税）3,950,000.00元后实际收到的募集资金为666,050,000.00元，已由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2025年3月24日汇入公司募集资金专用账户。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月25日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。
　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
　　经上海证券交易所同意，公司本次发行的 67,000.00 万元可转换公司债券已于 2025 年 4 月 8 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“志邦转债”，债券代码“113693”。
　　二、本次发行主要条款
　　（一）证券类型
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
　　（二）发行数量
　　本次发行可转债募集资金总额67,000.00万元，共计670,000手（6,700,000张）。
　　（三）证券面值和发行价格
　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
　　（四）可转债存续期限
　　本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　（五）票面利率
　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
　　1、年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
　　（七）转股期限
　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年3月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转债到期日（2031年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　（八）转股股数确定方式
　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
　　（九）转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方法及计算公式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1= P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（十）转股价格的向下修正条款
　　1、修正条件及修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十一）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（十二）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（十三）转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十四）发行方式及发行对象
　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
　　向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。
　　网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
　　本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
　　（十五）向原股东配售的安排
　　1、发行对象
　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。
　　2、优先配售数量
　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.534元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001534手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
　　发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为67万手。
　　3、原股东优先配售的重要日期
　　股权登记日：2025年3月17日（T-1日）
　　原股东优先配售认购及缴款日：2025年3月18日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
　　4、原股东的优先认购方法
　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753801”，配售简称为“志邦配债”。每个账户最小申购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配志邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“志邦配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
　　原股东持有的“志邦家居”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
　　5、原股东的优先认购程序
　　（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“志邦配债”的可配余额。
　　（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
　　（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
　　（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
　　（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
　　6、原股东参与网上申购
　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
　　（十六）债券持有人会议相关事项
　　1、债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；
　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守本次可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召集
　　在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；
　　（6）公司提出债务重组方案；
　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
　　（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
　　（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
　　（11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会；
　　（2）债券受托管理人；
　　（3）单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；
　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
　　4、债券持有人会议的表决、决议
　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择弃权。
　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：
　　①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司等；
　　②本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
　　③债券清偿义务承继方；
　　④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
　　经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
　　（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
　　（十七）本次募集资金用途
　　公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
　　（十八）担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　第二节 债券受托管理人履行职责情况
　　国元证券作为志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：
　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；
　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
　　4、对发行人进行现场检查；
　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
　　6、持续关注发行人资信情况。
　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况
　　一、发行人基本情况
　　公司名称：志邦家居股份有限公司
　　英文名称：Zbom Home Collection Co.,Ltd.
　　注册地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号
　　法定代表人：孙志勇
　　成立时间：2005年4月4日
　　注册资本：43,435.1397万元
　　股票简称：志邦家居
　　股票代码：603801
　　股票上市时间：2017年6月30日
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　可转债简称：志邦转债
　　可转债代码：113693
　　可转债上市时间：2025年4月8日
　　可转债上市地点：上海证券交易所
　　互联网网站：www.zbom.com
　　经营范围：许可项目：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售(除销需要许可的商品)；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；日用百货销售；食品销售(仅销售预包装食品)；国内货物运输代理；体育用品及器材零售；音响设备销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；住宅水电安装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
　　二、发行人2025年度经营情况及财务状况
　　根据公司发布的《2025年年度报告》，公司2025年度经营主要数据如下：
　　单位：元
　　■
　　第四节 发行人募集资金使用情况
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号），公司由主承销商国元证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行,发行总额为人民币670,000,000.00元，共计募集资金670,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用3,950,000.00元(不含税)后的募集资金为666,050,000.00元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2025年3月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,706,132.08元(不含税)后,公司本次募集资金净额为662,343,867.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2025〕5-1号)。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：人民币万元
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　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《志邦家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国元证券股份有限公司于2025年3月25日分别与中信银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥庐阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2025年3月25日与清远志邦家居有限公司、中信银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金存储情况
　　截至2025年12月31日，公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　[注]鉴于公司在中国工商银行股份有限公司合肥庐阳支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用。为了便于公司对募集资金专户的管理，减少管理成本，截至2025年7月18日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　三、募集资金的实际使用情况
　　公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金2025年度的使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
　　1、募集资金使用情况对照表。
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　数字化升级项目，该项目以公司现有家居云工业互联网为基础，依对营销云、客服云、制造云、供应链云、产品云、设计云等平台及数据中台进行升级优化。项目建成后将有效提高公司经销商管理、供应链管理、客户管理、产品管理等信息控制能力，优化信息资源配置，提升信息流通效率。该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
　　补充流动资金项目，该项目系满足公司日常经营资金需要，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求。该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
　　（二）募集资金先期投入及置换情况
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币32,595.87万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.61万元，置换金额共计人民币32,966.48万元。
　　1、自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2. 自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年4月28日,公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内可以滚动使用。公司董事会同意授权公司经理层在上述额度范围内行使相关投资决策权与签署相关法律文件,公司财务部门负责具体实施，授权期限为经公司董事会审议通过之日起12个月内。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。截至2025年12月31日，公司现金管理情况如下：
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。
　　公司不特定对象发行可转换公司债券募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司(以下简称“清远志邦”)，公司使用募集资金31,851.27万元人民币向清远志邦增资用于实施上述募投项目。此外,公司使用不超过9,000万元的募集资金向全资子公司清远志邦提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算公司将就提供借款具体事宜与清远志邦签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施提供借款的具体事宜。
　　公司本次使用募集资金向清远志邦增资和提供借款,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
　　2、部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构
　　2025年12月3日，公司五届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“清远智能生产基地(一二期)建设项目”“数字化升级项目”的实施进度，决定对上述募集资金投资项目进行延期；同时在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构。
　　（1）清远智能生产基地(一二期)建设项目：随着房地产行业进入深度盘整期，成交量下滑,成交价走低，市场信心受挫，定制家居行业增长驱动阶段性受限。目前行业正处于消费需求驱动不足，存量市场未有效释放的阶段,该阶段体现出的消费疲软和消费降级导致定制家居市场竞争加剧。公司本着合理、节约原则，根据业务实际市场开拓和经营发展情况有序推进项目建设。为避免产能闲置，提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年12月31日；
　　（2）数字化升级项目：数字化和人工智能领域的技术迭代速度较快,为确保项目的先进性和适用性更好地利用新的数智化技术赋能企业管理,公司结合技术发展和公司产能建设进度,基于审慎性原则分步实施该项目。随着公司生产基地建设进度的阶段性调整，为确保数字化系统与实际生产流程、硬件设施的高度协同，避免信息化资源前置投入造成的闲置或衔接不畅，故相应顺延该项目的实施时间，以实现智能制造一体化推进。为提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由2026年6月30日延期至2027年12月31日。
　　（3）调整募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构:一方面，为适应公司整家一体化战略落地与整家展厅体验升级的需求，公司适度增加建筑工程和装修部分投入，对部分建筑材料和装修标准进行优化提升，通过采用模块化设计和装配式结构，提高环保节能建材标准，打造符合绿色工厂认证的高标准、现代化生产基地，同时提升整家一体化展厅建设标准，展示新一代整家产品的体验空间，为客户提供沉浸式的整家场景解决方案展示，强化品牌形象与产品竞争力。另一方面，公司结合现有整体产能情况拟对设备方案进行优化，为避免产能闲置，暂缓部分设备投入，并合理缩减部分设备预算，通过设备资源共享与技术改造，提升设备柔性生产能力，提高整体设备利用率，从而保障募集资金的使用效率。
　　第五节 本次债券担保人情况
　　“志邦转债”不提供担保。
　　第六节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
　　一、本次债券偿债保障措施
　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《可转换公司债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
　　（一）制定《可转换公司债券持有人会议规则》
　　公司已按照《管理办法》等相关规定为可转换公司债券制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
　　（二）充分发挥债券受托管理人的作用
　　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。
　　（三）制定并严格执行资金管理计划
　　本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
　　（四）严格的信息披露要求
　　公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
　　二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
　　（一）公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。
　　（二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
　　（三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
　　2025年度，“志邦转债”偿债保障措施得到有效执行。
　　第七节 本次债券付息情况
　　根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　2026年3月，公司根据《募集说明书》的约定进行付息，本次付息为“志邦转债”第一年付息，计息期间为2025年3月18日至2026年3月17日。本期债券票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。
　　第八节 发行人偿债能力和意愿分析
　　一、发行人偿债能力分析
　　近两年发行人主要偿债能力指标情况如下：
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　　2025 年末，公司资产负债率为 47.96%，较 2024 年末下降1.42 个百分点；流动比率为1.33，较 2024 年末有所上升；速动比率为1.11，较 2023 年末有所上升。
　　2025 年度，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
　　二、发行人偿债意愿情况
　　公司于2026年3月18日按面值支付“志邦转债”第一年利息，计息期间为2025年3月18日至2026年3月17日，本期债券票面利率为0.30%，即每张面值100元人民币的“志邦转债”兑息金额为0.30元人民币（含税）。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“志邦转债”付息的公告》（公告编号：2026-008）。
　　国元证券将持续监督受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促公司按时履约。
　　第九节 本次债券的跟踪评级情况
　　2023年8月18日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具《2023年度志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20232868D-01），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
　　2024年8月5日，中诚信国际出具《2024年度志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20232868D-03），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
　　2025年6月27日，中诚信国际出具《志邦家居股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪 1396 号），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
　　2026年6月24日，中诚信国际出具《志邦家居股份有限公司2026年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪0822号），公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
　　第十节 债券持有人会议召开情况
　　2025 年度内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
　　第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
　　一、受托管理协议第 3.7 条约定的重大事项
　　根据发行人与国元证券签署的《受托管理协议》第 3.7 条规定：
　　“3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
　　（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
　　（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
　　（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
　　（四）甲方法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
　　（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
　　（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
　　（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
　　（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
　　（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
　　（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
　　（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
　　（十二）甲方转移债券清偿义务；
　　（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
　　（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
　　（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
　　（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
　　（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
　　（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
　　（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
　　（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
　　（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
　　（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
　　（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
　　（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
　　（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
　　（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
　　甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
　　2025年度，发行人未发生《受托管理协议》第 3.7条列明的重大事项且对债券持有人权益有重大影响或影响本次债券本息安全的情形。
　　二、转股价格调整
　　截至本受托管理事务报告出具日，“志邦转债”的初始转股价格为12.12元/股，最新转股价格为11.13元/股，转股价格调整情况如下：
　　2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024 年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户中股份数量后的股份余额436,505,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不转增股本。公司2024年年度权益分派实施完成后，公司“志邦转债”转股价格由原来的12.12元/股调整为11.52元/股，自2025年6月18日（权益分派除息日）起生效。
　　2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额423,963,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），不送股，不转增股本。公司2025年年度权益分派实施完成后，“志邦转债”转股价格由原来的11.52元/股调整为11.13元/股，自2026年6月23日（权益分派除息日）起生效。
　　三、转股情况
　　“志邦转债”自2025年9月24日起可转换为公司股份，转股期间为2025年9月24日至2031年3月17日。截至2026年3月31日，公司可转债累计转股数量为1,555股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00036%；尚未转股的“志邦转债”金额为人民币669,982,000元，占可转债发行总量的99.99731%。
　　国元证券股份有限公司
　　2026年6月29日