证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2026-062
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于公开挂牌转让珠海华桐房地产开发有限公司60%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华欣投资发展有限公司（以下简称“珠海华欣”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的珠海华桐房地产开发有限公司（以下简称“珠海华桐”）60%股权。根据资产评估报告，挂牌底价为697,324,584.05元。本次转让最终价格及交易对手以公开挂牌交易结果为准。
　　因公司拟出售股权退出项目，为配合合作方珠海万晔唯珠企业管理有限公司（以下简称“珠海万晔”，持有珠海华桐40%股权）强化其对珠海华桐的管控要求，公司拟在股权挂牌前签署《〈珠海保税区珠横国土储2020-02项目合作经营协议〉之补充协议二》（以下简称“补充协议”），调整项目公司董事会、股东会议事规则。协议签订后，珠海华桐不再纳入公司并表范围。
　　● 本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　● 本次交易完成后，珠海华欣将不再持有珠海华桐股权。公司不存在为珠海华桐提供担保、委托其理财的情形，珠海华桐未占用公司资金。
　　● 本次转让能否成交以及最终交易价格、交易对手等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1.本次公开挂牌转让概况
　　珠海华桐为珠海都会四季项目的项目公司，公司全资子公司珠海华欣持有珠海华桐60%股权，珠海万晔持有珠海华桐40%股权。鉴于项目开发建设及销售已进入尾声，珠海华欣拟通过公开挂牌方式转让其持有的珠海华桐60%股权以退出项目。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，挂牌底价为697,324,584.05元。本次转让最终价格及交易对手以公开挂牌交易结果为准。
　　2.本次公开挂牌转让的交易要素
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　　（二）珠海华桐公司不再纳入公司并表范围
　　为配合合作方珠海万晔强化其对珠海华桐的管控要求，公司拟在股权挂牌前签署补充协议，调整项目公司董事会、股东会议事规则，协议签订后，珠海华桐不再纳入公司并表范围。
　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年6月29日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让珠海华桐房地产开发有限公司60%股权的议案》（表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权），并授权经营班子具体办理后续的挂牌及根据挂牌结果办理签约、过户等程序。
　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功、最终交易对方、成交价格等存在不确定性，目前尚无法判断是否构成关联交易。根据最终结果，若构成关联交易，公司将按照规定履行相应程序。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
　　二、交易对方情况介绍
　　本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚无法确定，最终以公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易标的基本情况
　　本次转让的交易标的为珠海华欣所持有的珠海华桐60%股权。
　　2.交易标的的权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3.标的公司项目开发情况
　　珠海华桐为珠海都会四季项目的项目公司。珠海都会四季项目位于珠海市保税区南湾大道南侧、宝通路东侧。项目用地性质为二类居住、商业及上盖住宅（商务公寓）、幼托、公园绿地、道路，总占地面积约8.14万㎡，容积率2.34，计容建筑面积约19.02万㎡。目前，项目公司主要资产为已售未交付的住宅及在建的商业综合体。
　　4.交易标的具体信息
　　（1）基本信息
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　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
　　（3）其他信息
　　①珠海万晔对本次转让无异议且保留优先受让权。
　　②珠海华桐不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　标的资产：
　　单位：万元
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　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1.本次交易的定价方法和结果。
　　本次股权转让价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海华欣投资发展有限公司拟股权转让事宜所涉及珠海华桐房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）为定价依据。根据评估报告，珠海华欣持有的珠海华桐60%股权对应评估价值为697,324,584.05元。
　　本次公开挂牌底价为股权评估价值，最终交易价格以公开挂牌交易结果为准。
　　2.标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对珠海华桐股东全部权益价值进行了评估，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益现值作为评估价值，其反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，具有一定的不确定性。资产基础法从资产构建的角度，反映出企业资产目前的市场价值，对存货的价值采用了静态假设开发法评估，避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
　　经运用资产基础法评估测算（评估基准日2026年4月30日），华桐房地产总资产账面值为2,664,586,266.71元，评估值为2,074,870,045.03元，减幅22.13%；负债账面值951,013,789.52元，评估值为912,662,404.94元，减幅4.03%；净资产账面值为1,713,572,477.19元，评估值为1,162,207,640.09元，减幅32.18%。
　　珠海华欣所持有的珠海华桐60%股权价值为69,732.46万元。
　　（二）定价合理性分析
　　本次公开挂牌底价为股权评估价值，最终价格公开挂牌成交结果为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）资产转让协议主要内容
　　因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格等根据挂牌结果确定。
　　1.产权转让的标的
　　珠海华欣投资发展有限公司持有的珠海华桐60%股权。
　　2.产权转让的方式
　　上述产权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
　　3.产权转让涉及的企业职工安置
　　本次产权转让不涉及企业职工安置。
　　4.产权转让涉及的债权债务处理
　　在受让人向珠海华欣付清首期股权对价款的当日，珠海华欣清偿其对标的企业的全部负债438,263,059.71元。
　　5.交易价款的支付方式、期限
　　交易价款场外结算，按照分期付款方式支付：
　　（1）在本合同签订生效之日起5个工作日内，受让人应向珠海华欣支付首期股权对价488,266,384.05元；
　　（2）在本合同签订生效之日起240天内，受让人应向珠海华欣支付第二期股权对价199,061,524.34元；
　　（3）在本合同签订生效之日起360天内，受让人应向珠海华欣付清剩余股权对价尾款，具体金额以最终成交价扣减首期交易价款及第二期交易价款为准。
　　双方一致同意，第二期股权对价及尾款按年利率3%（日利率=年利率/360）计息（不低于同期贷款市场报价利率），计息周期自本合同约定的首期股权对价支付期限届满次日起，至受让人实际足额支付当期股权对价款之日止。受让人应在支付当期股权对价款项当日向珠海华欣一并结清该笔款项对应的全部利息。
　　受让人向广东联合产权交易中心交纳的保证金400万元，由广东联合产权交易中心收到交易双方足额服务费用次日起3个工作日内无息原路返还。
　　6.损益处理事项
　　交易基准日（资产评估基准日）为2026年4月30日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
　　7.交易凭证出具、工商变更及产权交割
　　（1）交易凭证出具
　　广东联合产权交易中心在收到首期交易价款支付凭证、珠海华欣认可的担保文件、交易双方足额服务费用及珠海华欣书面通知次日起三个工作日内出具交易凭证。
　　（2）权证变更及产权交割
　　经三方协商和共同配合，由珠海华欣在本合同生效之日起25个工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。
　　（3）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部门批准生效的，广东联合产权交易中心在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出具交易凭证。
　　（4）如标的企业中存在使用珠海华欣或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让人应当在获得广东联合产权交易中心出具的产权交易凭证后25个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
　　（二）拟签署的《〈珠海保税区珠横国土储2020-02项目合作经营协议〉之补充协议二》主要内容
　　1.股东会表决
　　各方同意，珠海华欣在股东会的表决权为60%，珠海万晔在股东会的表决权为40%。项目公司股东会按如下原则进行表决：
　　股东会职权中的全部事项，须经全体股东一致同意表决通过方为有效。
　　2.项目公司董事会表决机制
　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事一致同意通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
　　3.生效及其他
　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章之日生效。
　　六、购买、出售资产对上市公司的影响
　　本次交易有利于优化公司资产结构，及时回笼资金。若公司顺利完成本次交易，将对相应会计期间损益产生影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算。本次交易不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　本次交易不涉及人员安置等情况。因交易对手尚未确定，本次交易完成是否会构成关联交易目前尚不确定；本次交易的最终完成预计不会产生或增加公司同业竞争，预计亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。
　　补充协议签订后，珠海华桐不再纳入公司并表范围。本次交易完成后，公司将不再持有珠海华桐股权。目前，公司不存在为珠海华桐提供担保、委托珠海华桐理财的情形。
　　本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功、最终交易对方、成交价格等存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司董事会
　　2026年6月30日