的返货权益，属于存量指标，受媒体端返点政策收紧影响……公司广告投放的实际单位成本有所上升；
　　（2）引力传媒（2024年报问询）：公司的预付**媒体余额款项为应收**媒体返点金额，2024年度由于结算了上述广告执行款，期末余额主要为尚未收回的返点经与**媒体协商，可在以后项目中进行抵消；
　　（3）佳云电子（2023年报问询）：为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利；因媒体返利政策是根据公司合作规模阶梯性给予返点，公司2023年搜索引擎业务规模下滑导致能从媒体端获得的返点水平出现下滑……导致公司互联网营销业务2023年毛利率有所下降且出现亏损。
　　同类广告代理商针对挂账的媒体返点的专项清理方式存在一定的不同，部分公司将返点成本化、部分公司以未来合作项目来抵消挂账返点、部分由于投放规模下滑导致返点水平下滑。报告期内公司与各个媒体之间展开了债权债务的化解工作，经与合作媒体对账磋商，受近年公司媒体投放规模不及预期影响，双方未能达成后续合作以返点抵充款项的约定，相关款项已于年末依据对账确认金额完成一次性结算。
　　报告期内进行核销结算处理的原因及合理性主要为：①前期部分返点因平台与公司对账口径存在差异，本次依据平台最新核销规则统一清理，消除数据差异；②部分合作项目已到期终止，客户不再续投，因此平台调整了返点政策，相关返点已无结算基础。为防范相关返点挂账导致出现可能的财务风险，公司年末决定对剩余返点余额进行清理，经公司董事会决议后予以核销。本次计提单项坏账准备后并核销，减少了公司归母净利润约21,752.40万元，相关处理符合公司内部控制制度及会计准则要求，具备合理性与必要性。
　　（五）结合新增城市运营业务主要客户构成、应收账款金额及占比、账龄、实际回款情况等，并结合同行业可比公司的情况，说明坏账计提比例是否与业务实际的风险特征相匹配。
　　公司回复：
　　报告期内公司新增城市运营业务主要客户构成见本问询函回复二、（2）。因公司从事此类业务的性质及范围为城建运营服务及物业服务，与主营业务品牌营销业务具有明显不同的风险特征，故报告期内公司将此业务类型新设“应收城市运营类业务客户”风险组合，并重新计算预期信用损失并计提坏账。
　　近三年城市运营业务应收账款账龄分布情况如下：（单位：万元）
　　■
　　城市运营公司为湖南湘江新区国资下属专业化城市服务公司，曾获得全国物业服务500强、中国清洁服务行业百强企业；2024年度该公司在湖南省物业服务企业中综合实力50强中排名第六。依托所从事的业务业态及长沙市湘江新区的高速发展契机，近三年营业收入及净利润保持了稳定增长。在行业政策的推动下、新型城镇化红利的维系下，城市服务产业链得到进一步延伸，目前在管项目约35个，管理区域面积与物业总面积超1800万平方米，并通过智能技术的运用着力推进循环资源类业务发展。
　　城市运营公司主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维护、市政道路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括产业园区、办公楼、学校、住宅、售楼中心、停车场等。在经营模式方面主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是湘江集团体系内物业项目，这类项目由湘江集团及子公司与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。
　　在业务开展当中，第一类业务基于政府财政预算体系的完备性及湘江新区区属建设的快速发展，近三年业务开展势头良好；第二类业务因城市运营公司从事前期物业服务项目，可以根据业主的诚信记录及账期管控制度选择性的与业主合作，对部分业主则收取一定的履约保证金以确保合作的稳定性，因而对于该类业务近三年保持了较低的拖欠率；第三类业务由于属于控股股东集团体系内直委物业项目，依托于控股股东业务协同，业务开展持续稳定无拖欠现象。
　　同行业可比公司的情况：
　　■
　　公司对于“应收城市运营类业务客户”风险组合预期信用损失计提的计算方式为：
　　①依据上年度账龄段在本年度账龄段的回款金额计算迁徙率Q1，由此计算出公司1年以内、1至2年、2至3年、3年以上共计4个账龄段的平均迁徙率Q1-Q4；
　　②依据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测方式，计算本年度各个账龄段的预期信用损失率R1-R4；
　　③计算本年度的信用损失率。计算公式分别为：
　　■
　　按照新金融工具准则预期信用损失计量相关要求，应收款项预期信用损失率作为会计估计事项，企业应于各资产负债表日结合历史回款记录、当前风险信息及前瞻性经济因素重新评估测算，因此各报告期末对应的预期信用损失计提比例客观存在合理变动。公司在报告期新增的风险组合类别中，将3年以上账龄段的预期信用损失率按照公司统一的会计估计方式指定为100%，由此相应地影响到报告期应收城市运营类业务各账龄段的应收账款坏账计提比例，并依据计算后的应收账款坏账计提比例计提相应的坏账准备。基于城市运营公司的业务板块、经营模式及客户性质，结合该公司历年来良好的回款情况，公司根据企业会计准则的要求进行测算后认为，城市运营公司的应收账款坏账计提比例与业务实际的风险特征相匹配。
　　请年审会计师说明对于应收账款的真实性、坏账准备计提的合理性、充分性实施的审计程序及结论，并说明相关函证情况，包括回函率、回函相符金额、回函不符金额及原因，未回函主体对应的金额及原因。
　　年审会计师回复：
　　会计师高度重视应收账款的真实性核查，并将坏账准备计提是否充分、依据是否合理确定为关键审计事项。年报审计期间会计师执行了包括并不限于询问、观察、检查、分析、穿行测试、细节测试、走访、函证等审计程序。
　　年审会计师在年报审计当中，询问了管理层对客户回款能力的判断基础，在公开信息中查询相关企业最新进展及相关产品市场价格，检查了应收账款确认的业务资料，核查了汽车类客户合同执行情况及实际销售情况，分析了同行业回款周期、坏账计提政策，并对公司应收账款的预期信用损失坏账计提比例进行了复核。
　　年报审计期间会计师在对公司执行函证程序时，关注到报告期末公司应收账款余额构成中，涉诉应收账款占比较大，且由于诉讼因素影响，部分客户无法回函，故会计师执行了替代程序，针对性地获取并检查了相关判决书、执行裁定书等法律文件，验证了此类应收账款的真实性及准确性；由于湘江新区管委会为政府单位无法回函，会计师执行了替代程序，核查了业务合作内容、结算确认文件、历史应收款项收回情况及期后收款进展，验证了其真实性及准确性；上汽通用的应收款项未收到回函，故会计师执行了替代程序，核查了公司与上汽通用的合作协议、排期表、官方邮件确认内容、结案报告、发票及部分上汽通用供应商系统中的业务合作记录，验证了其真实性及准确性。剔除掉上述因素影响之后，回函比例达到70%以上。
　　经核查会计师认为，公司相关应收账款确认真实、坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例与业务实际的风险特征相匹配，坏账准备计提充分。
　　五、关于其他应收款。报告期末，公司其他应收款账面余额为2.15亿元，按款项性质分类包括应收押金、保证金和应收其他款项。其中，应收押金、保证金期末账面余额为0.34亿元，应收其他款项期末账面余额为1.81亿元。请公司：
　　（一）补充前五名欠款方与公司的关联关系、款项形成原因、公司与其合同签订及业务往来情况、账龄、预计回收时间，具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，并结合相关客户的信用风险及截至目前回款情况，说明相关计提是否充分；
　　公司回复：
　　报告期内前五名欠款方情况如下：（单位：万元）
　　■
　　1、株洲北汽汽车销售有限公司（以下简称“株洲北汽”）为北京汽车集团有限公司旗下子公司，最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司于2021年与株洲北汽开展采购业务合作并支付相应的履约保证金。后因采购车型的口碑和产品质量问题以及新冠疫情影响等因素，2022年5月株洲北汽与公司、北京驷轩苑、海南驷轩苑和深圳数行终止合作并不退还12,684.00万元履约保证金，2023年4月株洲北汽将与公司之间的《专营商采购合同》剩余标的物比选出售，同月确定其他中选合作单位。
　　因株洲北汽上述行为构成解除合同的条件成就，公司多次与株洲北汽就合作事项沟通协商后续事宜，向株洲北汽发出了解除合同函件并要求退回相应的保证金，株洲北汽未予退回。公司及控股子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司、驷轩苑（海南）数字技术有限公司、深圳数行营销策划有限公司作为仲裁申请人于2023年12月对株洲北汽有关采购合同纠纷事项向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提出仲裁申请要求株洲北汽公司返还款项人民币12,684.00万元及支付相关资金占用费用，并承担本案相关费用。
　　2024年北京初亭律师事务所出具的《法律意见书》认为：参考湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1518号案例，履约保证金的退回比例约为60%，自公司2023年12月31日起对该保证金作为期末处于第三阶段的应收款项进行核算，款项性质变更为“其他款项”，于2023年计提了5,073.60万元的坏账准备。2025年、2026年北京初亭律师事务所分别出具的各年度《法律意见书》认为：参考湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1518号案例，履约保证金的退回比例约为60%，因此，公司2024年、2025年未对该笔其他应收款增加坏账准备计提比例，计提比例依据充分、合理。
　　公司于2024年2月1日收到《DG20240051号采购合同争议案仲裁通知》；株洲北汽就本案证据提交问题，已分别于2024年3月12日和4月3日向仲裁委提出延期提交请求，因株洲北汽均未按仲裁委指定时间提交证据。仲裁委于2024年5月28日决定本案于2024年6月21日开庭。在开庭审理当天，仲裁委依流程审理了公司的本请求并要求双方补充证据，但因株洲北汽提交了答辩意见并称庭后有新证据提交，提出仲裁反请求。公司于2024年7月29日收到了本案代理律师转交的仲裁委发来的《DG20240051号采购合同争议案本请求变更受理通知及反请求受理通知》及株洲北汽公司提交的《仲裁反请求申请书》，株洲北汽的反请求金额共计20,708.34万元。2026年1月28日仲裁委因仲裁程序的需要，无法就《DG20240051号采购合同争议案》在规定的期限内做出裁决，因此本案裁决时间延长至2026年4月28日。2026年4月28日仲裁委做出了〔2026〕中国贸仲京裁字第0917号《裁决书》，裁决驳回申请人的全部仲裁请求、驳回被申请人的全部仲裁反请求，公司据此将株洲北汽剩余保证金在2026年予以全额计提坏账准备。
　　2、容呈（北京）影业科技有限公司（以下简称“容呈影业”）与公司之间的往来款项产生于2020年9月至2022年12月，为容呈影业纳入公司合并范围期间所从事影视项目的投入款。截至报告期末公司与容呈影业合作投入拍摄的影视作品完成度情况如下：
　　■
　　公司参投容呈影业拍摄的影视剧累计投入额为3,250.00万元，截至报告期末已结算金额为1,642.78万元，未结算金额为1,607.22万元。因部分影视剧的投入期限较长且项目结算进度缓慢，公司自2024年末已经对其全额计提了坏账准备，计提比例依据充分、合理。
　　3、深圳北京中医药大学研究院（以下简称“北医大研究院”）在2020年与公司子公司京深研（深圳）中医药产业发展有限公司（以下简称“京深研公司”）签订《合作协议》，约定京深研公司委托北医大研究院进行产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务，在合作项目期间公司将相关资金作为往来款核算。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目资金用于为京深研公司提供包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务。截至报告期末北医大研究院发表相关研究SCI论文16篇，形成国内知识产权专利13项。
　　受行业政策变化、技术转化难度超预期等多重因素影响，前期投入资金及上述成果未能按预期转化为可商业化的产品或服务，项目未产生经营性收入。2023年初，结合整体经济大环境及公司聚焦核心主业的战略调整要求，公司对各业务板块投入产出效能进行了全面复盘与审慎评估，经研究决定终止医药领域相关业务拓展，后续不再对该项目投入资金。因其风险特征发生变化，公司相应调整了信用风险阶段，全额计提减值，计提比例依据充分、合理。
　　4、湖南湘江新区发展集团有限公司
　　公司对湘江集团的其他应收款项的实施主体为城市运营公司。因城市运营公司的业务经营模式中有政府购买服务类目，城市运营公司作为乙方受湖南湘江新区管理委员会（以下简称“管委会”）委托，从事管委会辖区内城市建设项目，在项目完成后与管委会结算。因湘江新区对国有资金管控的措施，管委会作为湘江集团的业务直接主管方，在项目结算之后需将资金支付至管委会与湘江集团设立的共管银行账户，该账户资金湘江集团无支配权，管委会拥有该账户支付的最终审批权。该其他应收款项的形成原因及时间为城市运营公司尚未划转至华扬文旅旗下所从事的管委会委托项目，后续城市运营公司无该类委托项目。公司对其按照账龄计提坏账，计提比例依据充分、合理，截至本回复披露日，城市运营公司已收回该笔款项。
　　5、西藏华君广告有限公司（以下简称“西藏华君”）于2019年与公司下属子公司北京华扬创想广告有限公司签订《北京大兴国际机场项目合作合同》，公司按照约定支付了履约保证金760.75万元，双方合作期限到2031年11月。根据协议西藏华君拥有包括但不限于北京首都机场、北京大兴国际机场、上海虹桥机场、上海浦东机场、广州白云机场、深圳宝安机场等各主要机场的部分媒体资源的经营权，公司可以根据自身需要在西藏华君所拥有的媒体资源上进行广告投放。协议签订之后，公司按照协议约定在国内主要机场中安排投放资源，为公司业绩的组成部分。相关履约保证金将在合作期限终止后予以收回，未出现减值迹象。
　　（二）进一步补充“应收押金、保证金”、“应收其他款项”的具体构成内容及对应账龄、形成原因、主要交易对手方与关联关系，相关减值计提情况及充分性。
　　公司回复：
　　其余具体内容见本问题之回复（一）。
　　请年审会计师说明对于其他应收款的真实性、坏账准备计提的合理性、充分性实施的审计程序及结论，并说明相关函证情况，包括回函率、回函相符金额、回函不符金额及原因，未回函主体对应的金额及原因。
　　年审会计师回复：
　　年报审计期间会计师执行了询问、检查、访谈、重新计算、函证等审计程序，着重核查了公司与株洲北汽之诉讼纠纷，检查了《采购合同》、询问了公司管理层、了解并检查了仲裁纠纷的过程性资料、访谈了案件代理律师、获取了案件代理律师出具的《法律意见书》以验证案件事实以及预计保证金退还比例、获取了案件代理律师的回函、重新计算了公司就株洲北汽保证金事宜坏账计提比例是否正确并对株洲北汽执行了函证程序。
　　年报审计期间会计师对超过80%的其他应收款客户进行了函证，株洲北汽因与公司存在纠纷未予回函，会计师执行了上述替代措施后认为公司与株洲北汽关于汽车采购合同而支付的履约保证金真实。在剔除株洲北汽的执行替代措施的情形之后，其他应收款客户的回函相符率约为70%以上。
　　通过会计师执行审计程序获取的审计证据，会计师认为报告期末公司账面列报的其他应收款项真实，坏账准备计提充分、合理。
　　六、关于存货与合同资产。报告期末，公司存货账面价值为1.11亿元，同比增长54.8%，且本期未计提跌价准备，存货类型全部为库存商品。报告期末，公司合同资产账面价值为0.70亿元，同比下降22.32%，合同资产减值准备余额为10.24万元，较期初减少98.88%，合同资产全部由广告款和工程服务构成，其中工程服务占比76.83%，账龄1-2年占比76.83%。请公司：
　　（一）说明存货增长的具体原因，是否与营业收入变动相匹配；库存商品的具体构成、金额占比、对应业务类型及主要客户、项目执行情况及存货库龄、是否存在长期未结转情况，并说明存货跌价准备测算方式、参数及过程，相关存货跌价准备计提是否充分；
　　公司回复：
　　报告期内公司在新一届董事会领导下继续推进“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。在巩固整合营销业务基础上，积极拓展策展、短剧等创新场景营销业务，报告期内公司存货账面余额增长3,932.16万元，增长类别主要分为：
　　■
　　在公司存货主要构成类别中，除运营业务-合同履约成本外，其余存货类别在报告期内均未实现有效创收，其中影视业务-大电影《三个十年》报告期内公司取得龙标，目前尚处于宣发阶段，尚未上映；影视业务-短剧及策展业务-球幕均为新业务类型，报告期内相关业务处于摸索测试阶段，因新业务初始投入成本较大，创收效益尚未充分体现在报告期内，因此2025年度存货增幅与营收变动不匹配，相关存货将在后续年度产生收入并相应结转成本。
　　截至2025年12月31日，公司库存商品具体明细情况如下：
　　■
　　公司作为影视主投资方拍摄的大电影《三个十年》原名《无名岛》，在取得影视剧备案工作（影剧备字〔2021〕198号）后进行投资拍摄，电影在2022年杀青，2023年11-12月拍摄和制作的终版完成，于2025年末取得公映许可证，目前该电影尚在后期制作中，未计提存货跌价准备。
　　2025年度公司新增短剧业务类别，目前短剧业务初步验证市场需求，截至报告期末，公司制作的各类短剧逐步完成拍摄并上映，相关短剧内容不涉及违规因素、无需严苛的准映手续，在互联网媒体平台播放后取得了较好的点击量及观看次数，不存在减值迹象。
　　2025年度公司新增策展业务类型，其已形成成功案例并获央视报道，其中球幕细分业务取得阶段性突破并签订多份合作意向函，具备进一步推广价值，不存在减值迹象。
　　（二）以表格列示合同资产对应的客户名称、业务类别与关联关系、交易内容、交易金额及占比、结转及回款情况、账龄情况，并结合上述情况合同资产减值准备大幅减少的具体原因及依据，相关减值准备是否充分。
　　公司回复：
　　报告期内，公司合同资产对应的主要客户情况如下：（单位：万元）
　　■
　　公司设置合同资产科目，核算两类业务应收款项：一是品牌营销项下创意内容制作业务、二是本年新增城市运营板块工程履约服务业务。前述业务履约后需经历客户验收流程（创意广告效果验收、工程项目进度竣工验收），相关收款权利依赖验收节点落地，因此公司对应收款列报为合同资产。由于品牌营销项下创意内容制作业务实施周期较短（均在一年以内），上年度该类合同资产在本年度已经完成验收并收到款项，因此本期将相应合同资产减值准备予以转回，合同资产减值准备大幅减少原因充分、合理。
　　公司依据客户所属业务的风险属性划分信用风险组合，以风险组合为测算单元，将组合内应收账款、合同资产合并开展预期信用损失评估，据此计提相应坏账准备。期末存续合同资产按所属风险组合测算的损失率计提坏账，减值准备计提充足。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　年审会计师回复：
　　年报审计期间，会计师关注了公司存货的变动情况，执行了包括但不限于询问、检查、访谈、重新计算、盘点、走访等审计程序。并在期后追加核查了公司新增项目的后续实施情况、参加了电影《三个十年》的样片播映、出席了广汽埃安公司新车现场策展活动，经过核查会计师认为报告期内公司新增业务产生的存货合理、公司对存货跌价准备的计提充分。
　　对于公司合同资产及其减值准备的变动，会计师执行了询问、检查、访谈、重新计算等审计程序，了解了合同资产涉及的项目结算情况，重新计算了结算后减值准备转回的准确性。经过核查会计师认为报告期内公司合同资产的变动合理、减值准备转回的理由充分。
　　七、关于担保费及其他往来款。公司控股股东湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币20亿元（含）的预计融资额度提供担保，公司向担保方湘江集团支付担保费，并提供等额的连带责任反担保。2024年度、2025年度支付的其他与经营活动有关的现金中，存在0.94亿元和0.24亿元的大额经营往来支出。请公司：
　　（一）补充公司向支付湘江集团担保费用的定价依据及合理性；
　　公司回复：
　　为满足公司日常生产经营资金需求，公司控股股东湘江集团为公司向金融机构申请的综合授信融资提供连带责任保证担保，公司向湘江集团提供等额的连带责任反担保并支付相应担保费用。具体情况如下：
　　公司于2025年2月召开董事会、股东会，审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币10亿元（含）的预计融资额度提供担保，公司向湘江集团支付的年担保费率为1%，计费方式按照实际担保余额及占用时间计算（担保余额×实际担保天数/360×1%），担保费按季支付。
　　公司于2025年7月召开董事会、股东会，审议通过了《关于向控股股东新增反担保额度暨关联交易的议案》，同意湘江集团向公司新增融资担保额度人民币10亿元（含），新增担保部分年担保费率为0.5%，新增担保计费方式与前次一致，总担保限额增加至人民币20亿元（含）。
　　根据《民典法》第388条规定：担保合同是主合同的从合同，担保费作为有偿担保的对价。根据国办发〔2006〕90号文的相关规定：担保费率不超过银行同期贷款利率的50%。
　　根据长沙市国资委和市财政局联合下发的《关于加强市属国有企业融资行为和融资担保管理的通知》（长国资产权〔2022〕133号），企业对所控股上市公司提供超股比担保的且小股东或第三方不能提供反担保的，报集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
　　公司担保费用定价严格遵循市场化原则，按照约定的担保费率支付担保费的行为具有合理性，定价公允、公平。首次担保费率参考实控人同为长沙市国资委的华油惠博普科技股份有限公司（简称"惠博普"）向其控股股东长沙水业集团支付的年担保费率1%的标准确定，符合国企控股股东为上市公司提供担保的市场化定价惯例；第二次基于控股股东对公司的支持，降低财务成本，经双方友好协商，将新增担保额度的费率下调至0.5%。在市场案例中，2025年度浙江省农业融资担保有限公司为其符合产业方向的经营主体提供的担保费率从最高的1.5%/年统一降至0.5%/年。
　　（二）补充公司支付的经营往来款项的主要交易对手方及关联关系、交易内容与金额，2024年度、2025年度发生大额往来的具体原因与合理性。
　　公司回复：
　　2024年度至2025年度公司支付的其他经营往来款项的主要内容如下：
　　2024年度：
　　■
　　2025年度
　　■
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　年审会计师回复：
　　报告期内会计师核查了担保费，通过询问公司管理层了解了公司因融资需求而获取控股股东增信行为的必要性；同时对有偿增信行为进行了合理性判断：核查了相关文件规定、查询了担保费率的市场化区间范围及上市公司的相似案例，经过核查会计师认为公司向支付湘江集团担保费用的行为具有合理性、担保费率的确定符合公允性与关联交易披露要求。
　　报告期内会计师核查了公司支付的其他往来款事项的内容，通过询问公司管理层了解到支付相关款项的交易内容、并从公开信息中查询其是否具有关联关系，通过核查会计师认为公司支付的其他经营往来款项具有合理性。
　　八、关于转让子公司。2025年12月，公司转让部分子公司股权，交易对价均为1元，相关交易导致公司归属于母公司股东权益增加累计超过2.8亿元，报告期末公司归属于母公司股东权益仅0.56亿元。请公司：
　　（一）补充上述股权转让的具体原因、对公司合并报表产生的具体影响、是否均已履行公司相应决策程序和国有资产出让审批程序，是否均及时履行相应信息披露义务，是否存在违规行为；
　　公司回复：
　　一、相关子公司股权转让的原因、报表影响
　　2025年2月，公司完成董事会及监事会换届选举，在新一届董事会领导下主导推进“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。为了改善经营质量，公司拟通过与MCN机构、离职员工及原有少数股东的合作，合作方分红共赢，充分发挥合作方的经营能力、资源禀赋，从而改善旗下部分经营业绩较差的新零售及影视业务板块，盘活相关公司的经营业绩。
　　2025年6月至7月，公司积极与目标意向方开展业务洽谈，在达成合作意向后，公司于2025年11月期间多次召开总经理办公会，进行研究并形成决议。2025年12月签订股权转让协议并办理工商变更等事宜。
　　对合并报表产生的具体影响如下：（单位：万元）
　　■
　　注：驷轩苑（北京）数字技术有限公司由母公司湖南慈俭数字科技有限公司持有51%股权，转让后仍处于并表范围。
　　二、相关股权交易的具体过程
　　1、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与张超荣团队的MCN机构等资源的合作事项，决定将全资子/孙公司湖南慈俭数字科技有限公司（本文简称“湖南慈俭”）49%股权转让予该合作方。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。
　　2、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与公司原离职再创业员工郑旭东关于尝试云游戏和酒店电竞房设备改造业务合作事宜，决定分别将全资子/孙公司上海数行营销策划有限公司（本文简称“上海数行”）、深圳数行营销策划有限公司（本文简称“深圳数行”）49%股权转让予郑旭东控制的上海乐屏文化传媒有限公司。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。
　　3、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了北京九天一歌广告有限公司的合作事项，决定将全资子/孙公司北京口碑互联传媒广告有限公司（本文简称“北京口碑”）70%股权转让予该合作方。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。
　　4、2025年11月12日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与北京沁燃投资管理有限公司的合作事宜，决定将全资子/孙公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（本文简称“北京驷轩苑”）49%股权转让予该合作方。经多轮细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。
　　5、上述同日召开的总经理办公会，讨论了公司架构调整的相关事项，其中包括将剩余经营业绩较差的旗帜（上海）数字传媒有限公司（本文简称“旗帜（上海）”）、驷轩苑（海南）数字技术有限公司（本文简称“海南驷轩苑”）内部划转至湖南慈俭数字科技有限公司名下统一管理的事项。
　　6、转让前的股权结构图如下：
　　■
　　备注：
　　（1）麦尼科特全称为北京麦尼科特科技有限公司；海南华扬世联全称为海南华扬世联国际供应链管理有限公司。
　　（2）红色方框为11月3日决策的合作标的；蓝色方框为11月12日决策的合作标的。
　　7、转让后的股权结构图如下：
　　■
　　备注：九天一歌全称为北京九天一歌广告有限公司。
　　三、公司需履行的决策程序、披露义务及国有资产出让审批程序分析
　　1、国有资产出让审批程序
　　公司股权转让事项严格按照国有资产出让制度履行了相应决策程序。长沙市国资委及长沙市财政局《关于进一步规范市属国有企业国有资产交易监督管理有关事项的规定》（以下简称《规定》）对国有资产出让审批程序的规定如下：①市属企业决定其各级子企业的国有产权转让、增资事项。其中，子企业产权转让账面价值（预计评估值）高于500万元（含）的，或重要子企业的产权转让、增资事项，须由市属企业报所属市级国资监管机构批准；②市属企业决定本级和各级子企业的资产转让事项。其中，市属企业及其各级子企业转让资产账面价值（预计评估值）高于500万元（含）的，须由市属企业报所属市级国资监管机构审核批准；③市属企业及其各级子企业应按照企业章程和内部管理制度对企业国有资产交易事项进行决策，形成书面决议。
　　其中市属企业是指市国资委、市财政局履行出资人职责的国有独资企业（公司）、国有全资企业及国有控股企业、国有实际控制企业；市属企业重要子企业是指经营范围为市属企业主业且资产总额、净资产、主营业务收入任一指标占到市属企业相关指标总量的30%（含）以上，或主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务，或经市级国资监管机构认定属于需要培育的战略性新兴产业范围的全资、控股及实际控制企业。
　　根据该文件的界定，华扬联众属于《规定》当中的“市属企业”，有权决定其各级子企业的国有产权转让事宜，被转让公司股权的评估值低于《规定》中的500万元（含），且被转让公司并非“市属企业重要子企业”，故转让行为无需市属企业上报所属市级国资监管机构批准。在报告期内市属企业按照《规定》的要求履行了企业章程和内部管理制度对企业国有资产交易事项的决策要求并形成了书面决议，故报告期内公司转让子公司股权事宜已履行了公司相应决策程序和国有资产出让审批程序。
　　除此之外，《规定》中也明确载明“金融、文化类市属企业的国有资产交易行为和上市公司国有股权转让等行为，国家和省、市另有规定的从其规定。”的相关条款，基于确保国有资产出让制度执行的全面性，公司在股权转让过程中，亦将《规定》中的精神进行了严格适用。
　　2、上市公司需履行的决策程序、披露义务
　　（1）对外出售股权
　　①单独计算标准
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2……上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。报告期内被转让子公司股权，在履行国有资产出让审批程序时，因转让时点净资产为负数，评估价值为0，按照孰高原则，取评估值0元为比较值，未达到最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额未超过1000万元。按照规则未达到信息披露标准。……（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。6.1.5上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。报告期内转让公司股权变动比例对应的经审计净利润，未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，按照规则未达到信息披露标准。
　　②合并计算标准
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条规定，上市公司开展提供担保、提供财务资助、委托理财以外的其他交易，相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条、第6.1.3条规定。本次股权转让涉及的各子公司均为依法设立、独立存续的有限责任公司，各自具备独立法人资格、独立经营场所、完整独立的人员、业务及财务体系；交易发生时各子公司之间不存在股权持有关系，不属于规则项下“标的相关”资产。
　　各子公司分属不同行业赛道，核心经营业务分属数字人授权内容服务、直播间运营、平台供应商、货品配资配套、云游戏及电竞设备改造等差异化板块。公司处置任一子公司股权均不以处置其他子公司股权为前提，各子公司日常经营互不干扰；公司针对每家子公司股权处置均结合自身实际单独决策，各子公司现金流独立、不存在经营依赖，不属于标的相关资产。本次各子公司股权处置方式存在明显差异，各笔交易的交易对手、交易结构、对价安排均相互独立，各主体股权处置对应的商业合作目的各不相同，各子公司股权处置方式及具体业务定位如下：
　　湖南慈俭：对外出售股权，通过股权合作整合张超荣团队MCN达人资源，引入优质品牌客户与腰部及头部达人的直播间运营合作，提升公司品效营销核心竞争力。
　　深圳数行、上海数行：对外出售股权，依托郑旭东团队专业资源，分区域同步开展云游戏、酒店电竞房设备改造业务。
　　海南驷轩苑：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，整合张超荣团队沉淀的品牌及供应链资源，结合吴刚团队电商平台集采运营能力，开展平台供应商业务。
　　北京驷轩苑：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，依托北京沁燃资本资金支持，配套货品配资服务，为直播电商等客户扩张垫资备货、提供供应链配套服务。
　　旗帜（上海）：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，联动张超荣团队数字人IP授权资源与王海龙团队AIGC制作能力，专项开展KOL数字人种草、内容传播服务。
　　前述全部合作均依托国资上市公司平台背书落地；业务关联边界清晰：仅深圳数行、上海数行为同一业务跨区域布局，其余各经营主体业务相互独立，不存在业务关联、亦互不构成经营前置条件。
　　综上，上海数行及深圳数行即使合并计算，相关指标亦未达到披露标准。剩余出让股权的5家子公司法人主体独立、业务板块独立、股权处置行为相互独立、商业合作目的各不相同，不属于同一资产组组成部分；交易时点各主体无股权隶属关系，相关交易资产不具备整体性、关联性，各股权转让行为之间不互为实施前提，不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定的“标的相关的各项交易”。结合交易所公开渠道答复口径，设立不同主体的股权投资行为不属于“交易标的相关的同类交易”，同理，公司处置不同独立法人主体股权亦不属于标的相关同类交易，依据6.1.15条规定无需对相关交易按连续12个月累计计算。
　　（2）合并报表范围内控股子公司之间发生的交易
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.22上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。报告期内公司将控股子公司旗帜传媒、北京驷轩苑、海南驷轩苑相关股权转让予控股子公司湖南慈俭属于上述“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易”，按照规则免于披露及履行相应程序。
　　综上所述，报告期内公司转让子公司股权的行为已经公司总经理办公会审批，无需提交董事会、股东会审议，已履行公司相应决策程序和国有资产出让审批程序；未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，不存在违规行为。
　　（二）补充被转让子公司的主营业务、与公司的协同关系，近三年的具体经营情况包括主要财务数据、主要客户及供应商、是否以公司为主要客户或主要供应商，是否对公司存在重大依赖，过往年度对公司收入利润贡献及占比情况；
　　公司回复：
　　被转让子公司主营业务如下：
　　1、湖南慈俭数字科技有限公司
　　湖南慈俭为公司体系内营销+电商双主线数字服务主体，拟全赛道开展产品布局。近三年均未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。公司设立该公司目的在于建立全案营销综合平台，为公司的业务拓展提供商业渠道。
　　湖南慈俭近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　股权评估基准日湖南慈俭无对外投资，截至目前，湖南慈俭分别持股北京驷轩苑、海南驷轩苑、旗帜（上海）51%股权，子公司主营业务情况详见下文。
　　2、驷轩苑（北京）数字技术有限公司
　　北京驷轩苑主营汽车新零售业务，自公司2023年度战略业务调整之后，该公司汽车新零售业务逐年降低，2023年度实现收入约为2,516.38万元，主要客户为上海车团网络信息技术有限公司，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。北京驷轩苑通过经营汽车新零售业务在车行零售环节形成渠道及议价优势。
　　北京驷轩苑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　截至目前，北京驷轩苑无对外投资。
　　3、驷轩苑（海南）数字技术有限公司
　　海南驷轩苑主营业务及设立目的与北京驷轩苑相同。其新零售业务优势主要体现在多电商渠道方面，因公司自2023年度业务战略调整的需要，故近三年均未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　海南驷轩苑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　截至目前，海南驷轩苑无对外投资。
　　4、旗帜（上海）数字传媒有限公司
　　旗帜（上海）主营影视业务，拥有《广播电视节目制作经营许可证》《营业性演出许可证（演出经纪资质）》及广告与新媒体经营资质，近三年实现收入来源主要为版权授权费，除向苏州窈窕转让相关资产外，其他主要为快手等平台提供影音创意制作服务。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　旗帜（上海）近三年主要财务数据如下：（合并报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　股权评估基准日对外投资情况：旗帜（上海）持股北京紫禁兰台文化传播有限公司52%，持股苏州窈窕风尚数字科技有限公司50%，持股浙江从容影视制作有限公司40%，持股网大影业（杭州）有限公司15%。
　　①北京紫禁兰台文化传播有限公司：
　　紫禁兰台为旗帜（上海）旗下子公司，主营影视业务。拥有《广播电视节目制作经营许可证》《网络文化经营许可证》、出版物零售经营资质、包装装潢印刷许可资质等，近三年收入来源主要为故宫云课IP创意制作收入等，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　②苏州窈窕风尚数字科技有限公司：
　　窈窕风尚为旗帜（上海）之参股公司，主营业务为新媒体内容营销、数字广告、艺人IP、文化活动、数字技术服务等，近三年合计实现收入约为300万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　③浙江从容影视制作有限公司：
　　从容影视为旗帜（上海）之参股公司，主营卫视综艺IP研发制作、影视内容出品发行，公司与之合作参投的《离境事务所》《今晚九点见第二季》《葬礼主持人》《久仰的密境》（《宝藏般的乡村2》）四个项目，2023年度由于经济大环境影响导致制作期间延长、制作成本增加，因而公司与从容影视签订了补充协议终止上述项目合作。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　④网大影业（杭州）有限公司：
　　网大影业为旗帜（上海）之参股公司，主营新媒体影视，旗下拥有《大梦西游》《大神猴》两大头部自有IP系列，近三年合计实现收入约1000万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　5、深圳数行营销策划有限公司
　　深圳数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司业务逐年下滑，近三年收入来源主要客户为北京叁人行汽车销售有限公司，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　深圳数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　截至目前，深圳数行无对外投资。
　　6、上海数行营销策划有限公司
　　上海数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司近三年未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。
　　上海数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
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　　（续）
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　　（续）
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　　截至目前，上海数行无对外投资。
　　7、北京口碑互联传媒广告有限公司
　　北京口碑主营社会化媒体口碑整合营销业务，侧重于社交舆情、全网口碑传播服务。近三年主要客户为东风乘用车销售有限公司（含东风系列其他公司）、黑龙江飞鹤乳业销售有限公司等，近三年主要客户实现收入约为5,600.00万元；主要供应商为北京双离合网络科技有限公司及北京投投是道网络科技发展有限公司，近三年在主要供应商处投放量约3,500.00万元。主要客户或主要供应商并非公司及其关联方，与公司及其关联方不存在关联关系，对公司不存在重大依赖。
　　北京口碑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）
　　■
　　（续）
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　　（续）
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　　截至目前，北京口碑无对外投资。
　　因公司战略方向的需要，近三年未对被转让子公司的业务进行重大投入，由此导致被转让子公司营业收入及净利润持续大幅下降，近三年对公司收入及利润贡献占比如下：
　　■
　　（三）补充本次交易对方的基本情况及关联关系、是否存在关联交易非关联化情形、公司股权转让的定价依据、是否经评估、是否存在利益输送，工商变更是否均已经完成，是否仍有公司员工在上述公司任职，相关公司转让后的经营情况，公司与其是否仍有业务往来，公司是否仍能实际控制上述公司或对其施加重大影响，相关股权交易的真实性。
　　公司回复：
　　一、各标的公司交易对方基本情况及后续安排
　　1、湖南慈俭数字科技有限公司
　　本次湖南慈俭49%股权受让方为张超荣，掌握多家头部MCN机构资源，可以在流媒体进行全域引流、推流、种草、零售等，服务场景覆盖流行美妆、时尚珠宝、母婴用品等全线产品矩阵，场景运用广泛。其本人及控制的相关主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。通过股权合作整合张超荣团队MCN达人资源，引入优质品牌客户与腰部及头部达人的直播间运营合作，提升公司品效营销核心竞争力。通过股权绑定方式，充分运用上市公司平台效应和营销资源优势，促进其业务更好地开展。本次交易不存在关联交易非关联化情形。
　　本次股权转让完成后，公司按照法人治理要求保留一名人员担任经理职务，主要负责规范治理及风险管控，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；日常经营管理充分发挥合作方的专业运营能力和资源优势。目前相关业务正按照双方合作规划稳步推进，合作方积极开展市场拓展和业务布局。公司与湖南慈俭按照市场化原则开展业务协同，不存在非公允的利益安排。公司持有湖南慈俭51%股权，依法享有股东权利，能够通过股东会、董事会对重大事项实施有效控制。
　　2、驷轩苑（北京）数字技术有限公司
　　本次北京驷轩苑49%股权受让方为北京沁燃投资管理有限公司，其基本情况如下：
　　成立日期：2018-03-23
　　统一社会信用代码：91110108MA01B0AU7C
　　注册资本：1,500万元人民币
　　唯一股东：北京火焰网络科技有限公司
　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。
　　北京沁燃投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方通过本次股权投资，结合公司的行业地位及国资控股的实力背景，配套货品配资服务，为直播电商等客户扩张垫资备货、提供供应链配套服务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。
　　本次股权转让完成后，公司按照治理规范保留一名人员担任财务负责人职务，履行股东监督职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；具体业务运营充分依托合作方的行业资源和专业能力。目前双方正按照合作规划推进相关业务布局，积极探索业务发展机会。公司与北京驷轩苑基于业务发展需要开展正常业务往来，严格遵循市场化原则。公司持有北京驷轩苑51%股权，能够对重大经营决策实施有效控制。
　　3、深圳数行营销策划有限公司、上海数行营销策划有限公司
　　本次深圳数行49%股权和上海数行49%股权受让方为上海乐屏文化传媒有限公司，其基本情况如下：
　　成立日期：2017-05-16
　　统一社会信用代码：91310114MA1GU31877
　　注册资本：1,000万元人民币
　　实际控制人：郑旭东
　　经营范围：文化艺术交流策划、商务咨询、设计制作代理发布各类广告等。
　　上海乐屏文化传媒有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次股权转让系双方基于云游戏和酒店电竞房设备改造业务的深度合作，通过股权绑定实现优势互补。本次交易不存在关联交易非关联化情形。
　　本次股权转让完成后，深圳数行将保留一名人员同时出任董事及经理职务；上海数行将保留两名人员，分别担任执行董事与监事职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；云游戏和酒店电竞房设备改造业务的具体运营充分发挥合作方的行业资源和渠道优势。目前双方正按照合作规划探讨落地细节。公司与上述两家公司基于业务协同开展正常合作，严格履行内部决策程序。公司持有上述两家公司各51%股权，对重大事项享有最终决策权。
　　4、北京口碑互联传媒广告有限公司
　　本次北京口碑互联70%股权受让方为北京九天一歌广告有限公司，其基本情况如下：
　　成立日期2011-12-22
　　统一社会信用代码：9111011658913588X8
　　注册资本：100万元人民币
　　实际控制人：邵静
　　经营范围：设计制作代理发布广告、承办展览展示等。
　　北京九天一歌广告有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方主营广告代理业务，与北京口碑互联存在业务交集，可充分利用现有平台、资质及客户资源拓展业务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。
　　本次股权转让完成后，公司已不再持有北京口碑互联股权，原派驻人员均已全部撤回。北京口碑互联已由受让方全面接管并独立开展经营。公司与北京口碑互联不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。
　　5、旗帜（上海）数字传媒有限公司、驷轩苑（海南）数字技术有限公司
　　旗帜（上海）、海南驷轩苑已通过内部股权划转至湖南慈俭名下统一管理，未发生对外股权转让，股权结构未发生变化。人员管理方面，旗帜（上海）保留两名人员，分别担任运营经理和制片经理职务；海南驷轩苑保留一名人员出任财务负责人职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。
　　（1）关于旗帜（上海）投资的子公司情况：
　　北京紫禁兰台文化传播有限公司为旗帜（上海）控股子公司，人员管理方面，保留了四名员工，继续负责其运营业务，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。
　　浙江从容影视制作有限公司和网大影业（杭州）有限公司均为旗帜（上海）参股子公司，公司未派驻人员参与经营管理，由控股方安排人员依据公司章程独立开展经营。与公司不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。
　　（2）关于旗帜（上海）投资的合营公司苏州窈窕相关事项说明
　　①合作背景情况
　　2021年，旗帜（上海）与苏州新时代文体会展集团有限公司（以下简称“新时代”）、泓生投资管理有限公司（以下简称“泓生投资”）、长沙市窈窕品尚文化传媒有限公司（以下简称“长沙窈窕”）签署《投资协议》共同出资设立苏州窈窕风尚数字科技有限公司（本文简称“苏州窈窕”），合作开展AGCS、AGC、TGC、CGC四大亚洲女生潮流时尚品牌的展演及运营业务。截至目前，苏州窈窕注册资本为8000万元，其中旗帜（上海）认缴出资4000万元，持股比例50%，已实缴出资2000万元；泓生投资认缴出资2000万元，持股比例25%，实缴出资1000万；陈毅刚实际控制的长沙窈窕认缴出资2000万元，持股比例25%，未实缴出资额；新时代已减资退出。苏州窈窕由王平出任董事长；陈毅刚出任董事、总经理，依据公司章程负责日常经营，管理印章、资金及账务等。根据各方签订的《股东协议》约定，苏州窈窕股东会及董事会审批事项需至少经2/3以上的表决权及4名董事同意方可通过，旗帜（上海）仅有2名董事委派权，因此，其无法实际控制苏州窈窕，仅为合营企业。截至2025年末，苏州窈窕货币资金余额621.48万元，未分配利润-406.17万元；2023年至2025年度，营业收入合计236.45万元，均为其独立开展业务，不存在与公司的关联交易。
　　②合作纠纷主要情况
　　苏州窈窕成立后经营业务开展不及预期，股东出资运转效率低。2022年5月，公司因经营资金需求向苏州窈窕借款2000万元，双方协商一致签订了《借款协议》，年化利率3.5%。同时，根据《投资协议》：旗帜（上海）向苏州窈窕转让相关资产、业务及其子公司厦门窈窕风尚数字科技有限公司股权的总对价为1500万元，苏州窈窕以盖章企业询证函方式确认旗帜（上海）享有上述1500万元的应收账款。由于苏州窈窕未支付上述应收账款，公司为确保应收账款的可回收性，未偿还该笔借款，因此导致合作各方存在纠纷。
　　③相关纠纷进展情况
　　2025年12月，泓生投资起诉苏州窈窕董事长王平、总经理陈毅刚损害公司利益，二人未经董事会审议同意，擅自安排苏州窈窕与公司签署借款合同，请求判令二人向苏州窈窕赔偿损失2308.43万元，该案原由苏州工业园区人民法院受理，后裁定移送长沙市开福区人民法院审理；2026年1月，苏州窈窕就借款纠纷提起仲裁，要求公司偿还借款本息及逾期利息，近日公司收到该案裁决书，裁决公司偿还借款本息及逾期利息，并承担仲裁费用。为维护自身合法权益，2026年4月，旗帜（上海）就苏州窈窕未付的1500万元应收账款提起诉讼，目前案件正在受理中。近日，公司获悉长沙市开福区人民法院已受理移送案件，同时受理了泓生投资以苏州窈窕严重侵犯其股东知情权等股东权益为由提起的诉讼，请求判令苏州窈窕以1,000万元收购原告持有的25%股权，并支付相应资金占用利息。
　　二、股权转让评估、定价依据及工商变更情况
　　公司已聘请评估机构对上述转让股权价值进行了评估，股权转让定价依据为被转让子公司期末净资产公允价值。鉴于各标的公司期末净资产均为负数，经评估机构评估，股权价值为0元（上述标的公司转让股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告号分别为中达信评报字[2025]第1050号、第1053号、第1052号、第1051号、第1049号）。经交易双方友好协商，本着市场化原则，约定本次股权转让定价均为1元。本次股权转让定价公允、合理，不存在向关联方或第三方进行利益输送的情形。
　　截至2025年12月31日，上述涉及对外转让股权的相关协议均已签署完毕，转让对价均已足额支付，北京驷轩苑、旗帜（上海）分别于2025年12月24日、25日完成股东变更工商登记，其余5家标的主体均于2025年12月31日完成变更登记，本次股权转让程序合法合规。
　　三、股权交易的真实性说明
　　本次股权转让交易真实、合法、有效：一是交易背景真实，系公司实施"聚焦主业、优化结构、提升经营质量"战略的重要举措，旨在通过引入具备行业资源和运营能力的合作方，盘活低效资产，改善相关子公司经营状况；二是交易程序合规，严格按照《公司法》《公司章程》及国有资产管理相关规定履行了内部决策程序，签署了正式协议，对价已支付且工商变更已完成；三是交易实质真实，各受让方均已按照合作方案开展经营计划或运作，积极推进业务布局和市场拓展；四是公司与各受让方之间不存在任何未披露的抽屉协议、口头约定或其他利益安排，不存在股权代持或委托持股情形。综上，本次股权转让交易真实、程序合规、定价公允，不存在虚假交易或利益输送情形。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　年审会计师回复：
　　年报审计期间，会计师高度关注公司股权转让事宜，针对该事项，会计师执行了询问、观察、检查、走访、重新计算、分析等审计程序，具体如下：
　　（1）获取了公司的内部控制制度及《公司章程》，核查了公司的股权转让行为是否符合内部控制制度及《公司章程》中关于执行、合规、披露的具体要求；
　　（2）获取并核查了《关于进一步规范市属国有企业国有资产交易监督管理有关事项的规定》《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》中有关股权转让的国有资产交易审批及上市规则中的相关规定，结合部分市场案例及其他所获取的审计证据，综合研判公司股权转让事宜中的信息披露义务及合规性；
　　（3）询问了公司管理层及其他人员关于股权转让事宜的具体细节，包括但不限于转让原因、商业实质、转让过程、手续流程、交易对价等内容，并对所获取的审计证据进行验证；
　　（4）获取并核查了公司股权转让涉及的决策性文件及其相应的原始电子文档记录，以确定转让事宜的合规性及真实性；获取并核查了股权转让涉及子公司的内部控制审批OA流程记录，以确定转让事宜涉及内部控制执行的有效性；
　　（5）获取并核查了股权转让协议、债权债务清偿协议等产权转让约定；获取并核查了被转让子公司的营业执照、公司章程、财务报表、评估报告、支付对价等审计证据，并检查了股权转让决策性文件及其相应原始电子文档的日期、内部控制审批OA流程日期、股权转让协议及债权债务清偿协议日期、工商变更日期、章程修订日期、评估报告日期、转让对价支付日期等细节材料以判断股权转让事宜的逻辑性及真实性，并结合《企业会计准则》中关于股权处置具体时点和会计处理的相关规定，核查报告期末涉及子公司股权处置的完成程度及会计处理是否正确；
　　（6）执行了受让方走访程序，通过走访了解受让方的基本情况，并与管理层及其他人员的访谈信息、公开渠道查询的信息、受让方社保记录等多方面的审计证据进行交叉核实比对，以判断受让方与公司及其控股股东并其他关联方是否存在关联关系；
　　（7）分析了被转让子公司近三年的财务报表，核查了被转让子公司的经营情况，以判断被转让子公司对公司的依赖程度及其主要客户或主要供应商的分布情况；
　　（8）执行了走访程序以了解受让股权的具体原因、分析了被转让子公司的财务报表、了解了受让方近几年的商业活动并进行实地查勘、股权转让之后与公司的合作进展情况等，获取了包括但不限于访谈记录、合作协议、查勘记录等审计证据，通过执行上述审计程序获取的审计证据以判读转让股权事宜的商业合理性。
　　通过执行审计程序获取的审计证据，会计师认为报告期内公司转让股权事宜符合公司内部控制制度的要求，符合国有资产出让审批程序要求，符合上市规则关于信息披露规则的要求，处置时点与会计处理符合《企业会计准则》的要求，股权交易事项于报告期末已经完成，受让方与公司及其控股股东并其他关联方不具有关联关系，转让行为具备商业合理性。
　　特此公告。
　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会
　　2026年6月30日