本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 关于公司业务转型对外投资事项的风险提示：
　　目前公司算力业务仍处于起步阶段。2025年度算力服务收入占公司营业收入比例为0.68%，对公司整体收入和利润影响较小。至2026年1月31日，公司控股子公司名城数字与相关公司签署的先进计算机服务合同，以及名城数字与上海联通签订的《云服务采购合同》经各方协商已经终止。
　　●其他业务转型对外投资事项低空、通信业务仍处于早期培育阶段，相关项目尚未形成稳定收入和利润来源；部分权益投资采用公允价值计量，后续可能因市场估值、经营业绩或融资环境变化产生公允价值波动，进而影响公司其他综合收益或当期损益。从未来看，商业化进展存在不确定性，通信、低空经济、eVTOL、卫星互联网等行业技术迭代快，对研发、资质、人才和产业资源要求高，标的公司可能面临技术路线、产品落地和市场竞争风险。
　　敬请投资者注意投资风险。
　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日收到上海证券交易所公司管理一部下发的《关于上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0946号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《问询函》所涉事项进行了认真核查，现就《问询函》相关问题回复如下。
　　本回复中所列示的包括但不限于收入、成本、费用、投资等数据的相关测算和预计，以及本报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者对此保持足够的风险认识，并且应当理解战略、计划、预测与承诺之间的差异。
　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
　　问题一、关于算力服务业务。年报显示，2025年公司实现算力服务收入1,534.83万元，同比增长126.04%，占当年营业收入的0.68%；毛利率为100%，较去年同期增加131.34个百分点；公司算力服务业务主要通过控股子公司福建名城数字科技有限公司（以下简称名城数字）开展。此外，根据年报及前期公告，2024年5月，公司出资8,800万元设立福建数产名商科技有限公司（以下简称智算公司）并取得44%股权；2024年9月，名城数字与智算公司签订先进计算技术服务采购合同，服务费用总额合计7.59亿元，服务期限为85个月；2026年2月，公司以8,550.55万元向福建实达集团股份有限公司转让智算公司44%股权。
　　请公司：1、补充披露近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性；2、说明名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性；3、说明智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　1、关于近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性的说明。
　　1.1、近两年公司算力服务业务的业务模式、竞争地位。
　　报告期内，公司算力业务模式为通过参股设立资产公司福建数产名商科技有限公司（“智算公司”）、通过控股设立运营公司福建名城数字科技有限公司（“名城数字”）开展算力业务。公司算力服务业务中，智算公司与名城数字分别承担不同职能。智算公司主要定位为底层算力基础设施建设及资源供给主体，名城数字主要定位为客户需求对接、资源组织协调、服务运营管理、服务质量跟踪及后续客户拓展的算力运营服务主体。
　　1.1.1、智算公司
　　智算公司注册资本20,000万元，由福建大数据产业投资控股有限公司（国有企业，占股51%）、上海大名城企业股份有限公司（占股44%）及上海商筹科技有限公司（占股5%）发起设立，截至2026年1月31日，智算公司实收资本为18,000万元，其中：公司使用自有资金出资7,920万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年4月到资。智算公司不纳入公司合并报表范围。智算公司的经营范围为：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　智算公司通过自有资金及银行借款投资建成智能算力集群，该集群在FP16非稀疏算法条件下算力值不低于1000P，在FP16稀疏算法条件下可达2000P。下文所称“2000P”系指稀疏算法条件下的峰值算力口径。该项投资采用H800 GPU训练服务器作为核心计算节点，并通过NVIDIA/Mellanox高速训练网络构建多节点并行计算集群，配套Spine-Leaf网络拓扑、400G高速链路、存储网络、AI计算管理、弹性资源调度及大模型训练容错系统。该架构主要面向大模型训练、模型微调、推理部署及高性能AI计算场景，可支持训练过程中的大规模参数同步、梯度交换、训练数据高速读取、Checkpoint保存与恢复，以及推理场景下的资源调度和稳定服务。相较单机单卡或零散GPU资源，其技术价值体现在“GPU算力、高速互联、存储吞吐、调度容错、训练推理服务化”的系统集成能力。
　　智算公司不纳入公司合并报表范围内，其负责投资建设、持有或组织底层H800 GPU训练服务器、训练网络、存储系统、基础软件、安全体系、机柜及网络接入等算力基础设施。智算公司的供应商主要包括为其提供GPU服务器、网络设备、存储设备、基础软件及安全设备等相关公司。智算公司的客户为名城数字，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。智算公司的收入来源于为其向名城数字提供的整体算力集群服务所取得的收入，该收入采用权责发生制核算；智算公司的主要成本为资产折旧与摊销，机柜租赁、电力制冷、网络带宽、设备维保、技术运维人员及资金成本等。智算公司的盈利能力主要取决于底层算力集群出租率、服务价格、设备折旧及运维成本控制情况，属于重资产、长周期、投入较大的算力基础设施业务模式。
　　1.1.2、名城数字
　　名城数字注册资本金1,000万元，由上海大名城企业股份有限公司（占股55%）与福建大数据产业投资控股有限公司（占股45%）共同投资设立。截至当期名城数字实收资本为500万元，其中：公司使用自有资金出资275万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年6月到资。因公司持股比例出资为55%，名城数字纳入公司合并报表范围。公司算力服务业务主要通过控股子公司名城数字开展。名城数字的经营范围为：一般项目：网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；园区管理服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。名城数字已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（许可证编号：合字B1-20250112），获准经营互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，有效期至2030年3月21日。上述资质表明，名城数字具备依法开展IDC及互联网接入相关业务的资质基础，可围绕算力资源组织、网络接入、客户服务、数据安全、服务质量管理及持续运营交付开展业务。
　　名城数字为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。作为公司算力服务业务的运营主体，其收入来源主要为面向下游客户提供算力运营服务所形成的服务收益，包括客户需求对接、算力资源组织、服务方案设计、账号及服务开通协调、交付跟踪、结算管理及日常运营服务等。报告期内，智算公司为名城数字2000P先进智能算力集群服务的唯一供应商；名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司，合同内容详见“问题一、1.2”的回复。名城数字的收入来源于为其向上海联通提供的整体算力集群服务所取得的收入。名城数字的主要成本包括向智算公司采购的2000P智能算力服务支出、业务人员薪酬、客户开发及维护成本、方案设计成本、资源协调成本、交付管理成本、合规及资质维护成本等运营成本。
　　公司目前算力业务仍处于起步阶段。2025年度算力服务收入占公司营业收入比例为0.68%，对公司整体收入和利润影响较小。公司现阶段并非以大规模自建重资产算力中心作为主要发展路径，而是保留运营服务平台，逐步沉淀客户服务、资源调度、项目管理和业务拓展能力，探索轻资产算力服务模式。
　　1.2、近两年公司算力服务业务的主要客户、供应商、在手订单。
　　报告期内，名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”），已签订《云服务采购合同》总额为36,256.80万元，服务期限为36个月，自2024年8月27日起算。
　　报告期内，智算公司为名城数字的唯一供应商，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。
　　公司的在手订单详见“问题一、3.2”的回复。
　　1.3、近两年公司算力服务业务的收入确认方法。
　　报告期内，公司基于业务初期客户和供应商相对集中、名城数字未直接持有底层算力重资产、未承担底层资产主要风险等因素，出于审慎考虑按净额法确认名城数字算力服务收入。
　　名城数字自设立以来，2024年公司确认算力服务收入679.02万元，其中实际收入3,958.86万元，实际成本3,279.84万元，两者差额确认为算力服务收入。2025年确认算力服务收入1,534.83万元，其中实际收入11,243.16万元，实际成本9,708.33万元，两者差额确认为算力服务收入。
　　1.4、并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性。
　　公司算力服务业务采用净额法核算。2025年度公司算力服务收入同比2024年度增长126.04%，主要是因为2025年度服务期间较2024年度更为完整。名城数字为上海联通提供的算力服务，2024年服务期间自8月27日起至12月31日止，收入确认期间较短；2025年度业务进入正常运营状态，服务期间自1月1日起至12月31日止，覆盖全年1-12月，因此按净额法确认的收入金额同比增加。
　　2025年度公司毛利率由负转正并列示为100%，主要原因如下：
　　第一，2024年度算力服务毛利为负的原因，主要系存在项目启动期的阶段性成本因素。算力服务项目从资源准备、服务开通、客户测试到正式计费需要一定衔接周期。为保障下游客户服务按期开通并稳定运行，名城数字在项目初期即需组织上游算力资源并开展服务开通、运行测试和运维保障等工作，因此上游《先进计算技术服务项目合同》的服务起始日早于下游《云服务采购合同》的正式收费起始日。导致2024年度归属于8月1日至8月26日发生的前期成本，依据净额法的核算要求无对应匹配收入可以抵减，公司就该期间成本确认营业成本655.97万元。同时，公司首次开展算力业务，为保障项目平稳运行，曾暂估部分运维服务成本确认营业成本235.85万元，上述两项合计确认算力服务成本891.82万元。公司2024年算力服务收入为679.02万元，扣除上述启动期因素确认的算力服务成本891.82万元，从而导致2024年度毛利为-212.80万元。
　　第二，2025年度算力服务毛利率为100%的原因，主要系2024年前期成本影响的因素不再持续。2025年度公司确认算力服务收入1,534.83万元，该金额系实际收入11,243.16万元与实际成本9,708.33万元之间的差额。净额法下相关上游采购成本已在收入确认时抵减，营业成本列示为0，因此毛利率表现为100%。2025年度，项目进入正常履约周期，该毛利率列示结果主要由会计核算方法决定，并不代表公司未发生上游采购成本，也不代表名城数字未提供运营服务。
　　因此，公司本期算力服务收入及毛利率大幅增长，主要系合同执行期间增加、净额法核算及2024年度阶段性成本因素消除所致，具有合理性。
　　从行业趋势看，人工智能大模型训练、推理部署等场景推动高性能智能算力需求增长，H800等高端算力资源的中长期租赁价格、资源稳定性及运维服务能力是客户选择的重要因素。名城数字租赁的H800算力可满足“大模型训练、推理、AI智算中心”等应用场景，公司通过锁定长期算力资源、提供运营协调服务参与相关需求。但鉴于公司算力业务规模较小，采用轻资产运营服务模式，与重资产自建算力中心、云厂商或IDC运营商在资产投入、成本结构、业务规模及收入确认方法等方面存在差异；同时名城数字收入使用净额法核算，相关指标与公开市场可比公司不具有直接可比性。因此，公司本期收入和毛利率变动主要由服务期间完整、净额法列报及2024年度启动期成本因素消除所致，而非公司业务规模扩张所致。
　　2、关于名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性的说明。
　　2.1、名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况。
　　报告期内，智算公司为本公司持股44%的参股公司、会计准则认定的联营企业，因委派时任公司监事的梁婧女士作为参股公司智算公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关联方认定的规定，智算公司构成上市公司认定的关联法人，公司严格按照上市公司关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。
　　2024年9月，名城数字与智算公司签订《先进计算技术服务项目合同》，采购包括但不限于算力和存储服务、设备调通和测试等服务，合同总金额75,929.60万元，服务期限自2024年8月1日起至2031年8月31日止，共计85个月。合同约定2024年8月1日起至2025年8月31日止的服务费为10,847.09万元，其他每个年度服务费均为10,847.09万元。合同约定，本合同期内的先进计算技术年度服务费分期支付，具体如下：
　　第一个年度（特指合同起始日至2025年8月31日）的服务费为人民币108,470,860元。应于2024年9月30日前支付人民币21,270,860元，剩余年度服务费用应于后续每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8,720,000元。
　　其余每个年度服务费为人民币108,470,860元。应在每个年度结束前支付下个年度的服务费人民币12,550,860元，剩余年度服务费用应于其余每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8,720,000元。
　　2.2、名城数字向智算公司进行关联采购自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度。
　　截至2026年5月31日，因智算公司股权转让，《先进计算技术服务项目合同》实际于2026年1月31日终止，公司按合同归属期间累计应付智算公司合同金额为15,590.17万元，累计以银行存款支付14,718.17万元，尚余872.00万元未付。公司归属于各报告期的采购金额及付款进度如下：
　　归属于2024年8月1日至2024年12月31日采购情况：应付合同金额为4,171.96万元，2024年实际支付2,999.09万元。依据权责发生制确认不含税成本为3,935.81万元，其中：净额法抵减3,279.84万元，剩余655.97万元列报在营业成本。
　　归属于2025年1月1日至2025年12月31日采购情况：应付合同金额为10,290.83万元，2025年实际支付9,975.08万元。依据权责发生制确认不含税成本为9,708.33万元，上述金额均已在净额法中抵减。
　　归属于2026年1月1日至2026年1月31日采购情况：应付合同金额为1,127.38万元，2026年实际支付1,744.00万元，截至2026年5月31日尚余872.00万元未付。依据权责发生制确认不含税成本为1,063.57万元，上述金额均已在净额法中抵减。
　　2.3、定价政策，结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性。
　　本次关联采购采用市场化定价原则，综合考虑算力规模、服务期限、算力资源类型、机房及网络环境、技术服务、运维支持及长期合同稳定性等因素确定交易价格。
　　根据公司取得的同期市场询价情况，H800算力中长期租赁市场价格约为4,500元至5,500元/P/月。名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》按合同总金额75,929.60万元、2000P算力规模及85个月服务期限折算，单价约为4,466元/P/月，上述定价未显著偏离同期第三方可比价格，并体现长期大宗采购折价，具有公允性。
　　从商业合理性看，公司进入算力服务业务初期，如果直接自建算力中心，将面临较大的设备采购、机房建设、技术迭代、价格波动和资产减值风险。通过由智算公司承担底层算力中心建设和资源供给，名城数字负责运营服务和客户对接，公司能够在较短时间内形成对外服务能力，同时降低直接持有重资产的风险。该安排符合公司稳健探索算力业务、逐步沉淀运营服务能力的实际需要。
　　同时，名城数字与智算公司之间的采购安排，与名城数字向上海联通提供服务的合同相匹配，具有真实业务背景和商业实质。相关交易经公司内部决策及信息披露程序审议通过，交易价格参考市场价格确定，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
　　3、关于智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形的说明。
　　3.1、智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益。
　　智算公司实缴出资等情况，详见“问题一、1.1.1”的回复。2024年智算公司使用实收资本1.80亿元及银行借款3.14亿元，合计4.94亿元。其中：该款项用于购置固定资产4.11亿，无形资产0.69亿，剩余部分用于公司日常经营开办支出。实缴出资主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营资金需求。
　　根据立信中联审字[2025]闽-0034号、华兴审字[2026]26002180029号审计报告，智算公司主要财务数据如下：
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　　注：个别年度的净利润审计数与公司确认的投资收益存在差异，系公司依据智算公司提供的未审报表确认相关投资收益。
　　公司持有智算公司期间，按照权益法核算相关投资。公司投资成本为实际出资额7,920万元，2024年度/2025年度/2026年一季度公司分别确认对智算公司的投资收益为174.30万元/476.58万元/43.39万元。截至2026年1月31日转让时，公司对智算公司的长期股权投资账面价值为8,614.27万元。
　　2026年2月，公司与福建实达集团股份有限公司签署《股权转让协议书》，转让所持智算公司44%股权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，智算公司股东全部权益评估值为19,433.07万元，公司持股44%对应评估价格为8,550.55万元，公司已于2026年2月12日收到该款项。另根据过渡期损益安排，评估基准日至交割期间公司按持股比例享有的损益为530.86万元，公司已于2026年5月13日收到该款项。公司本次股权转让合计取得价款9,081.41万元，本次股权转让预计增加公司2026年度处置投资收益约467.14万元，即公司本次股权转让价款9,081.41万元与截至2026年1月31日长期股权投资账面价值8,614.27万元的差额。前述所涉及的2026年度的相关数字金额，以公司2026年年度最终审计结果为准。
　　3.2、新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响。
　　公司智算公司股权的转让合计取得投资收益1,161.41万元，持有期投资回报率为14.66%。除谋求收益最大化外，公司还基于以下几方面的考虑：
　　第一，优化算力业务资产结构，降低重资产持有风险。算力行业技术迭代较快，底层设备价值、市场价格和后续投入需求存在一定不确定性。公司通过转让智算公司股权，置出重资产参股项目，有利于降低未来硬件迭代、价格波动及资产减值风险。
　　第二，保留运营服务平台，推动算力业务向轻资产服务模式转型。公司转让的是持有底层算力资产的参股公司股权，并未处置名城数字。名城数字作为公司控股子公司，将继续保留算力业务运营服务能力，包括客户服务、资源组织、项目管理、服务跟踪及后续市场拓展等能力。该安排有利于公司在降低重资产投入风险的同时，继续保留参与算力服务业务的能力和窗口。
　　第三，提升后续业务架构的清晰度和履约效率。鉴于目前上海联通项目对应的底层算力资源由智算公司建设和提供，股权转让完成后，由智算公司直接承接底层算力资源相关履约安排，更有利于实现底层资源供给主体与客户服务履约主体的匹配，减少中间交易层级，提高合同履约效率和业务关系清晰度。名城数字后续将根据项目需要继续提供运营顾问、客户服务支持及相关轻资产运营服务。
　　本次交易完成后，名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》以及名城数字与上海联通签订的《云服务采购合同》经各方友好协商予以解除，原合同于2026年1月31日终止。针对名城数字原有面向上海联通的算力合作业务，经三方充分沟通达成一致，由上海联通、名城数字、实达集团共同签署权利义务转让补充协议，明确自2026年2月1日起，名城数字在原算力合作协议项下全部权利与义务后续由实达集团全面承接。
　　上述合同终止主要影响公司基于向智算公司采购特定H800算力集群资源后、向上海联通提供先进计算技术服务所形成的特定合同收入，不代表名城数字算力运营服务主体资格、业务资质及服务能力终止。股权转让后，公司仍通过名城数字完整保留增值电信业务经营资质、算力运营服务经验、客户服务能力、资源组织能力和持续交付能力。公司后续业务的具体开展方式为：依托前期上海联通项目已成熟的业务模式和经验，由名城数字主动对接市场客户（包括但不限于运营商、各模型大厂等），了解、收集其算力需求；就具体需求，根据所需设备配置的采购难易程度、公司自身资金状况及综合收益率要求进行评估，综合判断采取算力外采或自建算力的方式承接；在此基础上组织算力资源、签订服务合同并交付运营，持续拓展算力服务业务，推动可持续发展。
　　名城数字目前尚余1,800万元已签订订单，该订单由实达集团与名城数字定立的新《业务合作协议》，合同总金额1,800万元，服务有效期至2031年末。合同约定的服务内容为名城数字向客户提供算力运营配套咨询服务，服务范围包括客户维护，计算、存储、网络基础设施及机房配套设施运维咨询，服务保障（SLA）咨询，能源管理及环境分析咨询等。
　　总体来看，本次转让是公司在算力业务初步落地后，对重资产持有与轻资产运营之间进行的结构优化，符合公司稳健推进业务转型、降低资本开支风险并保留服务能力的整体安排，属于符合正常商业逻辑的提前投资收益变现。
　　3.3、相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。
　　公司对智算公司的投资款及名城数字向智算公司支付的采购款，均基于真实投资安排及业务合同支付。智算公司报告期内为公司参股、福建国资控股的联营企业，属于公司已披露关联方，但不属于公司控股股东、实际控制人控制的企业。
　　经公司自查，公司对智算公司的投资款主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营；名城数字向智算公司支付的采购款，系基于《先进计算技术服务项目合同》及实际服务期间支付，用于采购算力、存储及相关技术服务。相关资金流向与合同约定和业务实质相匹配。
　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方未参与智算公司股权转让交易，亦非上述算力服务采购交易的收款方或最终资金使用方。除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款及采购款项进一步流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形，未发现通过投资、采购、股权转让或合同安排向公司控股股东、实际控制人或其他未披露关联方输送利益的情形。
　　4、年审会计师核查并发表明确意见。
　　4.1、针对公司关于算力服务业务的说明，我们执行了以下主要核查程序：
　　4.1.1、了解公司算力服务业务模式及相关内部控制，查阅名城数字与客户、供应商签署的主要合同，核对合同主体、服务内容、服务期限、结算安排及权利义务约定。
　　4.1.2、结合《企业会计准则第14号-收入》关于主要责任人和代理人的判断原则，复核公司采用净额法确认算力服务收入的依据，重点关注报告期内公司算力服务业务主要对应单一客户上海联通、单一供应商智算公司，名城数字尚未形成多供应商算力资源池的交易结构，以及名城数字在交易中是否实际控制底层算力资源。
　　4.1.3、获取服务开通、结算、发票、银行回单及账务处理资料，复核2024年度、2025年度算力服务收入及相关成本确认期间和金额；对主要客户实施函证，并检查期后回款情况。
　　4.1.4、针对名城数字向智算公司的关联采购，检查关联交易审批、公告、采购合同、付款流水及发票资料，并结合公司提供的第三方可比价格和市场报价，复核关联采购定价是否存在明显异常。
　　4.1.5、查阅智算公司出资资料、财务资料、评估报告、股权转让协议及收款凭证，核对公司持有期间权益法核算、股权转让损益测算及后续合同安排。
　　4.1.6、获取公司关联方清单及相关银行流水，核查投资款、采购款及股权转让款项的交易对手方和资金流向，关注是否存在流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形。
　　4.2、经核查，我们认为：
　　4.2.1、公司算力服务业务具有真实业务背景，相关合同、结算、发票、回款及账务处理资料能够相互匹配。公司2025年度算力服务收入较上年增长，主要系服务期间增加所致，具有合理性。
　　4.2.2、根据合同安排和实际履约情况，报告期内公司算力服务业务主要为单一客户、单一供应商模式，名城数字尚未形成可自主调配的多供应商算力资源池，主要承担客户需求对接、资源协调、运营管理和服务跟踪等职能。基于当前交易结构及谨慎性原则，公司按净额法确认算力服务收入符合企业会计准则相关规定。
　　4.2.3、公司2025年度算力服务毛利率较高，主要系净额法确认收入且本期未发生上年度服务起始日前采购成本及运维暂估成本等事项，与公司说明不存在重大不一致。
　　4.2.4、名城数字向智算公司的关联采购具有商业合理性，未发现采购定价明显偏离市场价格或通过关联交易损害上市公司利益的情形。
　　4.2.5、公司对智算公司的投资、持有期间核算及股权转让安排，与我们获取的出资资料、财务资料、评估报告、协议及收款资料不存在重大不一致。
　　4.2.6、除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款、采购款及股权转让款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的重大异常情形。
　　综上，我们认为，公司关于算力服务业务收入确认、毛利率变动、关联采购、智算公司投资及处置、资金流向的说明，与我们执行核查程序取得的资料在所有重大方面不存在重大不一致；相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
　　问题二、关于其他跨界投资。年报显示，公司其他权益工具投资期末余额6.94亿元，系2025年11月购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称佰才邦）19.4293%股份形成；2026年一季报显示，其他权益工具投资期末余额7.24亿元，系2026年1月公司继续购买佰才邦1.0229%股权，公司持股比例升至20.4522%。此外，根据年报和前期公告，公司对外投资还包括，出资6600万元设立子公司福建城际低空机场投资有限公司，出资1亿港币设立子公司香港名城移动通信有限公司，投资上海峰飞航空科技有限公司母公司AutoFlightXInc.等。
　　请公司：1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，说明将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，符合《企业会计准则》的相关规定的说明。
　　1.1、公司整体业务转型背景说明。
　　公司传统房地产业务仍是当前收入和现金流的重要基础。近年来，房地产行业进入深度调整期，公司在坚持去库存、保现金流、稳经营的同时，围绕国家战略性新兴产业方向，审慎探索第二增长曲线。公司在通信、低空经济及算力服务方向的投资布局，并非脱离主业的短期概念性投资，而是在控制投资规模、使用自有资金、保持财务安全边界的前提下，围绕“未来通信网络、低空应用场景、智能算力底座”形成可协同的产业布局。
　　其中，佰才邦深耕5G/6G通信解决方案、卫星互联网、NTN非地面网络、通感算一体等方向，与公司拟培育的通信信息服务、低空经济基础设施及算力运营能力具有较强的产业协同基础。上述投资仍处于战略布局和产业协同培育阶段，尚未形成对公司主营业务收入和利润的重大贡献。公司将继续坚持审慎、分阶段、可验证的转型原则，根据项目进展、治理权安排、经营协同落地情况和会计准则要求，持续评估相关投资的会计分类和信息披露安排。
　　1.2、公司对佰才邦股权投资的投资目的、持有意图、董事会决议安排，以及将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性说明。
　　公司对佰才邦的投资目的，是围绕未来6G通信、卫星互联网、低空经济通信保障及算力应用等新兴产业方向进行战略性参股布局，通过长期持有具备核心技术能力和产业资源的科技型资产，增强公司对前沿通信技术、产业客户和应用场景的链接能力。
　　■
　　公司对佰才邦的持有意图为长期持有并推动产业协同，而非近期出售赚取短期差价。公司目前主要通过股东身份进行投后跟踪和战略协同沟通，不参与佰才邦日常经营管理，不主导佰才邦财务和经营政策的制定。
　　根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，长期股权投资主要包括投资方对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。重大影响的判断应遵循实质重于形式原则，持股比例是重要参考因素，但并非唯一判断依据；是否能够实质参与被投资单位财务和经营政策决策，是判断是否具有重大影响的核心。
　　截至本回复出具日，公司虽在2026年1月追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份，但公司对佰才邦尚不具有实质重大影响，主要理由如下：
　　● 公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利，包括股东会出席权、表决权、知情权、建议或质询权等。除此之外，根据公司与交易对方签署的股权转让协议、股东协议及佰才邦公司章程等文件，未额外约定公司享有区别于其他普通股东的特殊治理权利；公司未取得佰才邦董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特别表决权或其他能够使公司参与、影响佰才邦财务和经营政策决策的特殊安排。
　　● 公司未与佰才邦其他股东签署一致行动、表决权委托、共同控制或其他能够使公司参与或影响其重大经营决策的协议安排。
　　● 公司不参与佰才邦经营管理层任免、预算审批、重大投融资、业务计划、利润分配等日常或重大经营财务决策。
　　● 公司与佰才邦之间尚未形成足以使公司实质参与其经营决策的重大购销、技术授权、融资支持或其他持续性重大交易安排。
　　● 佰才邦仍由其原实际控制人和原经营团队主导经营管理，公司投资后未改变其治理结构和经营决策机制。
　　因此，公司目前虽然持股比例略高于20%，但公司仅依法享有与持股比例相对应的一般股东权利，尚不能通过董事会、经营管理层或特殊治理安排实质参与佰才邦财务和经营政策的制定，不构成《企业会计准则第2号一一长期股权投资》所规定的重大影响，故不满足长期股权投资确认条件。
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，对于不构成控制、共同控制或重大影响，且不以短期交易为目的的非交易性权益工具投资，企业可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资。公司对佰才邦的投资符合非交易性权益工具投资特征，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，符合企业会计准则规定。
　　2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。
　　2.1、截至目前公司对外跨界投资的具体情况。
　　截至目前，公司对外跨界投资主要围绕算力服务、未来通信及低空经济三个方向展开，分别投资了福建名城数字科技有限公司、福建数产名商科技有限公司、北京佰才邦技术股份有限公司、福建城际低空机场投资有限公司、AutoFlightX Inc.相关投资总体处于早期布局、项目建设或业务培育阶段，除算力运营已形成少量服务收入外，其他项目尚未形成对公司合并营业收入和净利润的重大贡献。
　　2.1.1、福建名城数字科技有限公司：
　　公司于2024年6月与福建大数据产业投资控股有限公司共同设立福建名城数字科技有限公司（以下简称“名城数字”），投资金额275万元，持股55%，公司的投资方式、投资进度、经营情况详见“问题一、1.1.2”的回复。名城数字各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
　　2024年12月31日总资产1,714.61万元、总负债1,492.20万元、所有者权益222.41万元，2024年度营业收入679.02万元，归母净利润-152.67万元；
　　2025年12月31日总资产3,264.14万元、总负债1,934.20万元、所有者权益1,329.94万元，2025年度营业收入1,534.83万元，归母净利润609.15万元；
　　2026年3月31日总资产2,460.65万元、总负债898.87万元、所有者权益1,561.78万元，2026年1-3月营业收入97.37万元，归母净利润127.51万元。
　　因名城数字属于控股子公司纳入公司合并范围内，上述数据等额影响上市公司合并财务报表的对应报表项目。
　　2.1.2、福建数产名商科技有限公司：
　　公司于2024年5月投资福建数产名商科技有限公司（以下简称“智算公司”），实际出资金额7,920.00万元（认缴出资额8,800.00万元，未全部实缴出资），持股比例44%。公司的投资方式、投资进度、经营情况详见“问题一、1.1.1”的回复。智算公司各年的财务情况、对公司财务报表的影响详见“问题一、3.1”的回复。
　　2.1.3、北京佰才邦技术股份有限公司：
　　公司于2025年11月支付69,363.00万元现金购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”）19.4293%股份，2026年1月支付3,000.00万元现金继续购买佰才邦1.0229%股份，截至问询函回复日合计持股20.4522%，总投资额72,363.00万元，公司将对佰才邦的投资计入其他权益工具投资核算。佰才邦主要从事4G/5G/6G通信解决方案、卫星互联网、NTN非地面网络、低空经济通信应用等业务。公告披露其2025年8月31日资产总额122,139.93万元、负债总额66,613.85万元；2025年1-8月营业收入30,597.29万元，净利润-7,399.40万元（未经审计）。佰才邦各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
　　佰才邦2025年12月31日的总资产102,025.32万元、总负债80,588.55万元、所有者权益21,436.77万元，2025年度营业收入44,751.76万元，归母净利润-8,366.08万元。2026年3月31日的总资产103,707.75万元、总负债89,101.13万元、所有者权益14,606.62万元，2026年1-3月营业收入 4,094.53万元，归母净利润-6,978.95万元。
　　公司以现金购买佰才邦股权，截至2025年12月31日货币资金减少69,363.00万元，其他权益工具增加69,363.00万元，对2025年度利润表无影响。2026年公司继续购买佰才邦股权3,000万，截至2026年3月31日货币资金减少3,000万元，其他权益工具投资增加3,000万元，其他权益工具累计列报金额为72,363.00万元，对2026年1季度利润表无影响。
　　公司于2025年12月设立香港名城移动通信有限公司（以下简称“香港名城”），注册资本1亿港币，公司持股100%，尚未实际出资。香港名城作为境外通信信息业务投资及管理平台，拟聚焦海外通信行业投资和通信基础设施运营等方向。香港名城为公司子公司，对香港名城并表核算，但截至目前香港名城尚处于前期筹备阶段，未开展业务，对公司财务状况及经营业绩暂无影响。
　　2.1.4、福建城际低空机场投资有限公司、AutoFlightX Inc.：
　　公司于2025年设立福建城际低空机场投资有限公司（以下简称“福建城际”），注册资本1亿元人民币，持股66%，公司还未完成对福建城际的实缴出资，与福州新区航空城发展投资有限公司合作推进低空城际智慧枢纽机场项目。福建城际为公司子公司，对福建城际并表核算，但该项目尚处于前期筹备、规划论证及合作方内部审批衔接阶段，未开展实质运营，对公司财务状况及经营业绩暂无影响。
　　公司于2024年通过全资子公司名城国际控股有限公司认购上海峰飞航空科技有限公司母公司AutoFlightX Inc.股份，投资金额1,200万美元。AutoFlightX Inc.为境外非上市eVTOL领域企业，峰飞航空从事电动垂直起降航空器研发、制造和低空出行应用。公司为少数股权投资，不参与控制或经营管理，作为交易性金融资产核算。AutoFlightX Inc.各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
　　AutoFlightX Inc.2024年12月31日总资产22,137.98万元、总负债19,018.82万元、所有者权益3,119.15万元，2024年度营业收入2,465.92万元，归母净利润-23,935.35万元；2025年12月31日总资产40,844.68万元、总负债26,602.24万元、所有者权益14,242.44万元，2025年度营业收入7,345.44万元，归母净利润-49,386.66万元；2026年3月31日总资产185,043.64万元、总负债42,047.08万元、所有者权益142,996.56万元，2026年1-3月营业收入71.58万元，归母净利润-9,498.36万元。
　　公司以现金购买AutoFlightX Inc.股权，截至2024年12月31日货币资金减少8,614.35万元，交易性金融资产增加8,614.35万元，对2024年度利润表无影响。2025年度确认公允价值变动损失179.76万元，等额减少交易性金融资产，2025年期末交易性金融资产为8,434.59万元。2026年1季度确认公允价值变动损失131.28万元，等额减少交易性金融资产，2026年期末交易性金融资产为8,303.31万元。
　　2.2、自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。
　　公司严格履行信息披露义务，对于符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）应当披露的交易及其他应当披露的事项，严格履行强制性信息披露义务。对于符合公司自愿性信息披露标准的事项，依据《证券法》第84条、中国证监会《信息披露管理办法》第5条、《股票上市规则》2.2.13条等法律法规规定，审慎履行自愿性信息披露义务。
　　本回复函中逐项列示的对外跨界投资事项（以下简称业务转型对外投资事项）属于符合公司自愿性信息披露标准的事项，公司通过临时公告方式及时予以披露。
　　现从公司自愿性信息披露标准设定、适用自愿性信息披露的原因、自愿性信息披露自查情况、具备持续性和一致性情况，以及风险提示等方面，逐一详细说明如下：
　　2.2.1、公司自愿性信息披露标准说明
　　除强制性信息披露事项外，结合房地产开发企业具有较大资产规模的特点，公司制定自愿性信息披露标准，对公司经营过程中属于与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，达到自愿性信息披露标准的，履行自愿性信息披露义务，并遵守自愿性信息披露持续性和一致性的要求，持续披露后续相关进展，便于投资者及时了解公司业务及持续发展情况，提高信息披露的有效性、及时性。
　　公司自愿性信息披露适用的业务类型与投资金额标准具体如下：
　　A、房地产板块一一主要涉及房地产业务投资事项，考虑到房地产开发业务特点，从可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响出发，对单笔投资额达到人民币10,000万元以上（含本数）的对外投资事项，且未达《股票上市规则》应当及时披露的交易的相关标准，例如涉及设立子公司、收购、出售股权及项目投资、获取房地产开发项目等投资事项，适用自愿性信息披露且兼采金额标准，以临时公告形式及时披露。
　　B、新业务板块一一主要涉及业务转型对外投资事项，属于非地产主营业务的对外投资事项，从投资方向看属于新兴产业投资，从投资金额看与公司房地产业务投资相比金额较小，为了便于投资者对公司转型业务的及时了解，对单笔投资额达到人民币5,000万元以上（含本数）的业务转型对外投资事项，且未达《股票上市规则》应当披露的交易的相关标准，针对可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响的相关投资项目，公司适用自愿性信息披露且兼采金额标准，以临时公告形式及时披露。
　　2.2.2、业务转型对外投资事项适用自愿性信息披露的综合考量
　　近年来传统房地产行业正在面临前所未有的发展挑战，作为房地产上市公司，基于对行业的深入思考，为谋求公司长远、稳健发展，公司自2021年起审慎推进主业收缩、主动优化结构，探索转型，积极寻求业务转型及第二增长曲线，逐步确定围绕“新质生产力”和“数字基础设施”方向推进的新发展战略。2024年4月24日公司发布的2023年年报明确提出“护住基本盘、探索业务转型实现可持续发展的新发展战略”，2024年、2025年年度报告中进一步细化和深入表述了转型发展新战略，并就新业务发展所处阶段和存在的相关潜在风险进行了进一步阐述。
　　公司围绕新发展战略进行新业务布局与投资，该类投资属于新经济、新业态或新模式等业务领域，在盈利模式、资产结构、企业估值、成长路径等方面，与公司现有地产业务存在较为显著的差异，可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响，公司对所投事项统一采用自愿性信息披露并充分披露风险，便于投资者及时了解和理解相关项目及其进展；另一方面，投资项目涉及尽调、审计或评估、交易各方等多环节，采用自愿性信息披露，防止内幕信息扩散或泄露可能，保障信息披露的合规性，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
　　2.2.3、近年来自愿性信息披露事项具体情况说明
　　A、房地产板块：经核查公司近年来房地产板块适用自愿性信息披露情况，符合自愿性信息披露要求，具体如下：
　　A-1 股权投资类：涉及转让所持项目公司名城地产（福清）有限公司55%的股权，股权的转让价款为8.24亿元，转让完成后该公司不再列入公司合并报表范围；向全资子公司名城地产（福建）有限公司增资，增资金额3亿元，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险。（临时公告2021-006、2022-062）
　　A-2 获取房地产开发项目：获得上海奉贤区庄行镇房地产项目，总价款12.59亿元；获得上海自贸区临港新片区房地产项目，总价款6.66亿元；获得上海青浦区房地产项目，总价款8.88亿元，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险。（临时公告2021-049、2021-079、2022-047）
　　B 新业务板块：经核查公司近年来新业务板块投资项目适用自愿性信息披露情况，基本符合自愿性信息披露要求，具体如下：
　　B-1关于算力服务相关股权投资事项，包括合作公司设立、关联采购以及项目进展事项、股权转让事项等，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。（临时公告2024-026、2024-030、2024-032、2024-049、2026-004）。
　　B-2关于对佰才邦股权投资事项，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。（临时公告2025-064、2026-001）
　　B-3关于2025年12月公司以注册资金港币1亿元设立全资子公司香港名城移动通信有限公司事项，未进行自愿性信息披露，基于如下考量：该投资设立全资子公司，业务方向为公司新业务板块，虽属于自愿性信息披露范畴，但因需外汇审批、项目筹备等因素，注册资本尚未投入、业务尚处于前期筹备阶段，且不涉及其他交易方，故从兼顾客观、实质性理解，为避免引起市场片面解读，未在决策设立时以临时公告披露，兼顾年报新业务板块的完整性在年报中列示。
　　B-4关于低空城际智慧枢纽机场项目事项，合作投资框架协议、合资公司设立进展事项，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。截至目前该项目仍处于前期筹备阶段。（临时公告2024-031、2025-037）
　　B-5关于对AutoFlightX Inc.股权投资事项，该事项相关协议签署于2024年11月，投资金额未达《股票上市规则》应当披露的交易的相关标准，且属于公司新业务板块自愿性信息披露范畴，未进行自愿性信息披露，基于以下审慎考量：
　　B-5-1该次股权投资部分内容涉及商业秘密。该投资因相关投资要素包括但不限于投资各认购方名称、认购股数、认购价格等，如将投资要素全部列示披露，将可能影响其他投资者的后续投资利益。公司对照《上海大名城企业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（该制度已于2025年4月进行修订）规定，判断适用本内部管理制度所称的“商业秘密”规定的相关豁免事项，因此公司按内部审核程序履行相关程序后，对此项投资进行了信息披露暂缓与豁免业务内部登记。
　　B-5-2公司同时未选择对需豁免信息采用代称、汇总概括或者隐去关键信息后披露该股权认购事项，基于以下审慎考虑：第一，隐去相关投资关键要素进行披露的文本，不能使投资者充分阅读理解该投资事项；第二，所投标的属于新兴行业，投资标的通过股权安排持有上海峰飞航空科技有限公司、峰飞航空科技（昆山）有限公司等公司，是中国生产eVTOL电动垂直起降航空器的科技企业之一，为避免引起市场片面解读，更审慎、严格适用自愿性信息披露标准，未以临时公告披露；第三，兼顾客观、实质性理解的判断，公司通过香港全资子公司进行该股权投资事项，风险可控，对公司财务状况及经营业绩尚不构成重大影响。
　　B-5-3公司在2025年年度报告中列示该项投资标的名称及投资金额的原因说明：该项投资金额列示于公司“交易性金融资产”报表项目，在年报会计报表附注中披露，兼顾年报新业务板块的完整性，且考虑仅列示投资金额无法交叉应对验证其他投资要素，不会对其他投资者的利益产生不利影响，因此在年报中列示。
　　B-5-4对该次豁免披露事项，公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，严格履行内部审核程序：该投资事项已经公司内部决策程序批准，并在投资协议签署前，严格按公司信息披露暂缓、豁免内部制度规定履行内部报批程序，由公司董事会秘书负责登记、经公司董事局主席签字确认《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，并组织相关知情人员签署《信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函》、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》。相关豁免事项文件由董事局办公室妥善归档保管。
　　2.2.4、公司自愿性信息披露一致性和持续性说明
　　A 在披露一致性方面，首先保持披露逻辑和标准一致性。明确区分房地产板块和新业务板块，同时严格兼采金额标准，将定性与定量结合；其次，在同类事项类型和披露标准上遵守一致性原则，以临时公告形式进行披露；兼顾审慎、客观、实质性理解。
　　B 在披露内容持续性方面，自愿性信息披露从时间线和内容上保持持续性，在投资事项发生时点履行自愿性信息披露，在同一事件的重要进展及股权变动后续事项上，以临时公告形式持续披露进展，保证信息披露的持续性、完整性。
　　综上，经全面自查公司近年来自愿性信息披露事项，在严格遵守真实、准确、完整、公平、及时披露原则基础上，基本遵守自愿性信息披露一致性和持续性要求，兼顾审慎、客观、实质性理解，谨慎适用自愿性信息披露标准；充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险，持续提示投资者注意投资风险，保护投资者利益，保障投资者对公司业务及发展的客观、持续的了解与理解。
　　2.2.5、为进一步规范公司自愿性信息披露工作，公司将从以下三方面优化、提升自愿性信息披露管理，具体举措如下：
　　A 深化规则学习，强化合规管控。系统梳理自愿性信息披露相关法律法规、监管规定及行业自律规则，在日常披露工作中，严格、审慎适用自愿性信息披露规则，严格执行公司自愿性信息披露标准。
　　B严格遵循自愿性信息披露持续性、一致性核心原则，坚持同类事项统一披露标准、统一披露口径。针对达到自愿性信息披露的事项，保持披露内容、披露形式、披露标准的前后一致，并做好后续同类事项的持续性披露，保障投资者获取信息的连贯性。同时，坚决落实充分风险提示原则，谨慎、客观披露业务预测、行业展望等相关内容，真实传递公司经营情况与潜在风险。
　　C 完善制度流程，健全长效机制。公司将对照监管要求尽快建立自愿性信息披露内部管理制度，并优化全流程审核机制。事前，逐项核查披露内容的合规性、准确性与完整性，对披露事项适用自愿性信息披露的判定及审核、公告文稿编制、发布审核等工作实施统筹闭环管理。建立事后自查机制，对已完成的自愿性信息披露事项开展常态化持续跟踪、内容核查与动态更新工作，规范披露文件档案归档留存管理。通过常态化落实自愿性信息披露工作自查报告制度，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
　　2.2.6、相关风险提示
　　跨界投资处于早期培育阶段，相关项目尚未形成稳定收入和利润来源，未来商业化进展存在不确定性。具体来看，通信、低空经济、eVTOL、卫星互联网等行业技术迭代快，对研发、资质、人才和产业资源要求高，标的公司可能面临技术路线、产品落地和市场竞争风险；香港通信平台及境外投资涉及境外法律、监管、汇率、资金出入境和商业合作风险，后续业务开展取决于牌照、资质、合作伙伴及当地市场环境；部分权益投资采用公允价值计量，后续可能因市场估值、经营业绩或融资环境变化产生公允价值波动，进而影响公司其他综合收益或当期损益。
　　综上，公司各项新业务发展尚处于投资布局时期，所面临的业务转型风险复杂多样，公司战略推进过程中存在一定不确定性；标的公司经营过程中可能面临技术风险、投资风险、市场风险、行业风险、运营风险、政策风险等风险。公司充分关注并认识到业务转型带来的不确定性，将从战略层面、运营执行方面、组织能力与人才培养、财务稳定等多维度认识和预测风险；充分预判和制定科学对策，加强对标的股权的投后管理和经营跟踪；密切关注行业政策与市场变化，灵活调整投资策略与配置重心，合理防控投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　3、年审会计师对问题1进行核查并发表的意见。
　　3.1、针对公司将对北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”）的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，我们主要执行了以下核查程序：
　　3.1.1、了解公司对佰才邦投资的商业背景、投资目的及持有意图，访谈公司管理层及相关负责人员，查阅公司董事会决议、投资审批资料、股权转让协议、付款凭证、公告文件及定期报告披露内容，核实该笔投资是否以近期出售或短期获利为目的。
　　3.1.2、获取并查阅佰才邦公司章程、股权结构资料、股东名册、股权转让协议、股东协议或其他交易文件等资料，核对公司于2025年末及期后追加投资后的持股比例、表决权安排及其他股东持股情况，关注公司依法享有的一般股东权利以及是否额外取得董事、监事或高级管理人员提名权、董事会席位、观察员席位、特殊表决权、一票否决权、重大事项否决权、一致行动安排或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。
　　3.1.3、查阅公司第九届董事局第二十一次会议、第九届董事局第二十三次会议等相关会议文件，核实公司投资佰才邦的决策程序、投资金额、投资比例及后续追加投资安排，并评价管理层关于长期持有、产业协同及非交易性持有意图的说明是否与相关决策文件和实际安排一致。
　　3.1.4、结合《企业会计准则第2号-长期股权投资》及其应用指南，逐项分析了解公司是否存在对佰才邦施加重大影响的事实或安排，包括是否在佰才邦董事会或类似权力机构中派有代表、是否参与其财务和经营政策制定、是否与佰才邦发生重要交易、是否向佰才邦派出管理人员、是否向佰才邦提供关键技术资料等。
　　3.1.5、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及相关列报规定，复核公司将该项非交易性权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，并在报表中列报为其他权益工具投资的会计处理是否符合准则要求。
　　3.1.6、对公司截至2025年12月31日持有佰才邦19.4293%股份的会计处理执行审计程序；对于公司2026年1月继续购买佰才邦1.0229%股份、合计持股比例升至20.4522%的期后事项，我们查阅了相关董事会决议、交易协议、付款资料及公告文件，并将该事项作为判断公司是否对佰才邦形成重大影响的重要期后事实予以关注。
　　3.2、经核查，我们认为：
　　3.2.1、公司取得佰才邦股权的目的主要为围绕未来通信、卫星互联网、低空经济通信应用等方向进行战略性参股布局，管理层持有意图为长期持有并推动产业协同，不属于以近期出售或短期获利为目的的交易性权益工具投资。
　　3.2.2、截至2025年12月31日，公司持有佰才邦19.4293%股份，未达到通常推定具有重大影响的20%持股比例；截至本回复出具日，公司期后追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份。公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利；但根据相关协议及治理文件，未额外取得董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特殊表决权或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。公司未参与佰才邦财务和经营政策制定，未与其他股东形成一致行动、表决权委托、共同控制或其他特殊权利安排，亦未发现公司与佰才邦之间存在足以使公司实质参与其经营决策的重要交易、关键技术资料提供或管理人员派驻安排。
　　3.2.3、持股比例是判断重大影响的重要参考因素，但并非唯一依据。结合公司依法享有的一般股东权利、未额外取得的特殊治理权利、表决权安排、董事会席位、经营决策参与程度及与佰才邦之间的业务关系等事实和情况，公司虽在期后持股比例略高于20%，但尚未取得参与佰才邦财务和经营政策决策的实质性权力，对佰才邦不构成控制、共同控制或重大影响。
　　3.2.4、公司将对佰才邦的股权投资作为非交易性权益工具投资，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定；公司未将该项投资列报为长期股权投资，符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》关于长期股权投资核算范围的规定。
　　综上，我们认为，公司将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
　　此外，针对公司回复中列示的其他投资事项，我们查阅了相关投资协议、董事会或内部审批资料、公告文件及定期报告披露的内容，并与账面记录进行核对。基于已执行的核查程序，未发现公司关于相关跨界投资的财务报表列示和已披露财务影响说明与我们在2025年度审计过程中获取的信息存在重大不一致。
　　问题三、关于存货及投资性房地产减值。年报显示，公司存货期末余额81.24 亿元，本期计提存货跌价准备 0.72 亿元， 去年同期计提存货跌价准备 20.09 亿元；投资性房地产期末余额 44.20 亿元，本期计提减值损失0.60 亿元，去年同期计提减值损失 1.54 亿元。
　　补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的出租情况，以及存货跌价准备和投资性房地产减值测试的具体过程及其关键假设与参数；2、结合近三年项目及周边可比楼盘销售或出租情况、所在地区房地产市场变化和可比公司情况等，说明报告期末存货及投资性房地产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　1、补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的出租情况，以及存货跌价准备和投资性房地产减值测试的具体过程及其关键假设与参数。
　　1.1、存货相关房地产项目开发与销售情况
　　报告期内，公司坚持“去库存、保现金流”的经营策略，未新增房地产投资项目，房地产销售主要来自存量项目去化。2025年末公司存货账面余额为1,101,644.43万元，已计提存货跌价准备289,218.84万元，账面价值812,425.60万元，较上年末减少214,979.52万元，主要系报告期内项目交付结转、销售去化及部分开发产品转入投资性房地产所致。
　　截至2025年末，公司存货构成如下：
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　　截至报告期末，公司开发成本主要为5个在建房地产项目，处于主体施工、配套建设或后续开发准备阶段。相关项目按既定开发计划推进，部分项目受区域去化速度、预售政策及审批节奏影响，建设及销售节奏较原计划有所放缓。主要开发成本项目情况如下：
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　　报告期内，公司实现房地产销售面积9.26万平方米，销售金额16.12亿元。开发产品主要项目期末存货及本期销售情况如下：
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　　注1：上表列示账面价值前十大开发产品项目，前十大期末账面价值占期末开发产品账面价值比例为93.97%（占期末存货账面价值比例约80.04%）；期末面积不含车位面积，销售情况不含退换房及车位销售影响；开发时间取自施工许可证上时间。
　　注2：累计去化比例=累计去化面积/预售&销售许可证总面积，不含车位面积及已领取预售证但暂时用于出租及运营的物业面积。
　　1.2、投资性房地产相关项目出租情况
　　公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量。2025年末投资性房地产账面原值545,630.70万元，累计折旧及摊销77,646.71万元，减值准备25,941.62万元，账面价值442,042.37万元。报告期内，投资性房地产减值准备本期增加12,034.57万元，其中计入当期损益的减值损失为6,036.05万元，其他增加5,998.53万元主要系部分已计提跌价准备的开发产品转入投资性房地产时，相应减值准备随资产类别同步转入；处置减少1,412.44万元。
　　报告期内，公司投资性房地产主要为上海、福州、兰州等区域的商业综合体、社区配套商业、出租公寓、工业园等物业。出租情况如下：
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　　注：平均收入水平=收入（万元）×10,000/（可出租建筑面积×出租率）/12。
　　1.3、存货跌价准备测试过程及关键假设
　　公司根据《企业会计准则第1号一一存货》，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货。公司以单个房地产项目并结合业态、可售单元类型作为减值测试基础，对开发产品、开发成本分别测算可变现净值。
　　● 已完工开发产品：可变现净值=预计售价-预计销售费用-预计相关税费。
　　● 未完工开发成本：可变现净值=预计售价-至完工时估计将要发生的成本-预计销售费用-预计相关税费。
　　● 预计售价：已签约部分以实际签约价格为基础；未签约部分参考同项目近期成交价、期后实际成交价、周边可比楼盘成交价，并结合区位、楼层、朝向、业态、面积段、装修及付款条件等因素调整确定。
　　在具体项目测算中，公司进一步区分报告期已售房源与期末未售库存结构。对于尾盘项目，若已售样本主要来自位置、楼层、面积段较优或付款条件较好的房源，而期末未售库存中弱位置、特殊户型、商业、车位或工抵房占比较高，公司在预计售价中结合未售库存结构进行折价调整；若报告期成交样本较少或包含工抵房、特价房等非标准交易，公司剔除异常样本影响或以审批价、周边可比成交价及期后去化情况综合确定预计售价。
　　● 预计完工成本：以项目动态总预算为基础，结合已签合同、施工进度、结算资料、待发生成本清单及工程管理部门复核结果确定。
　　● 销售费用及税费：销售费用率依据项目实际佣金、渠道费、促销费和推广费测算；相关税费包括增值税及附加、土地增值税等，按项目所在地政策及项目清算预计情况测算。
　　报告期末主要区域、主要业态减值测试关键参数区间如下：
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