本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：
　　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称“北京金可生物”）的2.36%股权（对应1,892,989股）转让给大连鲲鹏德胜企业管理咨询有限公司（以下简称“大连鲲鹏”）。本次交易以现金方式支付。根据资产评估报告的结论，以2025年12月31日为基准日的公司持有北京金可生物股份权益评估值为12,327,737.22元，经双方协商确认，本次交易价格为6.513元/股，转让金额为12,329,037.36元。
　　● 本次交易不构成关联交易
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　● 公司不存在为拟出售的北京金可生物提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金的情形。
　　● 本次交易完成后预计将增加净资产556.62万元，不会对公司净利润产生影响（该数据未经审计，未考虑税费等因素）。
　　● 本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为盘活存量低效资产，优化资产结构，进一步提高公司资产利用效率和盈利能力，公司拟将持有的北京金可生物的2.36%股权转让给大连鲲鹏，根据基准日为2025年12月31日的资产评估报告，公司持有北京金可生物股份权益评估值为12,327,737.22元，本次交易价格为6.513元/股，转让金额为12,329,037.36元，大连鲲鹏将在转让协议签署后15个工作日内全额支付交易款项。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年6月25日召开第九届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。
　　本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成。
　　本次交易事项无需有关部门批准，亦无需债权人或其他第三方同意。
　　二、 交易对方情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　大连鲲鹏为2026年4月新设公司，无相关年度财务数据。
　　（三）大连鲲鹏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　（四）大连鲲鹏不属于失信被执行人。截至2026年6月17日，大连鲲鹏已向公司提交了银行账面资金余额凭证，显示账面资金余额约为1,250.00万元，具备履约能力。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易类别为出售股权，交易标的为公司参股公司北京金可生物2.36%股权，方式为协议转让。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，北京金可生物为股份有限公司，不涉及其他股东优先购买权问题，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　北京金可生物成立于1995年2月，公司于2005年3月1日以现金方式出资305.56万元获得其2.36%股权，转让方为北京金可生物原股东陈明。北京金可生物正常运营。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
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　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　单位：元
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　单位：元
　　■
　　3）其他信息
　　①北京金可生物为股份有限公司，不涉及其他股东优先购买权问题。
　　②截至目前，北京金可生物不存在被列为失信被执行人的情形。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　公司拟将持有的参股公司北京金可生物的2.36%股权（对应1,892,989股）转让给大连鲲鹏。本次交易以现金方式支付，根据上海建信科东资产评估有限公司出具的建信科东评报字（2026）第10006号资产评估报告的结论，以2025年12月31日为基准日的公司持有北京金可生物所有者权益评估值为12,327,737.22元，经双方协商确认，本次交易的股权对价为人民币12,329,037.36元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据。
　　本次交易根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构上海建信科东资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的建信科东评报字（2026）第10006号资产评估报告的结论，以2025年12月31日为基准日的公司持有北京金可生物所有者权益评估值为12,327,737.22元，经双方协商确认，本次交易的股权对价为人民币12,329,037.36元。
　　（3）评估方法
　　1）评估方法的选择
　　根据《资产评估执业准则一一企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法（资产基础法）、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。由于北京绿色金可生物技术股份有限公司及其控股合并体系子公司主要从事中草药植物类提取食品添加剂的业务，近年受制于国际市场出口环节不畅及市场整体萎缩业务量已极大下滑，相应产品已不再是市场关注热点，按公司理解已逐渐式微，属于夕阳产业。2025年合并净利润仅为1268.64万元，扣非后净利润为负值。目前业务经营收益相较公司净资产规模3.15亿没有匹配性。据与被评估企业交流目前其管理层对未来经营没有明确的发展规划只是延续原有业务体系无法提供确定的盈利预测数据。因此本次不采用收益法评估。
　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为了解股权提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
　　综上，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
　　根据上述分析以及资产评估准则的规定，结合委估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法分别对委估对象的市场价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
　　2）各评估方法评估结果
　　资产基础法评估结果：经资产基础法评估，以2025年12月31日为评估基准日，北京绿色金可生物技术股份有限公司总资产评估价值为766,296,281.64元，增值230,828,894.32元，增值率43.11%；负债评估价值为244,220,577.45元，增值96,529.17元，增值率0.04%；所有者权益评估价值为522,075,704.19元，增值230,732,365.15元，增值率79.20%。
　　市场法评估结果：
　　经市场法评估，截至评估基准日2025年12月31日，北京绿色金可生物技术股份有限公司股东全部权益的评估价值为49,600.00万元，合并口径增值18,037.17万元，增值率57.15%，单体口径增值20,465.67万元，增值率70.25%。
　　3）评估结论的确定
　　经市场法评估后的北京绿色金可生物技术股份有限公司股东全部权益价值为49,600.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为52,207.57万元，两者相差2,607.57万元，差异率为5.26%。
　　两种评估方法价值口径不同，资产基础法全面反映企业各项存量资产的现时价值，不受经营状况影响；市场法依托市场交易定价，因标的企业盈利能力一般、资产运营效率偏弱，最终导致市场法结果低于资产基础法。考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：评估基准日北京绿色金可生物技术股份有限公司股东全部权益价值为522,075,704.19元。
　　（4）重要评估假设和评估参数
　　1）重要评估假设
　　假设标的资产在公开市场条件下模拟交易，交易双方自愿、理性且信息对称；被评估单位及下属投资单位持续经营，现有资产按现行用途继续使用；国家宏观政策、法律法规及经济环境无重大不利变化；被评估单位合法合规经营，管理层有效履职；评估未考虑资产抵押、担保等或有事项及特殊交易安排对价值的影响；委托方及被评估单位提供的权属、财务等资料真实、完整、合法；不存在重大不可抗力因素对企业产生重大不利影响；所选取可比公司交易价格公允，公开财务信息真实可靠。
　　2）重要评估参数
　　资产基础法：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型：股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。
　　市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
　　市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如PB、PE等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一一称之为价值比率（Multiples)，将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
　　股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
　　采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
　　①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
　　②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
　　③选择并计算各可比公司的价值比率；
　　④调整、修正各可比公司的价值比率；
　　⑤从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率；
　　⑥估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
　　⑦加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
　　通过以上步骤的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
　　（5）最近12个月内标的资产评估报告或估值报告情况
　　2026年4月24日，公司因年报披露需求委托上海建信科东资产评估有限公司对公司2025年12月31日持有的北京绿色金可生物技术股份有限公司的2.36%股权的公允价值进行估算，并出具了沪科东咨报字（2026）第2053号估值报告，估值结果为7,531,899.79元。
　　本次公司拟将持有的参股公司北京金可生物的2.36%股权（对应1,892,989股）转让给大连鲲鹏。根据上海建信科东资产评估有限公司出具的建信科东评报字（2026）第10006号资产评估报告的结论，以2025年12月31日为基准日的公司持有北京金可生物所有者权益评估值为12,327,737.22元。
　　前次估值报告与本次评估存在差异，建信科东评报字（2026）第10006号资产评估报告依据《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则》等完整法律法规及准则体系，并基于北京金可生物的2025年度审计报告等资料执行了产权核查、财务核实、价值估算等完整的评估程序，出具了资产评估报告，公司持有的北京金可生物的2.36%股权的评估值为12,327,737.22元；沪科东咨报字（2026）第2053号估值报告是基于北京金可生物2025年未经审计的报表等资料完成的模拟合并报表的估值，出具了估值报告，估值结果为7,531,899.79元。前次估值报告与本次评估报告虽然基准日相同，但评估目的、价值类型、获取资料、评估方法和评估程序均存在实质性差异，两份报告得出不同的评估结论具有专业上的合理性。
　　（6）特别事项说明
　　1）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　2）被评估单位担保抵押情况
　　北京绿色金可生物技术股份有限公司：已经设定的抵押权人为北京中技知识产权融资担保有限公司，截至目前所担保债权金额：7980万元整。抵押清单如下：
　　■
　　新疆金硕植物添加剂有限责任公司：新疆金硕植物添加剂有限责任公司与和硕县农村信用合作联社签订借款合同，借款金额1500万元，借款期限为2025年6月11日至2026年6月10日，新疆金硕植物添加剂有限责任公司提供位于和硕县特吾里克镇清水河北路新疆金硕植物添加剂有限责任公司锅炉房，权属证书编号为新2017和硕县不动产权第0000627号不动产；位于和硕县特吾里克镇四街道三街坊清水河北路新疆金硕植物添加剂有限责任公司，权属证书编号为新2017和硕县不动产权第0000628号不动产和位于新疆金硕植物添加剂有限责任公司厂区内的一批机器设备抵押担保；由北京绿色金可生物技术股份有限公司、自然人李建华、杨秀琴提供连带责任保证担保。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易是基于资产评估、所有者权益账面价值、当前市场情况以及对目标公司未来发展的预期，根据资产评估报告结论，北京金可生物以2025年12月31日为基准日的股东全部权益评估值为52,207.57万元，公司持有北京金可生物所有者权益评估值为12,327,737.22元。经交易各方协商确认，最终交易价格确定为12,329,037.36元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）出售资产协议的主要条款。
　　1、合同主体：
　　转让方：上海交大昂立股份有限公司
　　受让方：大连鲲鹏德胜企业管理咨询有限公司
　　2、交易价格：交易标的为北京金可生物2.36%股权，合计1,892,989股。根据北京金可生物2025年末整体估值情况，双方协商确定转让价格为每股6.513元，转让总价款为12,329,037.36元。
　　3、支付方式：现金支付。
　　4、支付期限：签订股份转让协议后15个工作日内全额一次性付款。
　　5、过户安排：待乙方付清全部股份转让款项起30日内配合北京金可生物办理股东名册的变更并协助北京金可生物向市场监督管理局提交股份转让变更登记申请材料。
　　6、生效条件：大连鲲鹏德胜企业管理咨询有限公司按约定支付全部转让价款，同时，公司董事会批准本次交易。
　　7、违约责任：大连鲲鹏逾期支付转让价款的，每逾期一天，应按逾期金额的3?向公司支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过30日的，公司有权解除本合同，并要求大连鲲鹏承担违约责任。
　　公司保证未与任何第三方就转让股份达成任何形式的协议，未在转让股份上设定任何担保、抵押、质押等他项权利，若有违反或向乙方提供虚假信息，导致大连鲲鹏遭受损失的，公司应赔偿全部损失。同时，公司明确拒绝协助北京金可生物完成工商变更登记手续的，每逾期一天，应按总价款的3?向大连鲲鹏支付违约金，逾期超过30日的，大连鲲鹏有权解除本合同，并要求公司返还已付款项及支付违约金。
　　（二）大连鲲鹏为新设公司，无失信被执行情况，并已向公司提供账户资金证明，具备付款能力。
　　六、出售资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　本次出售北京金可生物股权旨在进一步提高公司资产利用效率和盈利能力，符合公司经营发展需要。公司持有北京金可生物股权比例仅为2.36%，且近十年北京金可生物未有分红，本次出售资产不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后预计将增加净资产556.62万元，不会对公司净利润产生影响（该数据未经审计，未考虑税费等因素）。
　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）本次交易完成后，预计后续不会产生关联交易。若后续公司基于本次交易新增关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，履行必要的决策审批程序并按要求披露。
　　（四）本次交易完成后不会产生同业竞争的情形。
　　（五）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情形。
　　七、风险提示
　　本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海交大昂立股份有限公司董事会
　　2026年6月26日