（二）核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司期末存货账面余额及库存量的增长主要系业务规模扩大所致，具有合理性；单位库存成本的显著下降与公司技术工艺进步、良率提升的实际经营情况相符；公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》，在产品售价大幅下降的背景下，因成本同步大幅下降且部分老旧存货已销售转销，导致新增计提金额不大，计提充分、审慎；结合2026年一季度价格稳定情况，后续进一步减值风险可控。
　　1、公司2025年末库存商品单位成本较2024年末出现大幅下降，主要系公司通过工艺优化显著提升了生产良率，特别是8英寸产品的规模化效应带来的成本下降。该变动趋势与公司实际经营情况相符，具有合理性。
　　2、公司已按照《企业会计准则》要求制定并执行了审慎的存货跌价准备计提政策。针对库龄两年以上的存货已全额计提跌价准备。虽然2025年产品平均售价大幅下降，但因单位成本同步显著下降，且期末库存以高附加值的车规级8英寸产品为主，因此存货整体减值风险可控。2025年新增计提存货跌价准备0.45亿元，计提充分、合理。
　　3、2026年一季度售价与2025年末相比无较大波动。根据行业预测，2026至2027年核心产品（8英寸及6英寸导电型产品）的行业平均售价均高于当前平均库存成本，因此不存在进一步重大减值风险。
　　三、年审会计师的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　1、了解与存货相关的内部控制，评价控制设计的合理性并测试运行有效性；
　　2、获取报告期各期存货明细，了解并分析存货分类别变动原因；
　　3、获取报告期各期存货库龄表，了解公司库龄结构，分析存货跌价计提合理性；
　　4、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
　　5、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，复核减值计算过程及计提结果的合理性与充分性；
　　6、结合存货监盘，关注是否存在影响其可变现净值的情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
　　7、检查与存货相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。
　　（二）核查意见
　　基于我们执行的审计程序，我们认为：
　　1、结合 2024 年末、2025 年末库存商品账面金额及碳化硅产品库存量等，单位库存成本大幅变化具有合理性；
　　2、公司存货跌价准则的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，公司存货跌价准备计提充分；
　　3、结合期后产品销售价格变动趋势，我们未发现公司存货存在进一步重大减值的风险。
　　问题五、关于应收账款
　　近三年年报显示，2023-2025年末，公司应收账款账面余额分别为3.25亿元、5.48亿元、5.66亿元，应收账款周转率分别为5.60、4.27、2.76；分别计提坏账准备1,625.18万元、2,745.45万元、2,910.34万元。
　　请公司：（1）列示各年度应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、报告期销售金额、收入确认时点及确认依据、期末应收账款金额、账期、逾期金额、坏账准备计提情况等，结合行业环境、信用政策等，说明应收账款周转率大幅下降的原因；（2）结合应收账款的客户类型、客户资信状况、客户期后回款情况等，说明相关坏账准备是否充分计提。
　　请公司持续督导机构、年审会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
　　一、公司回复
　　（一）列示各年度应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、报告期销售金额、收入确认时点及确认依据、期末应收账款金额、账期、逾期金额、坏账准备计提情况等，结合行业环境、信用政策等，说明应收账款周转率大幅下降的原因
　　1、应收账款前五大欠款方客户三年明细情况
　　（1）2025年度
　　单位：万元
　　■
　　（2）2024年度
　　单位：万元
　　■
　　（3）2023年度
　　单位：万元
　　■
　　2、结合行业环境、信用政策等，说明应收账款周转率大幅下降的原因
　　（1）同行业公司情况
　　通过查询公开信息，同行业公司近三年应收账款周转率列示如下：
　　■
　　注1：Wolfspeed财年截止于6月底，上述摘取的数据为自然年度（1-12月）的季报数据。
　　如上表数据所示，同行业公司平均应收账款周转率也在逐年下滑，其中，公司的行业下游相关公司也下滑明显。公司应收账款周转率主要大幅下降原因说明如下。
　　（2）应收账款周转率大幅下降的原因
　　公司应收账款周转率大幅下降主要原因为：（1）经济环境下行，部分客户结算、回款节奏较慢；（2）对少量客户的信用政策进行适当放宽以增加购买积极性。
　　公司针对应收账款的回收设计并执行了相应的内部控制流程。每月财务部门会向销售部门提供应收账款统计表，列明已逾期及即将到期的款项。业务支持部门将该表拆分至各销售员，由销售员通过电话、邮件、微信等方式，对各自负责的客户开展催收工作。此外，销售团队在周例会上对回款进度进行回顾与跟进。
　　（二）结合应收账款的客户类型、客户资信状况、客户期后回款情况等，说明相关坏账准备是否充分计提
　　1、分业务类型客户坏账计提情况
　　单位：万元
　　■
　　应收账款坏账准备计提政策为：公司运用账龄迁徙法计算预期损失率后，对比预期信用损失率计提坏账准备金额小于原坏账准备计提比例计提金额，公司客户结构及其信用状况未发生重大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准备计提比例确定1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收款的预期信用损失率分别为5%、30%、80%、100%。
　　由上表可知，公司不同业务类型的客户预期信用损失风险并未有重大差异。2025年公司应收款项整体计提了5.12%的坏账准备，其中针对1年以内应收款56,585.59万元计提了预期信用损失率5%的坏账准备，针对1-2年的应收款270.20万元计提了预期信用损失率30%的坏账准备。
　　截止2026年5月31日，公司共期后回款50,403.91万元，占比88.65%。截至目前，公司主要客户期后回款均正常履行，未发生大额违约或坏账。
　　宝石客户原合同约定账期为货物验收后月结120天；2025年下半年由于贵金属价格飙升，行业下游客户资金周转阶段性承压影响，期后回款比例相对较低，客户与公司协商信用账期实际有所延长，且客户均为长期合作的稳定优质客户，整体经营与偿债能力未发生实质性恶化，后续回款计划清晰、资金回笼预期正常；公司严格按照既定会计政策，依据应收账款账龄区间足额计提对应坏账准备，充分审慎覆盖潜在回款风险。
　　2、客户资信状况
　　报告期内，公司主要客户资信状况良好，回款风险较低。公司前五大客户基本为国内外知名大型半导体企业，生产经营规模较大，资信状况良好。宝石主要客户与公司具有较为长久的合作关系，历史上均未出现资金违约情形。
　　3、坏账准备计提的充分性
　　由上述分业务类型坏账计提情况可知，公司各业务之间预期信用损失风险类似，公司按统一的预期信用损失率计提坏账准备。公司应收账款主要为1年以内的应收账款，占比99.52%，公司历史上未发生应收坏账无法收回的情形，结合历史信息该部分应收账款无法收回的风险较小。且公司期后回款情况较为良好，公司主要客户经营状况正常。故公司预期信用损失率设置合理，2025年末坏账准备计提充分。
　　二、持续督导机构的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、获取并复核公司应收账款账龄明细表及坏账准备计提表；
　　2、获取公司报告期内各期末应收账款前五大欠款方明细，查阅2023-2025年主要客户的合同，对比收入确认时点、信用政策变动情况；
　　3、查阅应收主要客户的企业信用报告或年度报告，了解主要客户经营状况是否存在异常；
　　4、搜集同行业可比公司应收账款周转率数据，分析公司周转率变动的合理性；
　　5、核查应收账款逾期及期后实际回款情况。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司应收账款周转率下降主要系行业环境变化及对部分优质客户适当放宽信用政策所致，与同行业趋势一致；主要欠款方均为行业知名客户或长期合作方，资信状况良好；期后回款情况良好（截至2026年5月31日回款比例达88.65%），坏账风险较低；公司坏账准备计提政策审慎，计提充分。
　　1、公司2025年应收账款周转率下降至2.76，主要系宏观经济环境下行导致客户结算周期拉长，以及公司为增强客户粘性适度调整信用政策所致。该变动趋势与同行业公司普遍下滑的情况一致，具备商业合理性。
　　2、公司应收账款主要欠款方为行业头部企业或长期合作的优质客户，客户资信状况良好，期后实际资金回笼情况良好，表明应收账款具有较高的可回收性，坏账风险较低。公司依据会计准则制定了合理的预期信用损失率，并据此计提坏账准备。结合主要客户良好的回款记录及期后高比例回款情况，公司坏账准备计提充分、审慎。
　　三、年审会计师的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　1、了解公司销售与收款循环的内部控制，评价相关内部控制设计的完善性，针对主要控制点执行控制测试，验证内部控制执行的有效性；
　　2、获取应收账款账龄明细表，了解主要客户信用政策及执行情况，对应收账款账龄、逾期情况及收入数据进行核对，并对交易金额与余额执行函证程序；
　　3、查阅同行业可比公司公开数据，分析应收账款周转率与同行业可比公司的差异，向管理层了解变动原因及合理性；
　　4、了解公司的坏账计提政策，查询同行业可比公司应收账款坏账的计提情况，评估坏账准备计提的充分性；
　　5、通过公开渠道了解主要客户经营状况是否存在异常；
　　6、核查应收账款逾期及期后实际回款情况。
　　（二）核查意见
　　基于我们执行的审计程序，我们认为：
　　1、公司上述相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致；
　　2、公司已对应收账款按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
　　问题六、关于预付款项
　　年报显示，2025年末，公司预付款项账面余额为1.21亿元，较上期0.39亿元大幅增长，主要系上年计入其他非流动资产的预计结算周期在一年以内的采购款重分类入预付款项所致；预付款项前二大对象期末余额分别为8,490.00万元、2,500.00万元，占全部预付款项的比例分别为70.03%、20.62%。此外，年报显示，5,639.95万元预计结算周期超过一年的采购款和2,879.16万元预付长期资产购置款计入其他非流动资产。
　　请公司：（1）列示期末预付款项以及其他非流动资产中预付采购款和长期资产购置款的主要对象名称、成立时间、主营业务、经营规模、合作历史、采购或购置内容及用途、采购合同金额及预付比例、预付原因、预付款余额、挂账时间及期后结算情况，并说明上述对象与公司、实控人、董高是否存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合采购或购置内容、生产周期、付款和交付安排，说明向前述对象预付款项的商业背景及必要性、合理性，结合同行业公司情况，说明是否符合行业惯例；（3）说明公司与前述对象相关合同的签订时间和主要条款，并说明相关条款与其他供应商采购合同是否存在较大差异，如是，请说明原因；（4）结合合同签订后的实际执行情况（包括付款、交付、结算及退换货情况等），以及后续的交付及结算安排，说明是否存在预付对象无法正常履约的风险。
　　请公司持续督导机构、年审会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
　　一、公司回复
　　（一）列示期末预付款项以及其他非流动资产中预付采购款和长期资产购置款的主要对象名称、成立时间、主营业务、经营规模、合作历史、采购或购置内容及用途、采购合同金额及预付比例、预付原因、预付款余额、挂账时间及期后结算情况，并说明上述对象与公司、实控人、董高是否存在关联关系或潜在利益安排
　　预付款项主要对象明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：详见问题六预付款项中第（3）问回复中列示的相应合同条款及说明
　　其他非流动资产中预付采购款对象明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：详见问题六预付款项中第（3）问回复中列示的相应合同条款及说明
　　其他非流动资产中预付长期资产购置款对象明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）结合采购或购置内容、生产周期、付款和交付安排，说明向前述对象预付款项的商业背景及必要性、合理性，结合同行业公司情况，说明是否符合行业惯例
　　1、预付款项及其他非流动资产中预付采购款采购内容、生产周期、付款及交付安排如下所示
　　■
　　（1）商业背景
　　上述两家供应商均为石墨及碳素制品制造领域的国际龙头企业，与公司合作历史均已超过7年，产品质量和工艺匹配度得到长期验证。
　　（2）必要性
　　a．定制化生产要求长周期排产，需提前锁定产能。高纯石墨件需严格按照公司提供的技术参数进行特定生产，涉及原材料采购、石墨化处理、精密加工及质量检测等多个环节，生产周期通常为6至12个月。上述两家供应商在全球范围内工厂排产饱满，若无预付定金，供应商不预留产能。公司通过支付预付款，方能锁定供应商的年度产能配额，确保核心耗材的持续稳定供应。
　　b．头部外资供应商的行业惯例。国际头部供应商在半导体级特种石墨领域处于寡头地位，其商业政策普遍要求客户以预付款方式锁定未来产能。不接受预付款则无法获得年度配额保障，这是行业头部外资厂商的行业习惯。
　　c．锁定成本，规避原材料价格上行风险。通过预付货款，公司与上述两家材料供应商约定了全年锁价采购条款，合同期内价格保持相对稳定并设有明确的年度涨幅上限。该安排可有效规避后续因市场供需变化导致原材料成本大幅上行的风险，有助于公司保持成本的可预见性和竞争力。
　　（3）合理性
　　公司对两家材料供应商的预付款项规模与采购承诺金额相匹配，预付比例及冲抵方式已在双方签订的《供应保障协议》及《采购战略合作协议》中明确约定，权利义务清晰。该等安排系基于公司保障核心耗材供应链安全、稳定生产成本、锁定稀缺产能的实际经营需求而作出，具有充分的商业合理性。
　　2、其他非流动资产中预付长期资产购置款对象的预付款
　　（1）采购内容及生产周期
　　公司预付长期资产购置款主要对象的采购内容涵盖加工、检测及自动化设备、企业版数据库等设备或软件。上述设备均需按照公司的定制化要求进行生产及调试，生产或定制周期通常为数月至一年，部分进口设备的交付周期可达12个月以上。
　　（2）付款和交付安排
　　上述长期资产的付款安排均依据合同约定进行，预付比例在20%至100%之间，具体视设备类型、定制化程度及双方商业谈判结果而定。
　　（3）商业背景及必要性、合理性
　　设备采购领域普遍采用预付款制度。公司通过提前支付预付款，锁定设备供应商的产能和生产排期，避免因排产延期导致扩产项目进度延误，满足设备行业交易惯例，保障供应链稳定。
　　3、截至2025年12月31日，同行业公司预付款项及其他非流动资产余额如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表数据可知，在材料采购方面，部分同行业公司存在预付结算周期超过一年的材料货款，表明公司为保证产能供给而预付长期材料采购款并非个例；在长期资产采购方面，同行业公司亦普遍存在支付大额预付设备款及预付工程款的情形。基于此，公司向前述对象支付预付款项符合行业惯例。
　　（三）说明公司与前述对象相关合同的签订时间和主要条款，并说明相关条款与其他供应商采购合同是否存在较大差异，如是，请说明原因
　　预付款项及其他非流动资产中预付采购款前述对象合同明细如下：
　　■
　　公司与其他供应商采购原材料时签订的采购合同通常以以下两种方式签订采购合同：1、与供应商签订长期框架协议，就产品类型、定价机制、质量要求、交付条件等基本商业条款作出约定，后续通过下达具体采购订单的方式明确单次交易的数量、交期等执行细节；2、针对单次采购需求，与供应商逐一签订独立采购合同，在合同中完整约定产品规格、数量、价格、交付及验收等全部交易要素。
　　上表所列示合同与公司一般材料采购合同形式存在显著差异，主要原因如下：
　　1、产品要求高，替代供应商有限。
　　两家材料供应商提供材料均为公司核心生产工艺中的关键耗材或结构件，对材料纯度、性能一致性要求极高，能够满足技术要求的合格供应商较少。同时，两家作为此特定材料的国际龙头企业，其材料与公司工艺匹配度较高，进口材料在一致性、稳定性及使用寿命上仍有优势，综合使用成本可能更优。公司需要与其建立长期合作关系以保障供应稳定。
　　2、采购量大且可预期，需锁定资源
　　公司对该两类产品的年需求量较大，采用框架协议加订单的方式虽可明确长期合作意向，但不足以约束供应商在市场价格上涨或产能紧张时优先供货。通过设置采购承诺，公司能够有效锁定供应商的产能和资源分配。
　　3、价格形成机制不同
　　一般材料的采购价格通常随行就市，单次议价。而公司与两家材料供应商签订的协议中，价格在较长周期内相对稳定，并设有明确的年度涨幅上限或折扣条款，为公司提供了一定的成本可预见性。
　　综上，公司与两家材料供应商签订的《供应保障协议》及《采购战略合作协议》，是在特定产品供应环境下为保障供应链安全、稳定成本、锁定产能而采取的特殊合同形式，与公司一般材料采购所采用的框架协议加订单或单次合同模式存在本质差异。该等差异系基于商业合理性及业务必要性，符合公司及其股东的整体利益。
　　其他非流动资产中预付长期资产购置款前述对象合同明细如下：
　　■
　　公司与其他供应商购置长期资产时签订的采购合同主要条款均采用单次合同模式，与上表所示合同主要条款相似，仅付款条件存在细微差别，故不存在上述长期资产购置合同条款与其他供应商采购合同有较大差异的情况。
　　（四）结合合同签订后的实际执行情况（包括付款、交付、结算及退换货情况等），以及后续的交付及结算安排，说明是否存在预付对象无法正常履约的风险
　　预付款项及其他非流动资产中预付采购款前述对象合同签订后的实际执行情况如下：
　　（1）材料供应商一
　　合同签订日至今，公司已支付预付款累计319,348,000.00元，根据合同条款，此预付款分年度可抵扣金额如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2026年5月31日，合同期内实际执行情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表，公司与材料供应商一签订的《供应保障协议》及相关补充协议实际执行情况良好。材料供应商一在各年度均按合同约定保障产能供应，未出现因供应商原因导致无法供货或供应不足的情形。2025年及2026年1-5月预付款使用率相对较低，主要系公司根据自身生产节奏和库存管理需求调整了采购订单的数量及下达进度，并非供应商履约能力问题。合同期内未发生退货情况，均为换货情况，各年度换货比例较低，属于正常商业交易中的调整，供应商已按合同约定完成换货处理。
　　根据合同约定，若因材料供应商一原因导致供应不足，未冲抵的预付款可结转至次年，结转后仍未补足的，供应商应退还预付款余额；若因公司原因采购不足，公司可在规定期限内补下订单，否则未冲抵的预付款作为补偿归供应商。目前材料供应商一履约记录良好，产能锁定安排稳定。此外，材料供应商一作为国际知名的石墨及碳素制品制造企业，注册资本1,455.00万美元（实缴），经营规模较大，与公司合作历史已达7年，资信状况良好，不存在重大经营风险或财务困境。
　　（2）材料供应商二
　　截至2026年5月31日，公司与材料供应商二签订的《采购战略合作协议》尚处于协议期内。根据前述合同主要条款可知，该笔预付款2,500.00万元尚未到合同约定的抵扣起始时点。材料供应商二在各年度均按合同约定保障产能供应，未出现因供应商原因导致无法供货或供应不足的情形。目前公司对相关材料的后续采购需求明确，且双方合作关系稳定。并且，材料供应商二在石墨及碳素制品制造领域具备较强的技术实力和行业地位，与公司已保持7年的长期稳定合作，过往履约记录良好，未发现其存在重大经营或财务风险。
　　综上，预付款项及其他非流动资产中预付采购款前述对象不存在无法正常履约的风险。
　　截至2026年5月31日，其他非流动资产中预付长期资产购置款前述对象合同签订后的实际执行情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上，所有预付长期资产购置款对象的合同执行情况正常，不存在重大履约风险。公司将持续跟踪各合同的后续到货、验收及结算进度，确保预付款项安全结算。
　　二、持续督导机构的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、获取预付账款明细表，分析其账龄及余额构成，评估大额预付款项的商业合理性，关注长期挂账款项的原因；
　　2、获取重要预付账款合同，了解其业务背景并通过公开渠道核查主要供应商的工商信息及资信状况，确认其与公司不存在关联关系、不存在失信情况；
　　3、复核会计师预付款函证；
　　4、检查预付款项期后结算情况，验证预付款项的后续结算及履约情况。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构认为，公司预付款项大幅增长主要系与核心供应商签订长期产能锁定协议所致，具有真实的商业背景和必要性；前两大供应商均为国际知名的石墨制品龙头企业，与公司合作历史较长，履约能力良好，不存在无法履约的风险；预付长期资产购置款均对应具体的设备采购合同，期后结算情况良好；公司与相关供应商不存在关联关系，交易价格公允。
　　1、主要预付对象均为独立第三方，与公司及关联方不存在关联关系。
　　2、公司2025年末预付款项大幅增长主要系支付给两家主要供应商的长期采购预付款。鉴于上述两家供应商为公司提供关键耗材（石墨件），且在全球范围内产能紧张，公司通过签订长期战略协议并支付预付款以锁定产能、保障供应链安全，该等安排具有真实的商业背景和必要性，符合行业惯例。
　　3、公司与前两大供应商签订的合同条款与一般性采购合同存在差异，主要体现在付款机制（大额预付、跨年度抵扣）和价格机制（长期锁价）上。该等差异并非异常交易，而是基于“锁定稀缺产能”和“保障供应链安全”的商业背景下，与行业龙头供应商进行谈判达成的特殊安排，具有充分的商业合理性。
　　4、截至2026年5月31日，一家主要供应商的预付款已按合同约定开始冲抵结算，另一家的预付款尚未到合同约定的抵扣期，履约进度正常。其他非流动资产中的长期资产购置款对应的设备大部分已完成交付或验收。因此，相关预付对象不存在重大无法履约的风险。
　　三、年审会计师的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　1、了解采购与付款循环的内部控制，对内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
　　2、对采购抽样执行细节测试，检查与采购相关的支持性文件，评估采购真实性；
　　3、获取预付账款明细表，分析其账龄及余额构成，评估大额预付款项的商业合理性，关注长期挂账款项的原因；
　　4、获取重要预付账款合同，了解其业务背景并进行供应商背景调查，评估业务的真实性与商业合理性；
　　5、对预付账款执行函证程序，确认预付账款期末余额的真实性；
　　6、检查预付款项期后结算情况，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。
　　（二）核查意见
　　基于我们执行的审计程序，我们认为：
　　公司上述相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。
　　问题七、关于合同负债与其他非流动负债
　　年报显示，2025年末，公司合同负债账面余额从期初4,515.06万元降至期末846.53万元，年报解释主要系合同变更退回预收货款所致；其他非流动负债从期初4,983.75万元降至期末0元，原因同样为合同变更退回预收货款。
　　请公司：说明前述合同变更退回预收货款的具体情况，包括但不限于业务背景、涉及客户情况、合同签订时间及变更时间、销售合同金额、收款约定、主要变更内容、退款原因，以及预收款项的收取时间和退回时间等，并说明前述客户与公司、实控人、董监高之间是否存在关联关系。
　　请公司持续督导机构、年审会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
　　一、公司回复
　　公司两年合同负债及其他非流动负债变动如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司本期合同负债减少了3,668.53万元，其他非流动负债减少了4,983.75万元。
　　两年余额主要变动原因为公司与客户六签订了长期供货合同，其中约定预收保证金1亿元。合同约定上述保证金应用于冲抵每月货款，每次冲抵比例为当次应付货款的12.5%。上述保证金1亿元款项于2023年9月28日到账，截止2024年12月31日，保证金已冲抵结转1,266.25万元，剩余金额为8,733.75万元。至2025年7月退回保证金前冲抵282.50万元。
　　合约的预售款项两年余额变动如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内的双方具体交易金额如下：
　　单位：万元
　　■
　　因客户业务规划需要，本年度经双方协商后对付款条件进行了调整。公司基于长期合作关系，同意客户提出的调整付款条款的申请，保持与公司其他客户的账期等信用条件一致，因此剩余供货保证金不再作为货款的冲抵项，并于2025年7月退回了剩余的预收货款。
　　因退回剩余未使用保证金8,451.25万元，共减少合同负债3,068.58万元，其他非流动负债4,983.75万元，其他流动负债398.92万元，至2025年底相关余额清零。
　　客户六的实际控制人为上市公司，客户与公司、实控人、董监高之间不存在关联关系。
　　二、持续督导机构的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、核查预收款相关合同及流水记录与账面进行核对；
　　2、获取会计师2024-2025年函证；
　　3、通过公开渠道核查客户背景及股权结构，确认其与公司不存在关联关系。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构认为，公司合同负债及其他非流动负债的减少，主要系应相关客户的业务规划调整，经双方协商一致后退回的预收货款保证金所致。该事项具有真实的商业背景，退款流程合规，该客户与公司不存在关联关系，交易公允。
　　1、公司2025年末合同负债及其他非流动负债大幅下降，主要系公司与相关客户经协商一致，退回了其支付的长期供货合同保证金余额8,451.25万元。该事项系因客户业务规划调整，申请将原“预付保证金冲抵货款”模式调整为常规信用账期模式所致，具有真实的商业背景，且履行了必要的内部决策程序。
　　2、相关客户为独立第三方，与公司、公司实控人、董高之间不存在关联关系。公司同意退回保证金系基于维护长期客户关系的商业考量，交易条款公允，不存在利益输送或特殊利益安排。
　　三、年审会计师的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　1、核查预收款相关合同及流水记录与账面进行核对；
　　2、对公司管理层进行访谈，了解预收款项退回的原因；
　　3、通过公开渠道了解主要客户背景，确定与公司及主要关联方不存在关联关系、利益输送等情形。
　　（二）核查意见
　　基于我们执行的审计程序，我们认为：
　　公司上述相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。
　　问题八、关于研发费用
　　年报显示，2025年末，公司研发人员179名，报告期“研发人员薪酬合计”5,418.34万元，而研发费用明细表“研发人员工资薪酬”为1,252.12万元，两者存在较大差异。研发费用中材料费12,334.18万元，同比增长32.87%。
　　请公司：（1）说明研发人员的认定标准及依据，是否存在非全时研发人员，若存在，说明非全时研发人员的数量及其从事研发工作的平均工时占比；（2）说明非全时研发人员薪酬计入研发费用的方法，结合相关内控制度、流程及执行情况，说明相关研发费用归集的准确性、完整性；（3）结合前述情况，量化说明“研发人员薪酬合计”与研发费用明细中“研发人员工资薪酬”存在较大差异的原因；（4）结合研发材料的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。
　　请公司持续督导机构、年审会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
　　一、公司回复
　　（一）说明研发人员的认定标准及依据，是否存在非全时研发人员，若存在，说明非全时研发人员的数量及其从事研发工作的平均工时占比
　　公司主要依据员工所属的部门及具体承担的职责和工作来进行研发人员认定；公司的研发人员均为专职研发人员，直接从事研发活动、参与研发项目，不存在非全时研发人员。
　　（二）说明非全时研发人员薪酬计入研发费用的方法，结合相关内控制度、流程及执行情况，说明相关研发费用归集的准确性、完整性
　　公司不存在非全时研发人员。
　　公司的研发人员均为专职研发人员，直接从事研发活动、参与研发项目，上述研发人员的薪酬全部计入研发费用；公司的材料领用按研发部门领用和生产部门领用进行严格区分；研发专用设备的折旧全部计入研发费用；研发过程中使用了生产设备，按照研发使用的工时分配，计入研发费用。
　　公司建立了包括《研发项目管理办法》等研发相关内控制度，该等制度明确了研发环节的核算、审批、管理流程，研发项目预算、研发费用支出的范围和标准，研发材料领用、费用支出等各项研发费用的审批要求。公司建立了研发项目物资管理内控机制，对研发用设备、仪器采购、材料领用及使用实施有效的管理和控制。
　　公司在报告期内严格按照研究开发用途、性质据实列支研发支出，已按照《企业会计准则》《监管规则适用指引一发行类第9号》等相关规定通过“研发费用”科目准确核算相关支出，在研发过程中产生具有一定经济价值的研发产出，确认存货并冲减研发费用，报告期内研发费用归集准确、完整。
　　（三）结合前述情况，量化说明“研发人员薪酬合计”与研发费用明细中“研发人员工资薪酬”存在较大差异的原因
　　年报显示，2025年末，公司研发人员179名，报告期“研发人员薪酬合计”5,418.34万元，而研发费用明细表“研发人员工资薪酬”为1,252.12万元，差异4,166.22万元均为当年度因研发产出确认资产而冲减研发支出中的工资薪酬部分。
　　公司针对产品品质提升、新产品开发持续不断的高强度研发投入，按照会计准则的规定，企业研发过程中产出的产品，满足资产确认的条件，公司确认存货并冲减研发支出，实现销售时确认收入结转成本。
　　报告期内因确认研发产出并冲减研发支出，导致研发人员薪酬也存在被冲减，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司根据主要研发产出的成本构成（材料费、电费、工资薪酬、折旧与摊销），进行还原研发费用分项目明细，其中合计产出冲减研发人员工资薪酬的金额为4,166.22万元，导致了“研发人员薪酬合计”与研发费用明细中“研发人员工资薪酬”存在差异。
　　（四）结合研发材料的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形
　　公司本期主要在研项目超过10项，包括高质量导电型SiC晶体生长项目、车规级低成本高质量碳化硅单晶衬底研发与产业化提升项目、高品质碳化硅晶体长厚技术及产品应用项目等。其中领用的研发材料的具体内容主要为碳粉、硅粉、石墨保温材料等主要材料与生产用材料相同，这一类材料的主要采购对象为材料供应商一、材料供应商二等。
　　公司在领用研发材料时，与生产领料进行区分。研发项目产生用料需求时在公司现有物料有库存时，研发人员在系统中填制领料申请单，写明所需物料的名称、物料编码、数量等信息，领料申请单经审批通过后，申请人可根据审批记录从仓库领料。在公司现有物料无库存时，由研发人员提交物料需求申请，相关部门审批后交由采购部门采购，质检部门检验后，仓库部门入库，领料审批后从仓库领料。因此研发领用材料与生产领用材料具有严格的区分。
　　公司建立了包括《研发项目管理办法》、《研发费用管理办法》等研发相关内控制度，该等制度明确了研发环节的核算、审批、管理流程，研发项目预算、研发费用支出的范围和标准，研发材料领用、费用支出等各项研发费用的审批要求。公司建立了研发项目物资管理内控机制，对研发用设备、仪器采购、材料领用及使用实施有效的管理和控制。
　　在项目立项阶段，会列明项目行动计划，并形成《项目立项书》。在项目计划书中需列明立项背景和项目要解决的关键问题、项目目标和任务、配置资源、试验场地的需求、建议的指导专家、项目团队、项目技术方案和可行性、项目行动计划（包括关键节点）、项目合作与分工（包括跨部门合作）、项目的风险分析等内容，项目计划书需经过研发办公室的规范性审核后方可开展。
　　每一个研发项目结项，均会形成《项目验收总结报告》，总结研发成果。《项目立项书》及《项目验收总结报告》需经过研发办公室主任及CTO审批。研发项目过程中所进行的实验，会形成实验记录，保存在项目共享盘中。项目验收评审通过后，该项目由研发转为生产核算。
　　因此，公司在报告期内不存在将生产成本在研发支出中核算的情形。
　　二、持续督导机构的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项我们实施的核查程序包括但不限于：
　　1、获取工资表，复核研发人员薪酬；
　　2、获取并复核公司2025年度研发费用明细表，验证研发人员薪酬总额与计入研发费用薪酬之间的勾稽关系；
　　3、查阅公司《研发项目管理办法》等内控制度，了解研发费用归集流程；
　　4、抽样检查大额研发领料单及主要研发项目的立项及验收文件。
　　（二）核查意见
　　经核查，保荐机构认为，公司“研发人员薪酬合计”与计入“研发费用”的工资薪酬存在差异，系因部分研发项目产出符合资产确认条件（或满足资本化条件），公司将相关支出确认为存货，并相应冲减了研发支出中的薪酬部分。该会计处理符合准则规定，研发费用归集准确、完整，不存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。
　　1、公司建立了完善的研发内控制度，研发人员均为专职，不存在非全时研发人员。公司能够准确区分研发活动与生产活动，研发材料领用、人工分摊及折旧摊销归集准确、完整。
　　2、公司2025年“研发人员薪酬合计”与计入研发费用的“研发人员工资薪酬”存在差异，系因部分研发项目产出符合资产确认条件（或满足资本化条件），公司将相关支出确认为存货，并相应冲减了研发支出中的薪酬部分。该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，相关数据勾稽关系准确。
　　3、公司研发材料领用与生产领料在系统及流程上严格区分，研发项目从立项到结项均有完整的文档支持。公司不存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形，亦不存在利用研发产出调节利润的情况。
　　三、年审会计师的核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　1、了解研发相关的内控制度，评价这些控制的设计及是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2、获取工资表，复核研发人员薪酬；
　　3、访谈公司研发负责人员并了解研发设备的共用情况；复核研发折旧分摊的准确性和完整性；
　　4、对研发费用进行实质性测试，检查支持性文件及账务处理，关注是否存在成本计入研发费用的情形；
　　5、抽样复核公司研发产出的核算过程及计算的准确性；
　　6、获取并检查公司上年度所得税纳税申报表、研发费用加计扣除等税收优惠申报文件，并与研发费用账面金额进行核对，分析差异原因。
　　（二）核查意见
　　基于我们执行的审计程序，我们认为：
　　1、研发人员的认定标准及依据符合《监管规则适用指引一发行类第9号》，公司不存在非全时研发人员；
　　2、公司针对研发材料建立了完善的内控制度并在报告期内有效执行；研发费用归集的准确性、完整性未见异常；
　　3、公司关于 “研发人员薪酬合计”与研发费用明细中“研发人员工资薪酬”存在较大差异原因的说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致；
　　4、报告期内不存在将生产成本计入研发费用的情况。
　　特此公告。
　　
　　
　　山东天岳先进科技股份有限公司董事会
　　2026年6月26日