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　　■
　　■
　　4、关于审计范围受限。公司财务报告及内部控制审计意见显示：在借款与融资业务审计程序方面，公司无法提供全部有效文件；在函证程序方面，部分单位的函证未能有效发出，已发函项目回函比例较低，且部分回函存在不符事项；在存货监盘程序方面，公司部分子公司部分存货由于多方原因未能组织对存货的有效盘点。针对上述事项，年审会计师无法通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
　　请公司：（1）说明无法提供借款与融资全部有效文件的具体原因、面临的主要困难及解决措施；（2）说明未回函、回函比例较低和回函存在不符事项的具体情况，包括但不限于：未回函和回函不符的单位名称、未回函和回函不符的金额及占应收账款、应付账款等的比例，出现前述情况的原因等；（3）说明未能组织存货有效盘点的具体情况，包括存货涉及的主体名称、存放地点、存货类型、账面原值、累计折旧、账面净值、占该类存货和全部存货的比例，以及未能有效盘点的具体原因。
　　公司回复：
　　（一）说明无法提供借款与融资全部有效文件的具体原因、面临的主要困难及解决措施；
　　不能取得签署合同的均为社会资金拆借，对方与公司签署合同后，不提供留档原件及扫描件。公司目前正在努力与相关经办人进行沟通，争取相关文件或替代性方式的资料获得，配合接受专项审计询证函，尽力降低不确定性及相关影响。
　　（二）说明未回函、回函比例较低和回函存在不符事项的具体情况，包括但不限于：未回函和回函不符的单位名称、未回函和回函不符的金额及占应收账款、应付账款等的比例，出现前述情况的原因等；
　　本次对应收账款、应付账款选取样本单位实施外部函证，函证整体未达到预期回函比例，同时存在多项往来余额函证回函不相符事项，函证情况汇总如下：
　　1、发函情况
　　单位：万元
　　■
　　注1、部分样本单位因本公司未能及时获取有效的被函证方信息，未及时出具盖章询证函等，未发出询证函。
　　注2、本次函证以原账套账面数据作为发函金额。由于公司在临近报告日重新编制会计分录并启用全新财务账套，账套数据发生整体调整，致使部分科目的函证金额占期末往来科目余额比例超过100%。
　　2、回函情况
　　金额单位：万元
　　■
　　（三）说明未能组织存货有效盘点的具体情况，包括存货涉及的主体名称、存放地点、存货类型、账面原值、累计折旧、账面净值、占该类存货和全部存货的比例，以及未能有效盘点的具体原因。
　　光伏业务板块下子公司于2025年12月30-31日组织年终存货盘点，由于子公司人员离职、交接等问题，导致年底盘点未能达到预期效果。
　　2025年度，受光伏业务板块持续亏损、部分子公司停产影响，出现核心仓储及物料管理人员离职情形，2025年初至2026年1季度末相关离职人员情况，天启智和7人、天启光峰6人、天力新陶6人、天启颐阳4人。
　　2025年底各子公司组织江油地区存货盘点，向会计师提供了相关的存货明细（电子版、纸质版的），载明了相关存货的类型及相关数量等信息。但由于相关子公司岗位人员离职导致存在部分存货管理不完善，离职人员岗位交接过程仓促，未能达到盘点的预期效果。
　　2025年12月31日相关公司存货账存及会计师抽盘情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　以上公司期末存货余额占集团合并存货余额比例超过50%，整体盘点工作未有效执行。
　　会计师为进一步核实2025年末存货情况，会计师于2026年3月31日对以上子公司组织存货复盘，天力光峰、天启智和以及天力新陶公司层面对存货中原材料、在产品、产成品已组织各个部门对其进行了有效的人员盘点及时间安排。天启颐阳由于处于停产状态，在册员工仅剩2人，且存货处于非流转状态，对天启颐阳进行了直接安排盘点。
　　公司积极配合会计师抽盘工作，但由于公司人员紧张，且为抽盘，因此导致江油地区部分未能达到有效的盘点预期。
　　综上，相关公司2025年末和2026年一季末存货盘点工作均仅采用抽样盘点方式，盘点范围及执行效果均未达到全面核查要求，未能完整、清晰核实存货实际状况，存货盘点整体失效。
　　5、关于重大内部控制缺陷。公司内部控制审计报告显示，由于公司财务报表审计报告涉及持续经营能力重大不确定性、借款与融资业务无法有效核实、债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性、审计范围受限等形成无法表示意见的基础的所述事项，公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等内部控制程序上存在缺陷，与之相关的财务内部控制运行失效。
　　请公司：（1）结合否定意见所涉事项，分别说明公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定及追责安排、内部控制执行情况及失效原因、已采取和拟采取的整改措施及时限；（2）全面核查是否存在其他内部控制缺陷情况，并说明具体核查过程；（3）说明是否存在因上述内部控制缺陷导致相关信息披露不真实、不准确、不完整以及损害上市公司利益的情形。
　　请年审会计师：（1）说明对公司上述事项执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据；（2）补充说明公司在内部控制方面是否还存在其他重大缺陷，如有，请说明对财务报告的影响。
　　公司回复：
　　（一）结合否定意见所涉事项，分别说明公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定及追责安排、内部控制执行情况及失效原因、已采取和拟采取的整改措施及时限；
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2025年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，主要涉及公司资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面的内部控制缺陷。
　　在资金管理、财务管理以及财务报告编制方面主要涉及的内控缺陷环节有融资决策与审批、资金收付、利息计提与费用列报。2025年度，部分银行持续压缩对公司贷款余额，公司合计贷款余额从2024年年初的19.39亿元，降至2025年年初的13.75亿元，公司现金流极度紧张。为按期偿付到期贷款、力保企业征信且争取续贷，缓解公司流动性压力，避免陷入因金融机构违约造成的流动性及经营危机，被迫选择激进的融资方式，通过实际控制人及非金融机构等渠道借入高息资金用于银行贷款还款过桥，对此，实际控制人、董事长吴佩芳以及副董事长、总裁杨铠璘对此负有主要责任；时任财务负责人侯玉勃负有管理责任。上述融资行为本身即反映出公司资金链承压的严峻现实，而管理层为避免进一步触发债权人连锁反应，在相关资金收支及账务处理上未严格执行内控制度，基础财务信息的完整性和准确性受到影响，进而导致财务报告的编制基础薄弱。
　　针对上述发现的内控缺陷，公司要求立即终止与所有非金融机构的借款以及票据贴现合作，同时梳理并更正利息支付的会计处理，将实际应确认的利息费用如实入账。对财务、采购、销售等关键岗位人员开展融资资金与票据业务合规专项培训。建立健全《融资管理制度》，明确严禁与非金融机构开展票据融资业务，贴现须经财务与法务双重合规审核；确保融资评审合规，所有融资款项收付及利息结算必须使用对公账户，不得通过个人账户，借款本息应支付至合同约定的债权人账户，若付至第三方须签订合法三方补充协议，并留存原始凭证，确保利息准确、按期入账。
　　公司存货管理内部控制缺陷主要涉及存货盘点环节。2025年度，受光伏业务板块持续亏损、部分子公司停产影响，出现核心仓储及物料管理人员离职情形，2025年初至2026年1季度末相关离职人员情况，天启智和7人、天启光峰6人、天力新陶6人、天启颐阳4人。2025年底各子公司组织江油地区存货盘点，向会计师提供了相关的存货明细，载明了相关存货的类型及相关数量等信息。但由于相关子公司岗位人员离职导致存在部分存货管理不完善，离职人员岗位交接过程仓促，未能达到盘点的预期效果。上述内控失效主要源于行业持续低迷与公司资金极度紧张的双重压力，公司及子公司在应对生存危机过程中对存货管理的重视程度和资源配置不足。
　　公司已认定相关子公司负责人对停产期间人员交接安排失当、盘点组织不力负有执行责任，已对相关责任人进行内部约谈，后续将对失职行为进一步追责。整改方面，公司从制度层面建立两项长效机制：一是修订《存货管理制度》，明确人员短缺、突发事件等情形下替代方案，确保盘点程序在任何情况下均能执行到位；二是严格执行人员交接管理制度，未完成交接不予办理离职或调岗手续，杜绝“人走账断”风险。
　　（二）全面核查是否存在其他内部控制缺陷情况，并说明具体核查过程；
　　除已披露的内部控制缺陷外，公司不存在其他重大或重要的财务内部控制缺陷。公司开展天宜上佳及其子公司2025年度内控自评工作，纳入评价范围主体的资产占比为96.62%、营业收入占比为94.97%，覆盖了公司核心经营实体，不存在重大遗漏。公司对资金与融资管理循环、采购与付款循环、存货与生产管理循环、销售与收款循环以及人力资源循环等主要业务循环的内部控制设计与运行有效性进行了全面评价，其中资金与融资管理循环涵盖资金收付审批、融资决策等关键控制点，重点关注大额资金支付授权审批合规性及融资事项依规审议情况。在自评过程中，公司采用抽样检查与控制测试相结合的方式对各业务循环关键控制点实施验证，资金与融资管理循环重点执行了以下测试：对2025年度重点融资事项逐笔检查借款合同及担保协议，核验审批权限合规性及入账及时准确性；对大额资金支付穿透至审批单据、业务合同及银行流水并执行抽样检查；核对融资业务的交易金额、收付款方等财务信息一致性。其他业务循环同步执行控制测试与抽样，验证控制执行有效性及控制链条完整性。
　　（三）说明是否存在因上述内部控制缺陷导致相关信息披露不真实、不准确、不完整以及损害上市公司利益的情形。
　　1、未按规定使用票据及资金
　　2025年度，公司向第三方贴现票据总金额3,424.44万元。公司已针对第三方贴现在2025年度财务报表中进行了规范账务处理。截至目前，公司已全面停止与所有非金融机构的票据贴现合作，终止此类违规行为。并针对既有业务，进行全面梳理和排查，充分确认相关负债，保证账务处理和列示及时准确。已完成资金管理及票据业务内控制度修订，组织关键岗位人员开展融资资金、票据业务合规专项培训，将合规执行情况纳入绩效考核。
　　2、融资管理不规范
　　根据非金融借款业务实际情况，公司在财务报表中对借款金额、还款金额及利息费用进行了相应的账务处理，并在财务报告中做了详细披露。截至目前，公司财务部已经梳理全部备用金支付利息的金额，并对相关会计处理进行更正，已经在报告期内将实际应确认的利息费用如实入账。健全《融资管理制度》，建立规范的融资评审程序；所有融资款项收付及利息结算必须通过对公账户办理，不得使用个人账户；若需付至合同约定外第三方，须签订合法三方补充协议；及时取得并留存原始凭证，确保利息准确按期入账。
　　3、存货管理不规范
　　公司针对存货事项，期末对其存货账面库存数量与存货实际库存数据进行核对检查，基于2025年初存货数据，公司根据月度收发存、年度收发存，并结合客户本期收入确认数据对其存货进行核实确认，并按照会计准则进行相关会计处理。截至目前，公司已修订存货管理制度，明确发生人员短缺、岗位调动或离职等特殊情况时，制定盘点应急预案（指定替岗责任人），确保年中、年末盘点程序执行到位。严控人员交接：严格执行人员交接管理制度一一盘点相关交接手续未办理完毕前，不得办理离职或调岗手续。
　　针对上述事项，公司在《2025年度报告》、《内部控制评价报告》、《董事会关于公司2025年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》中，公司就报告期内存在的资金管理、存货管理、财务管理等问题及相关风险均在2025年度报告及相关的公告文件中进行了详细的披露与提示。
　　经公司自查及审慎评估，上述内部控制缺陷未导致公司相关信息披露存在不真实、不准确或不完整的情形。同时，经与各方确认，上述内部控制缺陷亦未导致公司发生资金占用、违规担保或其他损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
　　目前，公司已针对相关内部控制缺陷积极整改，后续将持续健全内控管理体系，保障内控体系的有效运行，并严格按照规定履行信息披露义务，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
　　针对公司2025年财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见，内部控制被出具否定意见事项，公司董事和高级管理人员高度重视该事项，公司董事会审计委员会本着审慎、负责的原则，认真审阅了公司2025年度财务报表、审计报告、内部控制评价报告和内部控制审计报告等相关文件，并就公司持续经营能力、借款与融资业务、流动性风险、审计范围受限、重大内部控制缺陷等事项与公司管理层进行沟通。审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告表示理解和认可。审计委员会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及事项对公司产生的不利影响，并提请公司董事会及管理层积极采取相应的有效措施，应对非标准审计意见所涉及事项的相关问题，积极维护公司和广大投资者的利益。截至目前，公司审计委员会在持续关注公司重要事项的进展以及整改进度。
　　二、关于财务数据
　　6、关于资产减值准备。年报显示，公司2025年合计计提资产减值准备（含存货、固定资产、在建工程、商誉等）14.91亿元，是导致巨额亏损的主要原因。其中，商誉减值损失为2.22亿元，主要涉及对成都瑞合科技有限公司及江苏新毅阳高新材料有限公司（以下简称新毅阳）的商誉减值。2025年12月，公司对新毅阳石英坩埚业务临时停产。
　　请公司：区分不同业务板块（如轨道交通、光伏新能源、汽车、航空航天等）：（1）说明长期资产减值损失情况，详细说明长期资产减值测试中关键参数（如收入增长率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，说明可回收金额的具体测算过程，并结合行业下行趋势及公司实际经营情况（如产品销售情况、固定资产的产能利用率）等，说明相关假设是否审慎，减值损失计提是否充分，与以前年度相比是否存在较大差异；（2）分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价计提金额是否合理；（3）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组的划分、可收回金额的确定方法、预测期现金流量的具体构成等，并论证商誉减值准备计提是否充分、及时，比较近两年商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
　　公司回复：
　　（一）说明长期资产减值损失情况，详细说明长期资产减值测试中关键参数（如收入增长率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，说明可回收金额的具体测算过程，并结合行业下行趋势及公司实际经营情况（如产品销售情况、固定资产的产能利用率）等，说明相关假设是否审慎，减值损失计提是否充分，与以前年度相比是否存在较大差异；
　　公司回复：
　　1）长期资产减值损失情况
　　可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：
　　■
　　可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
　　■
　　2）减值测试中选取的重要参数与依据
　　本次减值测试选用企业税前自由现金流折现模型，以各资产组主要生产线经济使用寿命剩余年限为预测期年限，依据公司管理层对各资产组预测期年限内的未来经营预测，计算相关资产组税前预计未来现金流量的现值。
　　减值测试中重要参数包括收入增长率、净利润增长率和折现率，选取依据如下：
　　①收入增长率、净利润增长率
　　收入增长率系根据公司投产计划结合现有合同及企业未来发展预测确定，预测期利润率参考公司历史期费率水平以及目前经营情况综合确定。其中：
　　公司闸片相关业务开展历史较长，市场及客户相对稳定，轨道交通业务板块所涉及的北京天宜上佳高新材料股份有限公司长期资产组进行减值测试时，收入增长率和净利润增长率均基于以前年度经营业绩增长率、行业水平以及管理层对市场发展预期和未来经营计划确定。
　　公司于2021年开始开展光伏新能源碳碳复合材料业务，2022年末涉入光伏用石英坩埚业务，业务开展时间不长，且2024年以来光伏行业发生周期性变化，光伏市场行情骤降，公司历史经营数据不具备参考性。光伏新能源业务板块所涉及的相关资产组进行减值测试时，收入增长率和净利润增长率基于企业未来经营计划以及管理层对市场发展预期，结合公司该业务的盈利预测综合考虑。
　　公司于2021年开始涉入国防装备碳纤维复材领域，基于国防业务特殊性，航空航天业务板块所涉及的北京天仁道和新材料有限公司长期资产组进行减值测试时，其收入增长率和净利润增长率基于企业未来经营计划以及管理层对市场发展预期，结合公司对该业务的盈利预测综合考虑。
　　其他业务板块涉及的绵阳天宜上佳新材料有限公司长期资产组，主要是天宜上佳绿能新材料创新产业园基地房屋基建项目及与厂房配套的生产尾气综合治理系统、循环冷却系统和起重设备等，减值测试时收入增长率和净利润增长率基于企业未来经营计划以及管理层对市场发展预期，结合企业提供的盈利预测综合考虑。
　　②折现率
　　减值测试所采用的折现率为反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，该折现率是公司在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
　　3）可回收金额的具体测算过程
　　可收回金额通常为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据各资产组的实际情况，选择的理由如下：
　　①　对于北京天宜上佳高新材料股份有限公司长期资产组、北京天仁道和新材料有限公司长期资产组、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司长期资产组、江油天启光峰新材料技术有限公司长期资产组、江油天启颐阳新材料技术有限公司长期资产组、江苏新毅阳高新材料有限公司长期资产组和绵阳天宜上佳新材料有限公司厂房租赁相关资产组：
　　资产组预计未来净现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
　　被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额的确定有三种途径：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；当不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。由于委估资产组不存在销售协议和资产活跃市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额。
　　②　对于江油天启智和科技有限公司长期资产组：
　　资产组预计未来净现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。截至评估基准日，碳陶盘仅在部分高端车型装配，整个市场容量较小，无法完全发挥被评估单位产线制备优势，目前被评估单位大部分设备闲置。根据管理层判断，近几年碳陶盘销量不足以支撑启动沉积炉、高温炉和渗硅炉等主要设备，故本次评估不适用预计未来净现金流量现值。
　　根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》，企业以公允价值计量使用的估值技术主要包括收益法、市场法和成本法。由于委估资产组不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，同时，难以找到与委估资产组经营业务和规模类似的同行业可比上市公司资产组或可比交易案例，故无法通过市场法来估算委估资产组的公允价值。截至评估基准日，碳陶盘仅在部分高端车型装配，整个市场容量较小，无法完全发挥被评估单位产线制备优势，目前被评估单位大部分设备闲置。根据管理层判断，近几年碳陶盘销量不足以支撑启动沉积炉、高温炉和渗硅炉等主要设备，故本次评估不适用收益法。故本次评估通过成本法（合理考虑相应的经济性贬值）来估算委估资产组的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
　　③　绵阳天宜上佳新材料有限公司余热设备资产组：
　　该项目为江油天力新陶碳碳材料科技有限公司、江油天启智和科技有限公司的余热配套项目，由于光伏产业产能过剩，导致竞争环境加剧，相应产量减少，余热设备依赖的沉积炉产能利用率低下，导致余热设备利用率不足，故对于余热设备不适用预计未来净现金流量现值，本次评估通过成本法（合理考虑相应的经济性贬值）来估算委估资产组的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
　　4）公司实际经营情况（并结合行业下行趋势及公司实际经营情况（如产品销售情况、固定资产的产能利用率）等）
　　①　轨道交通业务
　　2024年以来，国内高铁闸片集中采购招标参与企业数量增加，市场竞争强度提升至历史峰值水平。在此背景下，受国铁集团低价集采政策及行业竞争进一步加剧的持续性影响，公司主要业务产品销售价格下降，业务收入缩水。
　　截至报告期末，公司高速列车基础摩擦材料及制动闸片产线设计产能为60万片/年，高铁粉末冶金闸片2025年生产量为39.82万片，出货量为40.24万片，产能利用率为66.37%。
　　②　航空航天业务
　　天仁道和树脂基复材业务产品主要涉及航空无人机部件、某型号航空部件加工、碳碳复材机加、航天舱类及弹类复合材料零件、航天飞行器抗氧化材料、耐烧蚀材料、航空飞行器耐摩擦材料等。公司产线的综合产能利用率为75%。
　　③　光伏新能源业务
　　光伏新能源业务板块主要包扩碳碳复合材料业务和石英坩埚业务，受周期性影响，光伏行业持续低迷，公司光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务未出现明显改善，产品单价地位徘徊。
　　碳碳复合材料业务产线主要包括预制体生产线和光伏碳碳热场部件生产线，产线投入高。2025年受光伏市场下行影响，光伏碳碳复合材料业务下游需求量骤降，导致公司光伏碳碳热场部件产品出货量低，产线利用率较低。截至报告期末，公司拥有的独立非生产协同碳碳热场部件的产能为3,500吨，2025年生产量为789.76吨，出货量为937.09吨，产能利用率23%。
　　公司石英坩埚业务共拥有28条石英坩埚产线，对应产能12.6万只，截至报告期末，2025年度石英坩埚业务生产量为13,578.00只，出货量为14,394.00只，产能利用率为10.78%。
　　④　汽车板块
　　汽车业务主要产品是汽车高性能碳陶制动盘，于2024年开始逐步投产，相关产线目前在完善建设中，尽管有小量出货，但收入体力小，盈利情况不佳。
　　（二）分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价计提金额是否合理；
　　2025年末公司存货跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年末公司业务分部存货跌价准备计提情况如下：
　　1、光伏新能源业务
　　光伏新能源业务主要包括石英坩埚系列和碳碳复合材料系列产品，报告期内，受行业产能出清叠加去库存等影响，下游客户光伏单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格持续走低，对公司光伏新能源板块业务影响巨大，公司产品毛利率及盈利水平下滑。本报告期，由于光伏单晶辅材原材料及产品价格持续走低，公司根据会计准则的相关规定对光伏新能源业务相关存货计提了存货跌价准备。截至本报告期末，光伏新能源业务存货跌价准备占整个集团业务板块存货跌价准备比重达94.02%。
　　光伏新能源业务主要包括石英坩埚系列和碳碳复合材料系列产品，本报告期公司根据会计准则的相关规定对光伏新能源业务相关存货计提了存货跌价准备，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　①石英坩埚业务存货跌价准备计提过程及参数
　　■
　　续：
　　■
　　公司2025年末发生减值的存货主要集中在光伏新能源业务，该板块存货跌价准备占全部业务分部比重为94.02%。公司2025年末石英坩埚业务存货原值43,855.16万元，碳碳复合材料业务存货跌价准备余额41,314.27万元，2025年末存货跌价准备占存货原值比例94.21%。同行业欧晶科技2025年末存货跌价准备占存货原值比例62.31%，与同行业计提存货跌价准备较大的主要原因系该业务目前处于停产状态。
　　②碳碳复合材料业务存货跌价准备计提过程及参数
　　■
　　续：
　　■
　　公司2025年末发生减值的存货主要集中在光伏新能源业务，该板块存货跌价准备占全部业务分部比重为94.02%。公司2025年末碳碳复合材料业务存货原值18,213.50万元，碳碳复合材料业务存货跌价准备余额10,483.83万元，2025年末存货跌价准备占存货原值比例57.56%。同行业金博股份2025年末存货跌价准备占存货原值比例49.63%，与公司计提存货跌价准备不存在显著差异。
　　2、航空航天业务存货跌价准备计提过程及参数
　　航空航天业务主要是军工或大型航空航天公司订制化业务，该业务主要是客供材料，公司账面自采原材料基本是低价值的辅料和模具，可存放、不易损毁，受库龄影响较小，报告期末库存余额较低，一般不会存在较大减值风险。
　　航空航天业务的产品主要是航空大型结构件精密制造和树脂基碳纤维复合材料制品。其中：
　　①航空大型结构件精密制造：基本是销售给中航工业旗下主机厂的产品，公司据客户的交易习惯先约定合同条款并按订单生产发货，截至本报告期末相关产品已全部完工并交付。报告期内不存在存货减值情形。
　　②树脂基碳纤维复合材料制品：客户主要是军工企业，客户内部审批流程繁琐，公司于2022年开展树脂基碳纤维复合材料制品业务，新业务开展初期，公司为获取业务会根据客户的交易习惯和相关技术指标进行小批量试生产，产品中标后再与客户签订合同。截止期末部分新业务开展初期时试生产的树脂基碳纤维复合材料制品项目未中标，公司已对未中标项目的存货单项计提跌价准备，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：截止期末部分新业务开展初期试生产的项目未中标，公司将未中标项目对应的1,646.92万元存货全额计提跌价准备；除未中标项目外，其他项目根据中标价格或协定价格扣除必要的税费的金额确认可变现净值，截至2025年末该类存货未出现减值迹象。
　　航空航天业务主要是客供材料，账面自采原材料基本是低价值的辅料和模具；产成品订制化程度较高，根据客户要求的加工工艺和生产周期议价。综上，航空航天业务的原材料和产成品的单价和耗用量无可比性。
　　3、轨道交通业务业务存货跌价准备计提过程及参数
　　轨道交通业务存货可存放、不易损毁，受库龄影响较小，一般不会存在较大减值风险；轨道交通业务产品毛利率为7.50%，本期毛利率由亏转盈主要系单位直接材料减少及折旧摊销等固定成本减少导致产品毛利率增加所致。
　　■
　　续：
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　　截至本报告期末，轨道交通业务存货跌价准备占整个集团业务板块存货跌价准备比重0.15%。该板块存货跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
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　　4、汽车业务
　　汽车业务主要产品是汽车制动盘，公司处于投产初期订单量和产量较低而固定费用较高，报告期末计提减值的存货货跌价准备计提情况如下：
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　　续：
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　　截至本报告期末，汽车业务存货跌价准备占整个集团业务板块存货跌价准备比重2.84%。该板块存货跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元
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　　汽车业务目前处于投产初期，原材料和产成品的单价和耗用量无可比性。
　　综上，公司已针对各类存货的跌价情况进行了审慎判断，并根据存货跌价计提政策计提了跌价准备。公司存货跌价准备计提比例符合公司的业务模式及产品特点，存货跌价准备计提合理、充分。
　　（三）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组的划分、可收回金额的确定方法、预测期现金流量的具体构成等，并论证商誉减值准备计提是否充分、及时，比较近两年商誉减值测试的参数情况，说明前期商誉减值测试是否客观、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形。
　　1）资产组的划分
　　①　截至本次评估基准日，江苏新毅阳高新材料有限公司包含商誉的相关资产组账面价值为33,755.30万元，详见下表：
　　单位：万元
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　　注：资产组的划分标准与历史年度保持一致；
　　②　截至本次评估基准日，成都瑞合科技有限公司包含商誉的相关资产组账面价值为29,501.79万元，详见下表：
　　单位：万元
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　　注：资产组的划分标准与历史年度保持一致；
　　2）可收回金额的确定方法
　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。具体如下：
　　①　江苏新毅阳高新材料有限公司商誉减值预测试
　　A.资产预计未来现金流量的现值：
　　新毅阳属于公司收并购的企业，收购完成后形成商誉总计2.27亿元，由于新毅阳的产品为石英坩埚，在光伏拉晶设备中的使用频率较高，光伏行业只要有回暖趋势，收入弹性比较大，下游的需求会很快反应到石英坩埚业务上，公司在预计单价的时候做了相对保守的预计，但2025年光伏行业持续下行，周期性影响持续，且2025年度石英坩埚的单价大幅下跌，因此，基于2025年的价格变化情况，公司预计未来3年影响将有所持续，根据宏观经济环境、行业情况、具体经营状况等影响因素，公司对2025年度新毅阳的商誉进行了减值测试预计。
　　B.公允价值减去处置费用后的净额：
　　按市场法确定公允价值，市场法采用上市公司比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与委估资产处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与委估资产比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。故公允价值扣除处置费用的净额为12,002.75万元。
　　综上，可收回金额采用资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　含商誉资产组可收回金额=Max（资产组公允价值减去处置费用后的净额，资产组预计未来现金流量的现值），故可收回金额为14,612.27万元，减值额为19,143.03万元。
　　②　成都瑞合科技有限公司商誉减值测试
　　A.资产预计未来现金流量的现值：
　　瑞合科技为军工企业，主要为成飞歼20等机型做精密加工，2024年以来，行业环境有所变化，其近几年持续为成飞优秀供应商，客户较为稳定，业务可持续，但受单价下降影响，其收入规模受到一定程度影响，公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入等进行初步预测。
　　B.公允价值减去处置费用后的净额：
　　按市场法确定公允价值，市场法采用上市公司比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与委估资产处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与委估资产比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。故公允价值扣除处置费用的净额为20,683.77万元。
　　综上，可收回金额采用资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　含商誉资产组可收回金额=Max（资产组公允价值减去处置费用后的净额，资产组预计未来现金流量的现值），故可收回金额为21,788.67万元，减值额为7,713.12万元。
　　3）预测期现金流量
　　资产组使用过程中产生的现金流量计算公式如下
　　资产组现金流量=息税前利润+折旧摊销?资本性支出?营运资金增加额
　　其中：息税前利润=营业收入?营业成本?税金及附加?销售费用?管理费用?研发费用
　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。
　　4）近两年商誉减值测试的参数情况
　　①　江苏新毅阳高新材料有限公司：
　　商誉减值测试依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法，依据公司管理层对各商誉资产组预测期年限内的未来经营预测，计算相关商誉资产组税前预计未来现金流量的现值。减值测试中重要参数包括收入增长率和折现率等。
　　近两年商誉减值测试对比，营业收入、收入增长率相关指标参数对比差异较大，主要原因系2025年销售价格偏低，光伏市场拐点尚未到来，公司预计在政府支持反内卷的前提下行业过剩产能出清尚需要时间，公司根据未来规划以及产品市场预期表现合理预测未来业绩，综上导致营业收入减少。
　　税前折现率差异主要是税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、沪深300指数相关数据、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受江苏新毅阳高新材料有限公司预期所得税影响。
　　②　成都瑞合科技有限公司：
　　商誉减值测试依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法，依据公司管理层对各商誉资产组预测期年限内的未来经营预测，计算相关商誉资产组税前预计未来现金流量的现值。减值测试中重要参数包括收入增长率和折现率等。
　　近两年商誉减值测试对比关键参数，营业收入、收入增长率相关指标参数对比差异较大，主要原因系部分客户因自身项目调整，导致订单量明显减少。公司针对报价显著偏低的客户，为优化客户结构与提升整体收益水平，公司主动缩减了相关合作规模。新产品陆续经历研发、小批量试产至大规模交付的过渡阶段，叠加军改调价因素，整体收入仍面临压力。公司根据未来规划以及产品市场预期表现合理预测未来业绩，综上导致营业收入减少。
　　税前折现率差异主要是税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、沪深300指数相关数据、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受成都瑞合科技有限公司预期所得税影响。
　　综上，誉减值测试选取的相关指标参数发生合理变化，近两年商誉减值测试客观、审慎。
　　7、关于应收账款。年报显示，2025年末，公司应收账款余额为4.70亿元，同比下降29.46%，坏账准备余额为6,868.78万元，均为按组合计提。应收账款中前五名客户的款项占49.88%，面临较大信用集中风险。
　　请公司：（1）分行业、产品、地区列示2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；（2）结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司应收账款变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性；（3）结合主要客户信用风险、期后回款、同行业可比公司情况，说明不存在单项计提坏账情况是否合理、坏账计提是否充分、计提比例是否合理，并充分揭示应收账款回收风险。
　　公司回复：
　　（一）分行业、产品、地区列示2024-2025年及2026年第一季度应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；
　　1、轨道交通业务
　　（1）2026年一季度末
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　　（2）2025年度末
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