Ke = Rf +β×ERP +ε
　　=2.33%+1.272×6.09%+1.8%
　　=11.9%
　　⑥债务资本成本Kd的确定
　　资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率3.50%为准。
　　⑦资本结构的确定
　　经过计算，目标资本结构如下：
　　Wd=D/（D+E）= 20%
　　We=E/（D+E）= 80%
　　（3）资产组对应的税后折现率WACC
　　■
　　=10%
　　（4）资产组对应的税前折现率
　　根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。
　　最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.85%。
　　8、资产组税前自由现金流量现值计算
　　通过上述程序计算，对纳入报表范围的资产组按照最近三年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（税前自由现金流量），并折现得到评估对象资产组的价值为464,200.00万元。
　　9、评估结果
　　按照收益法，采用预计未来现金流量现值对北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额进行了评估，在评估基准日，北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额的现值不低于464,200.00万元。
　　综上所述，北京房山中恩云数据中心项目相关公司含商誉资产组可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。
　　九、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
　　（一）年审会计师核查情况及意见
　　1、审计程序
　　针对问题（1）（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）了解重大资产购买的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，查阅董事会决议、股东会决议、协议审批流程等执行测试，评价相关内部控制制度是否得到了有效执行。
　　（2）查阅与重大资产购买相关的公告，梳理交易进程时间线，了解收购整体进展。
　　（3）查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。
　　（4）访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。
　　（5）访谈交易对手方，了解交易背景、过渡期管理措施约定及实际执行情况、了解交易对价支付情况。
　　（6）向交易对手方函证本次交易相关事项。
　　（7）核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。
　　（8）对公司印鉴、证照产权证原件、重要业务资料等执行盘点程序，核查标的公司关键物品与资料的移交情况。
　　（9）了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。
　　（10）核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。
　　针对问题（3）-（7）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。
　　（2）访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户供应商情况、收入成本结构等。
　　（3）获取并检查全部业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。
　　（4）获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。
　　（5）获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。
　　（6）对重要客户、供应商实施函证程序，以检查报告期相关收入、成本的真实性、准确性。对主要客户的应收账款余额及营业收入全额实施函证：2025年1-11月，函证应收账款账面余额25,483.77万元、营业收入85,051.38万元，发函比例100%；2025年12月，函证应收账款账面余额17,153.31万元、营业收入8,101.17万元，发函比例100%。对主要供应商的应付账款余额及采购额执行函证：2025年1-11月，应付账款发函金额10,442.78万元，发函比例97.18%；采购额发函金额38,863.89万元，发函比例88.71%。2025年12月，应付账款发函金额10,704.60万元，发函比例98.66%；采购额发函金额2,955.47万元，发函比例73.69%，回函情况详见“2、核查情况（1）”。
　　（7）对重要客户和供应商进行实地走访，项目组实地走访1家客户和4家核心供应商，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的1家客户，2025年1-11月收入85,051.38万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额25,483.77万元、占应收账款年末余额100.00%；2025年12月收入8,101.17万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额17,153.31万元、占应收账款年末余额100.00%。走访的4家核心供应商，2025年1-11月采购额合计33,246.49万元、占采购额确认金额的75.88%，应付账款合计8,060.29万元、占应付账款期末余额75.01%；2025年12月采购额合计2,512.43万元、占采购额确认金额的62.64%，应付账款合计8,188.33万元、占应付账款年末余额75.47%。
　　（8）核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。
　　（9）对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。
　　（10）查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。
　　（11）对中恩云固定资产执行盘点程序，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。
　　（12）查阅《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》，分析判断IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。
　　针对问题（8）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）对商誉减值内部控制进行了解和测试,评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。
　　（2）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。
　　（3）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。
　　（4）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。
　　（5）查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。
　　（6）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。
　　2、核查情况
　　（1）我们对中恩云项目公司应收账款和营业收入执行函证程序。
　　2025年1-11月，应收账款发函金额25,483.77万元，营业收入发函金额85,051.38万元，发函比例均为100%；2025年12月，应收账款发函金额17,153.31万元，营业收入发函金额8,101.17万元，发函比例均为100%。本次全部函证均已收回，无未回函情形。
　　本次客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：2025年1-11月应收账款期末余额25,483.77万元、对应营业收入85,051.38万元；2025年12月应收账款期末余额17,153.31万元、对应营业收入 8,101.17万元。差异成因：公司向该客户提供固定资产经营租赁服务，同时配套提供移动宽带服务、研发楼综合服务；公司按照合同约定，将租金、宽带费、研发楼服务费统一纳入结算并确认收入及应收账款，而客户回函仅统计固定资产租金部分，未包含配套服务款项，进而形成口径差异。我们已逐项核对差异明细，取得销售租赁合同、订单、结算单、双方对账单、记账凭证、银行回款单据等佐证资料，完成函证调节表。经核查，双方差异仅为对账范围口径不同，不存在会计错报。
　　■
　　说明：因中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，故对中恩云2025年度函证分为2025年1-11月和2025年12月两个期间。
　　（2）我们对中恩云项目公司应付账款和采购额执行函证程序。
　　2025年1-11月，应付账款及采购额发函金额分别为10,442.78万元、38,863.89万元，占报表余额/发生额的比例分别为97.18%、88.71%，本次函证除一家供应商未回函外，其他均已回函，具体回函情况如下：
　　回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为 7,454.78 万元，采购金额为 34,350.38 万元，分别占对应发函金额的 71.39%、88.39%。
　　回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额2,951.06万元、对应采购额 4,513.51万元，供应商应付账款账面调整差异金额-298.15万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。
　　回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10,405.83万元，采购额为 38,863.89万元。
　　未回函金额：应付账款 36.95 万元，采购额 0.00 万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。
　　2025年12月，应付账款及采购额发函金额分别为10,704.60万元、2,955.47万元，占报表余额/发生额的比例分别为98.66%、73.69%。本次函证未回函供应商1家，其他均已回函。
　　回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为 5,096.70万元，采购金额为2,955.47万元，分别占对应发函金额的 98.32%、100.00%。
　　回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额5,570.96万元、供应商应付账款账面调整差异金额-275.23万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10,667.66万元，采购额为2,955.47万元。
　　未回函金额：应付账款 36.95 万元，采购额 0.00 万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。
　　■
　　（3）我们对中恩云项目公司执行固定资产盘点程序。IDC业务运营主要依托于房屋建筑物场地及数据中心全套设备设施，包括机柜、供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机、UPS不间断电源等基础设备设施，我们对房屋建筑物及设备设施执行全面盘点，盘点比例99.98%，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。本次固定资产盘点未发现账实不符、资产毁损、闲置未报备、账外资产等异常情况，盘点无差异。
　　3、审计结论
　　经核查，会计师认为：
　　（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
　　（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定。
　　（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。
　　（4）中恩云项目公司IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
　　（5）中恩云项目公司IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。
　　（6）中恩云项目公司IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排，该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系IDC和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。
　　（7）中恩云项目公司IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。
　　（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。
　　公司对以上问题的回复合理，相关处理符合相关规定。
　　（二）财务顾问核查情况及意见
　　1、独立财务顾问核查程序
　　（1）针对问题（1）（2）的核查程序包括但不限于：
　　①查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。
　　②访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。
　　③核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。
　　④了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。
　　⑤核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。
　　（2）针对问题（3）-（7）的核查程序包括但不限于：
　　①了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。
　　②访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户供应商情况、收入成本结构等。
　　③获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。
　　④获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。
　　⑤获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。
　　⑥核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。
　　⑦对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。
　　⑧查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。
　　⑨查阅《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》，分析判断IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。
　　（3）针对问题（8）的核查程序包括但不限于：
　　①对商誉减值内部控制进行了解和测试,评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。
　　②评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。
　　③评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。
　　④评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。
　　⑤查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。
　　⑥评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。
　　2、独立财务顾问核查结论
　　经核查，独立财务顾问认为：
　　（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
　　（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定。
　　（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。
　　（4）中恩云项目公司IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
　　（5）中恩云项目公司IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。
　　（6）中恩云项目公司IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排；该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系IDC和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。
　　（7）中恩云项目公司IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。
　　（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。
　　（三）评估师核查情况及意见
　　1、评估师核查情况
　　评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：
　　（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；
　　（2）对照《监管规则适用指引一评估类第1号》《监管规则适用指引一评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；
　　（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；
　　（4）复核折现率的计算过程；
　　（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；
　　（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；
　　（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。
　　2、评估师核查意见
　　经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。
　　评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。
　　十、根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
　　（一）关于剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任
　　基于公司已充分展现合作诚意及实际资金投入，结合公司战略发展规划，公司将积极按照最新签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（四）》约定执行。
　　目前，公司正在对接的银行已出具明确合作意向（如招商银行深圳分行出具总额18亿元的授信额度）；同时，大股东可提供的借款额度（截至本回复出具之日借款额度为310,000万元）亦足以覆盖剩余交易尾款，故公司有足够的能力安排支付剩余的交易尾款。
　　截至本回复出具之日，公司在该笔交易中不存在支付风险，无需承担违约相应的法律责任。
　　（二）中介机构核查意见
　　1、财务顾问意见
　　（1）核查程序
　　①查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；
　　②取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。
　　（2）核查意见
　　经核查，截至本回复出具之日，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价已由控股股东借款及银行授信额度所覆盖，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。
　　2、律师意见
　　（1）核查程序
　　①查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；
　　②取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、独立财务顾问报告、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。
　　（2）核查结果
　　①剩余交易对价金额、支付安排及违约责任约定
　　根据《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）及其补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）的约定，截至本专项核查报告出具日，公司已支付交易对价、剩余交易对价金额及支付约定如下：
　　■
　　如上表所示，截至本专项核查报告出具日，公司累计已支付交易对价221,000万元，剩余114,000万元交易对价应于2026年6月30日前支付97,250万元，于2026年7月3日前支付16,750万元。
　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，如公司未能按时、足额向交易对方支付交易价款，将构成违约，应承担“每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日 0.05%支付违约金”的违约责任。
　　②剩余交易对价的资金来源及安排
　　根据公司的说明，公司拟通过控股股东借款、银行借款的方式筹集资金。
　　A、控股股东借款
　　根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》及公司于2025年12月10日发布的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告》，公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度为310,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。根据公司确认，截至2026年5月31日，公司累计已使用控股股东借款额度为184,250万元，剩余可用借款额度为125,750万元，可以覆盖剩余交易对价。
　　B、银行借款
　　根据公司提供的招商银行融资方案主要条款，招商银行深圳分行已于2026年2月初步审定同意向公司提供18亿元额度的并购贷款，贷款用途为用于支付本次收购交易对价款，具体条款以双方最终签订的融资合同为准。
　　根据公司的陈述，除招商银行外，公司正在与其他多家银行洽谈中，并同时与控股股东保持沟通，公司将根据付款节点统筹安排资金筹措事宜。
　　（3）核查结论
　　本所律师认为，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价将通过控股股东借款和银行借款的方式筹集，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。
　　十一、请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
　　（一）说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。
　　公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额
　　由上可知，中恩云项目公司业绩基本达到预期效益。剩余款项支付不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形及相关的附带条件。
　　（二）中介机构核查意见
　　1、财务顾问意见
　　（1）核查程序
　　①查阅了公司提供的收购中恩云项目公司后的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；
　　②查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。
　　（2）核查意见
　　经核查，截至本回复出具之日，收购中恩云项目公司后的投资回报情况已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。
　　2、律师意见
　　（1）核查程序
　　①查阅了中恩云项目公司截至2025年12月31日的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；
　　②查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。
　　（2）核查结果
　　①公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况
　　根据公司提供的中恩云项目财务数据并经比对《重大资产购买报告书》，中恩云项目的投资回报情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：中恩云项目公司2025年1-3月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》(深正一专审字(2025)第01004号）；2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》(深正一专审字(2026)第03001号)；2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审计报告》(宣达审字[2026]0103号)。中恩云项目公司2025年全年财务数据均按上述审定财务数据合并列示。
　　注2：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额。
　　由上可知，中恩云项目公司2025年度的业绩基本达到预期效益。
　　②关于剩余款项支付的约定
　　经查阅《支付现金购买资产协议》及补充协议，转让双方对剩余款项的支付约定不附带条件，也不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关约定。
　　（3）核查结论
　　本所律师认为，中恩云项目公司业绩已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中未约定因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。
　　问题三
　　2024年度，你公司收购上海孚邦实业有限公司（以下简称上海孚邦）75%股权，形成商誉0.33亿元，占本年度末净资产的15.33%，你公司未对上述商誉计提减值准备。报告期内，上海孚邦实现营业收入1.29亿元、净利润0.13亿元，主要从事的仪器仪表与安防设备、电气设备两项产品业务的毛利率分别为42.95%、17.84%。
　　请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（3）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否需作营业收入扣除处理。（4）请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（5）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
　　【回复】
　　一、请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。
　　（一）经营模式
　　上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）两类业务均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利，具体情况如下：
　　1、仪器仪表与安防设备业务
　　该板块业务以气体检测仪器、核生化防护服、氧气呼吸器等应急装备为核心产品，下游客户覆盖化工园区、核电企业及政府应急部门。其经营模式的核心逻辑是“定制化方案+全生命周期服务”：
　　①采购端：执行严格的供应商筛选制度，核心原材料如传感器、核生化检测模块主要从德尔格（Draeger）、英福康等国际头部厂商采购。上海孚邦与核心供应商德尔格合作年限超15年，与英福康合作逾5年，长期稳定的合作关系有效保障了上海孚邦业务供货的稳定性与交付的可靠性；
　　②生产端：聚焦高附加值环节，核心部件组装、校准调试及自研软件植入均由内部团队完成。公司的有毒气体数据库及对应的软件算法，解析能力强、精度高、延迟少，能精准地识别有毒有害气体并在短时间内发出警示，拥有一定的技术优势；
　　③销售端：以“存量客户推荐+技术营销”为核心获客方式，客户覆盖上海金山、浙江舟山等国内大型化工园区，部分化工企业等核心客户合作年限已超10年，客户留存率显著高于行业平均。
　　2、电气设备业务
　　该板块业务以智能配电柜、电气控制系统为核心，重点服务数据中心、机场、核电等对供电稳定性要求极高的领域，经营模式更偏向“系统集成+运维服务”：
　　①采购端：公司核心业务主要原材料包括断路器、变压器等电气标准元器件，采购环节由公司自主决策、独立执行，主要与施耐德、ABB等国内外头部供应商建立采购合作关系，独立承担采购议价、存货保管及供货履约等全部风险与报酬；通过实施“以销定产、以产定购”的精益采购策略，实现存货与订单需求精准匹配，有效规避库存积压及资金占用风险；
　　②生产端：核心环节为电气接线、功能调试及自研监控软件植入，生产全流程严格遵循ISO9001质量管理体系；如为数据中心客户定制智能配电柜，公司通过自研的“配电柜电弧监测软件”可实现毫秒级故障预警，将电气火灾风险降低90%（该软件已于2025年1月13日取得软件著作权，登记号：2025SR0074200），能显著提升数据中心配电系统的安全性与可靠性；
　　③销售端：自2023年布局电气设备业务以来，公司持续优化客户结构，业务覆盖由传统工业领域加速向数据中心、机场、核电等新基建高端场景拓展，客户质量与市场层级显著提升；业务规模稳步增长，2025年新签合同金额同比增长30%，市场拓展成效显著。
　　（二）商业实质与业务模式稳定性分析
　　1、商业实质分析
　　（1）真实的交易背景、自主选择供应商及独立定价权：上海孚邦两类业务的供应商主要为德尔格、施耐德、ABB等国内外行业头部企业，与公司不存在关联关系，客户亦不会指定供应商。如2024年福建省工业项目，初期客户拟选用某品牌硬件，上海孚邦通过论证自研软件的增值价值与整体方案优势，成功说服客户选用上海孚邦自主遴选的供应商，项目成功落地。同时，上海孚邦拥有独立的自主定价权，购销价格不随单一供应商或客户的意愿波动；2022年–2025年核心产品定价毛利率持续稳定在30%以上，不存在因上下游议价约束导致利润被动压缩的情形；
　　（2）明确的价值创造环节：两类业务均包含不可替代的加工或服务环节一一仪器仪表业务需完成核心算法植入与精度校准，电气设备业务需完成智能监控软件植入与系统调试，这些环节均需上海孚邦的专利技术支撑，且显著提升了产品性能；
　　（3）风险与报酬的实质转移：两类业务存在真实的物流流转、货物交付及货款收付；在货物交付前，存货保管、运输损耗、产品质量瑕疵等风险均由上海孚邦承担，货物交付后上海孚邦承担质保服务、售后调试等义务，不存在风险报酬未转移、仅过账走流水的情形；
　　（4）上海孚邦两类业务均基于合理的商业需求，均为了满足客户需求和自身盈利需求；相关业务显著改变了企业未来现金流的风险、时间分布及金额；实现了经济利益的流入，对企业的财务状况及经营成果产生了实质性影响。
　　2、业务模式稳定性分析
　　上海孚邦上述两类业务已形成成熟稳定的业务模式。
　　（1）稳定的收入与利润增长趋势：两类业务收入从2022年的3,914.04万元增长至2025年的1.29亿元，复合增长率达48.70%；扣非净利润从2022年的338.68万元增长至2025年的1,344.55万元，复合增长率达58.34%，连续三年实现双增长。其中电气设备业务2025年营收同比增长超25%，成为公司增长的核心引擎；
　　（2）高粘性的核心客户群体：公司与多家核心的仪器防护类客户合作年限均超过5年，合作基础稳固；电气设备业务方面，公司与电气类客户5自2024年建立合作以来，已连续两年持续合作；与电气类客户1自2024年开展业务合作，2025年、2026年均持续签订购销合同，业务可持续性较强。同时，公司配备专业售前技术支持及售后运维团队，客户需求响应时间不超过24小时，完善的服务体系进一步提升客户黏性与复购意愿。
　　（3）坚实的资质壁垒：公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，并取得辐射安全许可证等多项核心资质；上述资质系进入化工、核电、应急等高壁垒行业的必要条件，办理周期长、审批严苛，具备显著的稀缺性与排他性，形成较高的行业准入壁垒，有效阻隔潜在竞争者进入。
　　3、价值提升与贸易性质分析
　　两类业务均存在明确的加工增值环节，实现产品价值提升，不存在贸易性质。
　　（1）仪器仪表与安防设备：外购核心模块为基础半成品，无法直接满足客户现场使用要求。上海孚邦通过组装、标定、精度校准、程序写入、功能检测等工序，使设备达到工业安全检测标准，完成性能增值；
　　（2）电气设备业务：上海孚邦通过结构装配、线路集成、通电调试、适配客户工况改造，并同时将孚邦自研软件深度嵌入硬件平台，实现软硬件一体化的有机融合，最终交付具备完整供电控制功能的成套智能电气设备，实现加工增值。该类业务必须取得客户签署的《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等验收单据后，才能确认收入，这与贸易业务存在本质差异。
　　4、收入确认时点的真实性与准确性
　　上海孚邦两类业务均采用时点法确认收入，具体情况如下：
　　■
　　两类产品业务所采用的收入确认方法，严格遵照《企业会计准则第14号一一收入》相关准则规定执行，始终以商品及服务控制权转移作为收入确认时点的核心判断标准，会计处理方式完全匹配业务实质，同时充分契合总额法核算的核心要求，会计核算合规、准确、审慎。
　　两类产品的常规业务中上海孚邦为实际履约方，独立主导并完成全流程履约工作，自主完成产品采购、硬件组装、系统集成、功能调试、定制化改造等全部实质履约环节，承担履约全过程中的全部责任与风险；在向客户完成交付前，公司已完成合同约定的所有履约义务，产品及相关服务的控制权在交付验收时，一次性完整转移至客户，客户自此取得产品的完全占有、使用、收益及处置权益；业务履约过程中，公司不存在向客户持续提供服务、分次履约的情形，不满足会计准则中规定的某一时段内履行履约义务、分期确认收入的适用条件，因此采用某一时点确认收入的方法，会计判断依据充分、时点真实、准确，处理方式合理合规。不存在跨期确认或提前确认收入的情形。
　　公司基于业务实质，对合同履约义务识别清晰、划分准确，业务合同中约定的硬件交付与配套安装调试、软硬件集成等相关服务，具备高度关联性与不可分割性，无法单独区分履约，也无法单独对外履约，不存在单独计价、单独履约的情形。按照企业会计准则相关要求，公司将上述硬件及安装调试服务合并作为单项履约义务进行会计核算，完整体现公司作为实际履约方、独立承担全部履约责任与风险报酬的业务实质。其中，对于公司作为主要责任人的常规业务采用总额法核算；针对个别履约模式存在差异的项目，结合年审会计师专业意见，基于审慎性原则采用净额法核算，两种收入核算方式均符合企业会计准则的相关规定。
　　5、毛利率水平合理性分析
　　报告期内，上海孚邦仪器仪表与安防设备毛利率42.95%、电气设备毛利率17.84%，毛利率水平符合行业经营实际。
　　（1）仪器仪表与安防设备：该类产品对检测精度、安全等级、标定工艺要求较高，技术调试、检测校准增值空间大，行业普遍具备较高毛利率。同行业工业安全检测仪器、安防应急装备生产集成企业毛利率普遍处于较高区间。公开数据显示，炬华科技（300360）仪器仪表2025年度毛利率为42.90%；莱伯泰科（688056）仪器仪表2025年度毛利率为40.70%；大华股份（002236）安防设备2025年度毛利率为42.44%；海康威视（002415）安防设备2025年度毛利率为49.07%。公司42.95%的毛利率符合行业正常水平；
　　（2）电气设备业务：电气成套行业元器件市场化、透明化程度较高，通用配电柜同质化竞争激烈，原材料成本占比较高，行业普遍毛利率偏低。公开数据显示，洛凯股份（603829）电气设备业务2025年度毛利率为9.2%；双杰电气（300444）2025年度电气设备业务毛利率为21.32%；中能电气（300062）2025年度电气设备业务毛利率为19.94%；科林电气（603050）2025年度电气设备业务毛利率为20.11%。公司电气设备17.84%的毛利率符合电气行业盈利特征。
　　综上所述，报告期内上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务交易真实，具备完整商业实质；采购、生产集成、终端销售全业务链条运转稳定，已形成成熟稳定可持续的常态化业务模式；公司通过组装、调试、软硬件集成实现产品价值提升，不存在贸易性质的转售业务；收入确认依据充分、时点准确，不存在跨期、提前确认收入情形，收入确认方法符合企业会计准则规定；两类业务毛利率水平符合行业实际。
　　二、请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。
　　（一）上海孚邦主要客户情况如下：
　　■
　　（二）上海孚邦主要供应商情况如下
　　■
　　三、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否需作营业收入扣除处理。
　　上海孚邦的主营业务主要分为三大类：仪器类、防护类及电气设备类，均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利。主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表；正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应急装备；不间断电源、中、低压配电柜系统集成、智能控制柜等电气设备。
　　（一）电气业务
　　1、行业特点
　　电气设备业务模式：上海孚邦自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收）。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。受个别项目履约模式差异影响，公司电气业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入：其中安华项目2025年度销售金额7,864.68万元，按净额法确认收入1,241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%；N项目（电气类客户6）由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6,799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%；安华项目从经销商而非设备原厂采购设备，公司与供应商未签署长期合作协议，合作基础薄弱，且该项目2025年度业务模式相较2024年度未发生实质变化。综合考量后，基于会计审慎原则，收入确认口径与2024年度保持一致，继续采用净额法核算。N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对该项目采用净额法核算收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。
　　2、电气设备业务收入确认方式
　　电气设备业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为取得客户确认的《发货清单》和《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等单据，电气业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
　　3、2025年公司电气设备类业务客户情况如下：
　　上海孚邦2025年度电气设备类业务收入为9,002.00万元，其中前五大客户销售金额为8,926.02万元，占该类业务比例99.16%。前五大客户的基本情况如下：
　　■
　　公司前五大电气设备类业务客户的基本情况如下：
　　（1）W项目及电气类客户1、电气类客户2和电气类客户3的情况介绍
　　上海孚邦与W公司已建立三年以上的深度战略合作关系，双方合作稳定。2024年，上海孚邦作为核心供应商深度参与W公司海外项目。凭借2024年项目执行的优异表现和高质量服务，上海孚邦在2025年进一步拓展与W公司的合作，成功承揽W公司7个海外订单和1个国内订单：
　　A、电气类客户1作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中2个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。
　　B、电气类客户2作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中5个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。
　　C、电气类客户3是W公司在国内的控股子公司，上海孚邦与电气类客户3直接签订购销合同，按合同要求将设备直接交付在河北项目现场，上海孚邦电气设备在交付前，均已完成全流程的安装和软硬件调试工作。
　　以下为相关客户的基本情况：
　　■
　　（2）实验室项目及电气类客户4介绍
　　上海孚邦依托长期积累的客户资源，叠加公司领导层的资源协同优势，自2025年年中起与实验室项目业主方及电力总包方电气类客户4开展商务洽谈。上海孚邦业务团队围绕产品选型、技术参数、供货周期及商务模式等方面，与电气类客户4进行了多轮的深入交流。在商谈跟进过程中，上海孚邦工程师一方面协调设备厂商，确保项目设备的质量与交付周期；另一方面针对客户在交付时效、品质管控及安装调试等方面的要求，持续优化报价策略，完善履约保障方案。面对同期市场竞争压力，上海孚邦凭借与电气知名品牌供应商长期稳定的合作基础及过往的成功案例，充分展现了强大的资源整合能力与高效的本地化服务优势。最终成功签订3份销售合同及2份增补协议。
　　以下为相关客户的基本情况：
　　■
　　（3）安华项目及电气类客户5介绍
　　公司领导和业务团队凭借多年的资源积累，于2024年成功获取低压柜和不间断电源2份订单。截至2024年12月底有34台不间断电源、15台低压柜未验收；30台列头柜、2台中压柜未交货。以上未验收和未交货产品于25年完成并确认收入，收入采用净额法核算。
　　以下为相关客户的基本情况：
　　■
　　（二）防护类业务
　　1、行业特点
　　防护类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购面料或配件+组装调试或检测测试+整合+客户验收）。结合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务的实际情况，上海孚邦在防护类产品销售业务中，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担了存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过整合、组装、检测等环节确保产品整体性能后，再转让给客户的情形。上海孚邦作为主要责任人，按总额法确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
　　2、防护类业务收入确认方式
　　防护类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，防护类业务确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
　　3、2025年上海孚邦防护类业务客户情况如下：
　　（1）2025年度防护类业务销售总额为758.00万元，其中前五大销售额合计413.02万元，占比54.49%，均不构成关联交易。防护类业务终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后退货较少，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
　　■
　　（2）除上述前五大客户外，2025年度防护类业务其他客户共计48家，销售总额合计344.98万元，占比45.51%；48家客户销售额均在100万元以下，单个客户销售金额较小且订单分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。
　　（三）仪器类业务
　　1、行业特点
　　仪器类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购第三方硬件+组装调试+软件安装+客户验收）。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。受个别项目履约模式差异影响，公司仪器类业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入。2025年度净额法项目的销售金额为2,423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对相关业务采用净额法核算收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。
　　2、仪器类业务收入确认方式
　　仪器类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，仪器类业务收入确认方式符合企业会计准则的规定。
　　3、2025年上海孚邦仪器类业务客户情况如下：
　　（1）2025年度仪器类业务销售总额为3,077.47万元，主要面向终端客户，其中前五大销售金额为1,594.72万元，占比51.82%，均不构成关联交易。仪器类业务的终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后几乎无退货情况，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：
　　■
　　（2）除上述前五大客户外，2025年度仪器类业务其他客户共计100家，销售额合计1,482.75万元，占比48.18%；具体销售情况如下：
　　单家销售额100万元以上的客户共2家，合计销售额215.84万元；单家销售额100万元以下的客户共96家，合计销售额1,266.91万元，单个客户销售金额较小且分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。
　　（四）对照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定分析上述各项业务收入
　　依据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节营业收入扣除相关规定，营业收入扣除范围仅为与主营业务无关的收入及不具备商业实质的收入，属于公司核心主业、经营模式稳定、交易真实公允且具备商业实质的收入，均不纳入扣除范围。
　　上海孚邦自2023年起全面布局电气类业务，与仪器仪表、安全防护类业务共同构成公司三大主营业务板块，现已形成稳定经营体系、常态化市场拓展机制及持续创收能力，相关业务均不属于与主业无关、临时偶发业务。
　　截至目前，公司三大主营业务在手订单充足，存量项目稳定运营，新增客户及大额工程订单持续落地，充分印证各项主业具备稳固经营基础与持续盈利能力，无一次性偶发交易。
　　综上，公司报告期内电气、仪器仪表、安全防护业务相关收入，均为核心主业正常经营所得，经营模式稳定、交易真实公允、商业实质充足，不存在监管规定中应予扣除的情形，相关收入无需进行营业收入扣除。
　　（五）2025年上海孚邦营业收入扣除项目具体扣除情况详见下表：
　　■
　　四、请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。
　　截至2025年12月31日，上海孚邦商誉资产组账面值6,312.29万元，经预计未来现金流量现值法评估后的可回收金额不低于8,000.00万元。可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。具体测算过程如下：
　　（一）资产组的认定及关键假设
　　评估机构同审计机构、上市公司对本次商誉减值测试评估的基本事项进行了交流与明确，确定商誉资产组的认定范围为包含商誉的上海孚邦长期资产组，具体包括固定资产、无形资产和商誉。本次含商誉资产组账面值为63,122,886.14元，商誉资产组评估范围与历次评估保持一致。
　　截至本次评估基准日，商誉资产组组成如下：
　　单位：元
　　■
　　商誉资产组主要资产为固定资产、无形资产和商誉。具体分布地点及特点如下：
　　1、固定资产
　　评估基准日，列入本次评估范围的固定资产账面原值为16,300,725.09元，账面净值为10,370,826.58元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。根据收购时固定资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商誉资产组相关的固定资产价值为13,672,234.88元。
　　列入本次评估范围的固定资产一一房屋建筑物主要为松江区新桥镇莘砖公路518号20幢501室和502室。
　　列入本次评估范围的固定资产一一机器设备主要为呼吸检测仪、减压器综合检测仪、气密性检测仪、空气呼吸器等。
　　列入本次评估范围的固定资产一一车辆主要为别克、路虎和特斯拉等。
　　列入本次评估范围的固定资产一一电子设备主要为笔记本电脑、打印机等。
　　2、无形资产
　　评估基准日，列入本次评估范围的无形资产原始入账价值46,005.31元，账面价值40,254.61元，主要为OA系统、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权、商标和域名。根据收购时无形资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商誉资产组相关的无形资产价值为5,284,109.21元。
　　3、商誉
　　截至本次评估基准日，委托人在合并口径报表中归属收购方收购75%的商誉为33,124,906.54元，对应100%的商誉账面价值余额为44,166,542.05元，与商誉初始形成的金额一致，未发生过商誉减值的变动情况。
　　本次评估采用未来现金流量折现法确定资产组的可收回金额。
　　未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。
　　本次评估选用现金流量折现模型如下：
　　■
　　式中：
　　P：资产组未来现金流量的现值；
　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；
　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
　　r：折现率；
　　n：详细预测期；
　　WC0：期初营运资金。（铺底营运资金）
　　包含商誉资产组税前现金流量P
　　在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加
　　其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
　　本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。
　　税前折现率r
　　（1）税前折现率的模型
　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。
　　■
　　式中：Ke：权益资本成本；
　　Kd：付息债务资本成本；
　　E：权益的市场价值；
　　D：付息债务的市场价值。
　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
　　Ke=Rf+ERP×β+ε
　　其中：Rf：无风险报酬率；
　　ERP：市场风险溢价；
　　β：权益的系统风险系数；
　　ε：特定风险报酬率。
　　（2）模型中有关参数的选取过程
　　①无风险报酬率Rf
　　无风险收益率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。
　　选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。
　　在估算过程中，将以下国债进行剔除：
　　1）地方政府通过中央政府发行的债券；
　　2）无国债到期收益率数据的；
　　3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；
　　4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；
　　5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。
　　通过上述过程，估算出无风险利率Rf为2.33%。
　　②市场风险溢价的确定ERP
　　将每年沪深300指数成分股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
　　算术平均值法：
　　ERPi=Ai－Rfi（i=1, 2, ……, N）
　　几何平均值法：
　　ERPi=Ci－Rfi（i=1, 2, ……, N）
　　通过估算我们可以分别计算出2016至2025年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：
　　■
　　由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.09%比较恰当。
　　③权益资本的系统风险系数β的确定
　　权益系统风险系数计算公式如下：
　　βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
　　式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
　　βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；
　　T：企业所得税税率；
　　D/E：目标资本结构。
　　根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。
　　评估人员通过同花顺iFinD的BETA计算器，查询仪器仪表制造行业的上市公司，查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。
　　结合评估对象（包含商誉资产组）所在行业目标资本结构，以及企业适用的所得税税率为15%，计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。
　　βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
　　= 1.125
　　④特定风险报酬率
　　特定风险报酬率表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次评估特定风险报酬率确定为3.00%。
　　⑤权益资本成本Ke的确定
　　Ke = Rf +β×ERP +ε
　　=2.33%+1.125×6.09%+3.00%
　　=12.20%
　　⑥债务资本成本Kd的确定
　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率3.50%为准。
　　资产组对应的税后折现率WACC
　　■
　　=11.80%
　　资产组对应的税前折现率
　　根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。
　　最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.92%。
　　收益期及预测期的确定
　　预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在上海孚邦实业有限公司目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。
　　《企业会计准则第8号一一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2026年至2030年。自2031年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。
　　资产评估师根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
　　1）基本假设
　　①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
　　②持续经营假设，即假设资产组所在单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
　　2）一般假设
　　①假设评估基准日后资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
　　②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
　　③假设和资产组所在单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
　　④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
　　⑤假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规；
　　⑥假设评估基准日后无不可抗力对资产组所在单位造成重大不利影响。
　　3）特殊假设
　　①假设资产组所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
　　②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
　　③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
　　④假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
　　⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
　　⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
　　⑦假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
　　⑧在可预见时间内，未考虑资产组所在单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
　　⑨假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
　　⑩本次评估中所涉及的资产组所在单位的未来盈利预测是由资产组所在单位管理层提供并经委托人批准的。资产组所在单位、委托人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在资产组所在单位提供的预测数据资料的基础上做出的；
　　⑾本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度；
　　⑿资产组所在单位于2025年12月25日获得高新技术企业证书，证书编号为GR202531005133，有效期三年，有效期内企业享受所得税优惠税率15%。考虑到该优惠政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍采用该项税率。
　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
　　本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
　　（二）上海孚邦基本情况介绍
　　1、所处行业竞争状况
　　上海孚邦所处的工业电气、核生化应急装备行业，市场需求稳定，且随着国内核电、化工、数据中心及海外工程项目的推进，行业景气度持续向好。公司凭借国家级高新技术企业、专精特新资质，以及英福康、德尔格、施耐德等国际品牌一级合作资质，形成了技术、品牌、渠道多重竞争壁垒，不存在行业产能过剩、恶性价格战或政策利空等系统性减值风险。
　　2、历史经营业绩
　　上海孚邦最近三年财务数据如下：
　　■
　　如表格所示，近三年公司营业收入规模实现跨越式增长，经营表现稳健，营业利润、净利润持续向好，无减值迹象。
　　3、未来经营计划
　　上海孚邦业务拓展路径清晰，落地性强，具体计划如下：
　　（1）深耕核生化应急装备、气体检测仪器仪表存量客户，维持五大核心领域（数据中心、核电、应急、化工、国土安全）市场份额；
　　（2）持续拓展电气配电柜业务，延伸电力、工业、建筑、交通、海外工程及车企配套场景；
　　（3）依托研发中心及定制化设计能力，强化产品设计、装配调试、售后技术服务等高附加值环节；
　　（4）维护国际品牌一级合作资质，拓展工程项目及渠道客户，做大电气及系统解决方案业务规模。上述计划均围绕现有业务优势制定，具备明确的落地路径和订单支撑，无重大不确定性。
　　4、主要客户稳定性
　　（1）存量客户：W项目体系内的几家电气类客户合作延续好，2025年W项目销售额6280万元，较2024年增长30%，业务黏性强、履约稳定；
　　（2）新客户拓展：公司持续推进电气业务客户拓展及市场开发工作，新增订单储备充足，有效保障业务持续稳定开展。2025年新增实验室项目，2026年新增沙特项目（订单金额2,867.15万元）、雷克萨斯项目（订单金额1,300万元）等大额订单；截至目前，公司电气业务新增在手订单合计4,167.15万元，未来现金流入具有较高可确定性，对公司后续经营及现金流形成有效支撑。
　　5、毛利率变动情况
　　报告期内，公司毛利率随业务结构调整呈阶段性变化。
　　（1）2023-2024年，以仪器仪表业务为主，整体毛利率维持在30%左右；
　　（2）2025年，受电气业务规模扩张的阶段性因素影响，公司整体毛利率出现短期回落。后续随着电气业务运营体系持续完善、供应链议价能力稳步提升，叠加项目规模化效应逐步释放，公司毛利率已呈现稳中有升的良好趋势；
　　（3）2025年核生化应急装备、仪器仪表业务毛利率保持稳定，不存在毛利率下滑、盈利空间压缩的风险。
　　（三）商誉评估参数的选取依据及未计提商誉减值准备的原因
　　结合企业的历史经营情况，根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，管理层对企业未来五年的收益预测情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次减值测试评估主要参数如下：
　　■
　　上述主要预测参数依据由公司提供并经评估机构最终确认的盈利预测相关数据确定，折现率计算主要参数如下：
　　■
　　根据以上评估测算，上海孚邦商誉资产组账面值6,312.29万元，预计未来现金流量现值法评估后的可回收金额不低于8,000.00万元。据此测算结果得出商誉不减值最终结论。
　　综上，上海孚邦商誉减值测试过程中资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率及折现率等参数的选取依据充分合理，上海孚邦商誉不存在减值风险，故未计提商誉减值准备。
　　五、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
　　（一）年审会计师核查情况及意见
　　项目组针对上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，围绕商业实质、业务模式稳定性、价值提升、贸易属性、收入确认依据及时间点、收入跨期或提前确认、收入确认方法合规性以及毛利率合理性等核心事项，执行了专项核查。核查工作严格遵循《中国注册会计师审计准则》及《企业会计准则第14号一一收入》的相关要求。
　　问题（1）核查：
　　1、审计程序
　　针对问题（1）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售业务等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行。测试结果满意，相关内部控制运行有效，未发现异常情况。
　　（2）对企业管理层、业务及财务负责人进行访谈，了解仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式。
　　（3）获取业务合同，查阅业务合同、物流单据、出入库单、检测验收等相关单据，梳理合同关于货物交付、客户签收、结算节点、付款条件等核心内容；结合企业会计准则收入确认相关规定，复核收入确认会计政策的合规性，核查收入确认时点的选取、确认依据的充分性是否符合商品控制权转移的判断标准，核查本年度收入确认政策的执行是否保持前后一致、无重大变更，确保收入确认政策一贯性执行。
　　（4）统计近两期及报告期收入成本数据，核查交易规模、客户供应商集中度，获取2026年1-3月订单明细，分析业务持续性。
　　（5）了解产品工艺流程，公司提供安装及软件服务的内容。
　　（6）对照收入确认准则五步法，结合合同条款，识别履约义务、判断控制权转移时点，核查判断公司是否承担存货风险、拥有定价自主权及货物控制权，是否承担主要责任。
　　（7）执行细节测试，抽查大额收入凭证，核对合同、发货单、检测验收单、发票及回款流水等相关单据，核查金额占仪器仪表与安防设备、电气设备业务收入的比例超过75%。
　　（8）资产负债表日前后收入截止性测试，选取报表日前后的销售业务，核查比例达80%以上，核对业务单据归属会计期间，核查是否存在人为提前确认收入、延后确认收入等跨期核算行为。
　　（9）对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8,315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收账款余额合计6,991.67万元，占应收账款年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占合同资产年末余额77.99%。
　　（10）核查入账时点与交付、验收时点的匹配性，排查提前、跨期确认收入情形。
　　（11）核查履约义务判断依据及收入确认会计政策、估计的恰当性。
　　（12）按业务类别对同类毛利率进行分析，对比同行业可比公司毛利率，分析波动原因及成本构成合理性，核查异常毛利交易及定价公允性。
　　2、审计结论
　　公司仪器类业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的服务模式。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司个别仪器业务项目履约模式不符合总额法确认条件，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。
　　2025年度仪器类业务采取净额法确认的情况如下：
　　2025年度净额法项目的销售金额为2,423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，相关业务采用净额法核算收入。
　　公司电气设备业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的业务模式。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。公司个别电气设备业务项目履约模式较难充分支撑总额法确认，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。
　　2025年度电气类业务采取净额法确认的项目如下：
　　安华项目2025年度销售金额7,864.68万元，按净额法确认收入1,241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%，安华项目收入按净额法核算主要依据：
　　（1）安华项目，上海孚邦不是直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；
　　（2）上海孚邦与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑；
　　（3）供应商无法额外提供其将相关产品运输至上海孚邦的过路费、加油费等资料；
　　（4）2025年度项目由2024年延续下来，无实质变化。
　　综合判断上述情形后，基于审慎原则，安华项目收入按净额法核算。
　　N项目由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6,799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%。N项目收入调整为净额法的主要依据：N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑企业对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，N项目收入按净额法核算。
　　综上，上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平符合行业实际。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。
　　问题（2）核查：
　　核查依据：《企业会计准则第36号一一关联方披露》《中国注册会计师审计准则》、上市公司内控及披露规则。
　　1、审计程序
　　针对问题（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）获取公司提供的关联方清单（包括公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等），通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方工具，对主要客户及供应商的股权结构、失信、被执行、行政处罚、经营异常、涉诉、股权冻结、董监高人员进行穿透核查，通过交叉比对，排查是否存在重叠或隐性关联。
　　（2）获取上海孚邦主要客户及供应商名单、交易金额及占比，获取关联方情况调查表，包括持股5%及以上股东、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其近亲属。
　　（3）核查资金拆借、担保、共同投资、同一地址/人员、混同办公等利益安排情况。
　　（4）访谈主要客户及供应商，了解合作背景、定价模式、履约历史。对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8,315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收余额合计6,991.67万元，占年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占年末余额77.99%。
　　（5）重点检查公司与前五名客户、供应商的交易资金流水，重点核查回款方是否为签订合同的客户本身，付款方是否为供应商本身，是否存在第三方回款和第三方代付的情形，排查是否存在与客户/供应商之间的异常资金往来或资金闭环迹象。
　　（6）抽查大额合同、验收单、交付记录、验收标准、回款、质保等情况。
　　（7）核对主要客户和供应商与上海孚邦及宇顺电子的主营业务范围、业务链条、技术与产品关联性。
　　（8）核查是否存在无商业实质、定价不公允、与主业无关、仅走量、走票的关联交易。
　　（9）计算前十大客户/供应商的销售/采购占比、单一最大客户/供应商占比。
　　（10）核查是否存在单一客户/供应商决定上海孚邦业务持续性的情形。
　　（11）对大额营业收入发生额及应收账款期末余额实施函证程序：上海孚邦2025年度应收账款发函比例为98.97%，回函比例为97.21%，营业收入发函比例为88.94%，回函比例为87.55%。
　　2、审计结论
　　经检查，公司报告期上海孚邦主要客户及供应商资信良好、履约能力强。与上市公司、持股5%以上股东、董监高、关键管理人员及其近亲属不存在关联关系或潜在利益安排。不存在与现有经营业务无关的关联交易收入。对主要客户及供应商不存在重大依赖。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。
　　问题（3）核查：
　　1、审计程序
　　针对问题（3）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　（1）了解上海孚邦主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，与以前年度是否一致。
　　（2）获取上海孚邦营业收入明细表，执行检查及分析程序，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。
　　（3）结合上海孚邦行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入是否能够形成稳定