中3家新增客户主要系报告期内新增子公司所致。
　　（二）前十大客户中新增客户情况
　　■
　　三、公司收入增长与成本、费用、减值损失变动的匹配性
　　（一）收入增长与营业成本变动的匹配性
　　■
　　2025年全年实现营业收入32,520.29万元，同比大幅增长96.69%；同期营业成本为24,389.16万元，同比增长83.41%。成本增速低于收入增速13.28个百分点，良性的增速差异推动了公司整体盈利能力的提升，全年综合毛利率25.00%，较2024年的19.57%增加了5.43个百分点。
　　营收与成本的匹配性变化，源于公司收入结构的战略性调整与新并表子公司高毛利业务。2025年公司并表新增收入11,361.44万元，对应成本7,547.44万元，平均毛利率33.57%。其中并表新增航空空管业务收入5,462.94万元，成本为3,238.89万元，贡献2,224.05万元增量毛利。
　　（二）收入增长与期间费用变动的匹配性
　　■
　　2025年公司营收增速高于费用增速，费用率较上期大幅下降。全年期间费用合计14,882.36万元，同比增长20.22%（2024年为12,378.96万元），增速远低于营业收入96.69%的增长，公司期间费用率由2024年的74.87%降至45.76%，同比下降29.11个百分点。
　　四、公司报告期增收不增利的主因
　　2025年公司资产及信用减值损失出现大额增长，成为侵蚀当期利润的核心因素。报告期内公司实现营收32,520.29万元，毛利8,131.13万元,净利润-27,230.06万元，归母净利-24,322.22万元。剔除计提的减值准备和公允价值变动损失24,672.21万元后较上年同期净利润略有亏损，较归母净利略有盈余。公司报告期内减值计提相关情况详见本回复函“问题二、4”、“问题四”之回复。
　　5、请结合前述情况，请对照《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，全面核查公司报告期内营业收入扣除是否符合前述规定，是否存在其他需要扣除的营业收入。
　　【公司回复】
　　经公司全面核查，报告期内公司除正常经营之外的租赁收入265.92万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的其他需要扣除的营业收入，公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。具体核查情况如下：
　　■
　　6、请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他退市风险警示或其他风险警示情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。
　　【公司回复】
　　一、公司对照深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，逐项自查情况
　　■
　　经自查，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形。
　　二、公司对照深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第九章“退市与风险警示”中第9.3.1条、第9.4.1条、第9.5.7条和第9.8.1条规定的情形，逐项自查情况
　　■
　　经自查，公司不存在应被实施其他风险警示或退市风险警示的情形。
　　综上所述，公司未触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，不存在其他退市风险警示或其他风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。
　　7、请年审会计师说明对前述事项实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。
　　【年审会计师回复】
　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：
　　1、了解收入内控并测试有效性；
　　2、获取营业收入明细表，对照《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》之4.2规定，逐项识别与主营业务无关及无商业实质的收入项目；重点核查本期新增业务的商业实质及持续性；复核扣除金额计算准确性、披露完整性；
　　3、了解公司所属行业及市场竞争情况，获取公司收入成本明细表，分析公司营业收入、毛利率及净利润的变动原因及合理性；
　　4、获取公司年报报表及账套，对成本费用及减值进行大额查验，分析净利润亏损的原因；核查比例如下：对单笔成本费用超过50万元的进行抽样核查，核查比例为100%；单笔成本费用低于50万元进行分成抽样核查。总体核查样本占总成本费用的比例为88.46%。
　　5、获取公司主要交易方合同及验收资料，查验合同权利义务安排及业务完成验收情况，抽取部分客户进行走访和访谈，结合合同条款、货物流转、风险承担、定价权限、履约义务综合判定各板块业务采用总额法或净额法确认收入的合理性；
　　6、对本期收入执行实质性程序，检查相关收入确认资料，销售合同、销售出库单、客户签收单/验收单、物流记录等资料；对重要客户进行函证或访谈程序，核查比例如下：细节测试占营业收入的比例为94.95%；对本期前20大客户(其中包含新增客户7家）进行函证和访谈，剩余客户进行分层抽样函证，其中前20大客户发函比例99.39%，回函比例72.18%,访谈比例64.37%；收入总体函证发函比例92.85%，回函比例81.88%，客户访谈占营业收入的比例为42.91%。。
　　我们认为，公司上述事项回复内容合理，相关会计处理符合企业会计准则及相关规定，报告期内营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定。
　　8、请律师结合上述规则对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。
　　【律师回复】
　　一、公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件
　　根据公司《2024年年度报告》及《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》并结合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，公司2024年度财务指标因触及第9.3.1条第一款第（一）项的规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，于2025年4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
　　《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.8条规定：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
　　《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
　　（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。
　　（二）经审计的期末净资产为负值。
　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
　　（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
　　（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
　　（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
　　（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
　　（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
　　（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
　　（十）本所认定的其他情形。
　　根据公司《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》《营业收入扣除专项核查报告》并经本所律师核查，公司2025年度扣除后的营业收入为32,254.37万元，不低于3亿元；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东净资产为86,562.11万元，为正值；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》；截至本法律意见书出具日，公司无需追溯重述各项财务数据；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日为公司出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》；公司已于2026年4月28日公告披露了《2025年年度报告》和《内部控制审计报告》。
　　综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。
　　二、公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形
　　（一）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形
　　根据《2025年年度报告》《2025年年审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查：公司2025年度扣除后的营业收入不低于3亿元，公司未触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条第一款第一项规定的情形；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东的净资产为865,621,191.77元，为正值，不存在《股票上市规则（2026年修订）》9.3.1条第一款第二项规定的情形；国府嘉盈会计师已就公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》；公司无需追溯重述各项财务数据；公司不存在遭受中国证监会行政处罚事项；公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。
　　综上，本所律师认为，公司不存在触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形。
　　（二）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形
　　根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审核报告》及上市公司其他相关公告、公司的书面确认并经本所律师核查，公司已于2026年4月28日披露《2025年年度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内完成整改的情形；公司控股股东或其关联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露财务报告内部控制审计报告；公司股份总数为22,562.6095万股，不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不存在深交所认定的其他应被实施规范类退市风险警示的其他情形。
　　综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。
　　（三）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形
　　根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。
　　综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形。
　　综上所述，本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。
　　三、公司是否仍存在其他风险警示的情形
　　根据《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在资金占用且情节严重的情形；公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形；公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议；国府嘉盈会计师已为公司出具带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，且公司于2026年4月28日在巨潮资讯网披露该报告；公司生产经营不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；公司不存在主要银行账号被冻结的情形；公司2023、2024、2025年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，但《2025年年度审计报告》显示“本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营”；公司不存在被中国证监会行政处罚的情形；公司2025年度净利润为负值，不适用《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条第（九）项；公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。
　　综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形。
　　四、公司申请撤销退市风险警示的程序及信息披露
　　根据公司《2025年年度报告》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》《四川川大智胜软件股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》并经本所律师核实，公司于2026年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并在《2025年年度报告》中披露了向深圳证券交易所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请所涉相关内容，及时向深交所提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.9条及第9.3.12条第八项的相关规定。
　　因此，本所律师认为，公司已按照《股票上市规则（2026年修订）》相关规则要求及时提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的信息披露，申请撤销退市风险警示的程序及信息披露合法、合规。
　　问题二、年报显示，你公司报告期内计提商誉减值损失0.28亿元。你公司报告期内收购的子公司成都汉博德公司信息技术有限公司（以下简称成都汉博德公司）形成商誉0.63亿元，报告期内按预计未来现金流量的现值确定可收回金额，计提商誉减值0.28亿元。成都汉博德公司与你公司签订的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉博德公司2025年度经审计的主营业务收入不得低于9000万元，实际经审计的主营业务收入1504.34万元，主要原因为成都汉博德公司“党校项目”合同金额2647.01万元，根据年审会计师审计标准收入从总额法调整为净额法，收入确认237.17万元；“林周项目”合同金额5675.80万元，未能在2025年度达到收入确认条件。你公司将积极与交易对方协商业绩补偿方案。年审会计师对你公司内部控制出具的审计报告中强调事项显示，你公司收购成都汉博德公司的并购决策不审慎、尽调程序不充分、投后管控机制不强，成都汉博德公司的业绩远低于预期。
　　1、请详细说明收购成都汉博德公司的背景及目的，交易对手方情况及交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排。收购时进行评估的评估方法、关键参数及评估结论，是否存在高估值、高承诺的情形。投资并购内部控制缺陷产生的原因，公司董事会、审计委员会在投资并购决策、投后管理中是否勤勉尽责，针对该内部控制缺陷已采取或拟采取的整改措施。请评估机构就上述评估情况进行核查并发表明确意见。
　　【公司回复】
　　一、收购成都汉博德公司的背景及目的
　　近年来，公司长期深耕三维人脸识别、三维建模、高精度实时三维测量等视觉核心技术，拥有完整的自主知识产权体系，但在将实验室的领先技术转化为满足不同行业客户需求的标准化、平台化产品，这是公司一直以来面临的挑战。
　　成都汉博德公司在工业控制、应急管理、智慧安防、智慧教育、数字医疗等领域积累了大量项目经验，拥有深厚的行业知识，具备成熟的产品化能力和稳定的客户渠道网络，尤其擅长理解客户需求并进行快速的产品应用开发和迭代。
　　川大智胜希望通过成都汉博德公司的行业解决方案全面集成公司的三维视觉技术，提升成都汉博德公司产品的技术壁垒和附加值；同时，公司能够形成从技术到顶层应用、从产品开发到市场销售的完整产业生态，其三维视觉核心技术得以通过成都汉博德公司成熟的渠道，实现三维视觉核心技术价值的规模化变现，实现“技术+市场”的闭环。
　　二、交易对手方情况，是否存在关联关系及其他利益安排
　　■
　　经核查，四川汉博德信息技术有限公司与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等均不存在关联关系或其他利益安排。
　　三、收购成都汉博德公司评估情况
　　（一）评估方法
　　收购成都汉博德公司使用的评估方法为：收益法和资产基础法。
　　本次评估的对象为成都汉博德公司于评估基准日（2025年4月30日）的股东全部权益价值。
　　（二）评估关键参数
　　1、收益法-主营业务收入预测
　　成都汉博德公司历史所开展业务包括：软件收入：主要是为客户制作的纯软件收入；系统集成收入：主要是针对客户需求配备相关设备含相关软件的业务；运维收入：为客户后期部分的维护产生的收入，该业务偶然性较大；代采业务：主要为项目中为客户代采购设备收取一定比率收入等业务，该业务偶然性较大。
　　本次预测根据成都汉博德公司的发展规划、参考软件和信息技术服务业的发展趋势，并结合目前已签订的在手订单情况进行预测，由于运维和代采业务偶然性较大，预测期间不予考虑。各年度主营收入预测数据如下表：
　　■
　　（1）根据成都汉博德公司提供的2025年在执行合同以及在签订或洽谈过程中的合同金额预计（含税）9,672.63万元，其中已签订合同主要是西藏林周项目5,700万元（含税），截至现场清查日已完成初验，预计2025年完成终验；2025年7月与中国移动通信集团西藏有限公司签订合同《中国移动西藏公司信息系统建设项目（标包2）》，合同金额2,647万元（含税），合同履约期限为2025年5月23日至2025年12月30日止，预计2025年12月完成终验。
　　截止评估基准日2025年4月30日，成都汉博德公司具体在执行合同以及在签订或洽谈过程中的合同情况如下表：
　　■
　　针对成都汉博德2025年预计合同量和实际合同签订，本次评估人员进行了补充核查，情况如下：
　　■
　　评估报告中预计公司2025年基准日后新签项目不含税金额1,606.50万元，公司实际签订合同不含税金额2,201.86万元（其中2025年9-12月新签2,166.37万元），签约率为137.06%。
　　（2）2026年预测收入主要根据成都汉博德公司目前尚在洽谈的项目预计11,000万元，包括：甘孜州高校信息化项目、西藏自治区统战部信息化项目、西藏自治区疾控中心智慧医疗项目、西藏自治区与司法厅项目等；另成都汉博德公司也将在2027年与西藏自治区生态环境厅、西藏自治区医疗保障局等开展项目合作。
　　■
　　经评估人员核实成都汉博2026年1-4月新签合同如下：
　　■
　　其中西藏疾病预防信息化建设/立项编号：HBD20251002，评估预计合同金额500万元，中标价格1,773.02万元，根据合同描述，该合同中1,366万元系集成信息服务费用，剩余部分为设备及成品软件。
　　截至2026年4月,成都汉博德公司须在2026年交付的待执行订单约3,957万元（不含税），考虑2025年上述合同已经确认收入约200万元，剩余合同金额约占全年收入预测数据的比例为34.15%，接近4月截至时间进度的33.33%，考虑到上半年新年等因素的影响，业务拓展进度符合全年预期。
　　（3）成都汉博德公司业务规划：考虑国家对西藏地区的发展，对政府、教育、医疗等资金扶持政策力度较大，成都汉博德公司目前的业务主要在西藏开展。同时利用在西藏的经验，把相关业务转移到四川，未来业务具有一定的持续性。另外，成都汉博德公司也会给客户进行定制的维护业务，在完成建设项目后转化出常态化维护业务。
　　结合成都汉博德公司目前已有的订单以及上述整个行业的发展情况，本次评估针对未来收入预测具有合理性，且明确预测期内2028年起不再考虑营收增长，系谨慎判断。
　　2、收益法-主营业务成本预测
　　历史年度成都汉博德公司主营业务分板块的毛利率情况如下表：
　　■
　　主营业务成本预测如下表：
　　■
　　成都汉博德公司业务主要为软件集成板块和纯软件板块，根据其所在行业发展情况、未来业务的规划以及开展，未来不考虑运维板块收入，系统集成板块以及软件板块的毛利率会有一定的下降趋势。成都汉博德公司根据其谈判过程中成本定价的策略，对未来毛利率水平进行了预测，本次评估首先分析公司预测毛利率水平是否超过历史毛利率水平，同时结合行业毛利率水平，分析预测数据的合理性。
　　①从软件服务行业整体来看，2023年、2024年平均毛利率分别为30.81%、29.70%，成都汉博德预测期毛利率平均为26%，略低于行业水平。
　　②从筛选的软件集成行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：
　　■
　　成都汉博德公司预测期软件集成板块毛利率预计为15%，基本与上市公司平均水平保持一致。
　　③从纯软件行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：
　　■
　　成都汉博德公司预测期纯软件板块毛利率预计为40%，略低于上市公司平均水平。
　　本次预测期内产品毛利率未超过历史水平，且基本略低于行业平均水平。综上，评估人员认为产权持有人对主营业务成本预测合理。
　　3、资产基础法-无形资产
　　（1）对于未使用于产品的商标采用成本法确定其评估值，即：
　　评估估值=重置全价
　　重置全价=商标注册代理费＋商标注册费+商标设计费
　　（2）对于专利、著作权的评估，本次评估采用收益法。
　　纳入评估范围的账面未记录的实用新型、发明专利共4项，软件著作权35项，均应用于公司经营活动之中。本次采用以下思路进行评估：
　　①通过对委估专利对应的产品销售收入、市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、收益状况，预测专利对应的产品未来的销售收入。
　　②根据评估实践，参照国家知识产权局公布的《2019一2023年专利实施许可统计数据》，按被评估单位所属行业的收入提成率数据计算被评估单位知识产权带来的超额收益。
　　③根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率：估算公式如下：
　　BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd
　　上式中：BTWACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；
　　E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。
　　权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
　　CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
　　上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；
　　Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
　　Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
　　将未来各年使用专利对应的产品带来的超额收益折回计算出专利所有权的价值。
　　（3）无形资产收益法重要参数
　　①收入预测
　　鉴于成都汉博德公司专利和著作权广泛应用于其所开展的经营活动，且无法独立的产生收入或者对未来收益进行独立预测，本次将公司专利和著作权作为一个技术池，公司未来所有收入均纳入收入分成测算。预测过程参见收益法-收入部分
　　②收入分成率
　　根据国家知识产权局公布的《2019一2023年专利实施许可统计数据》，被评估单位所属的信息传输、软件和信息技术行业专利技术的收入提成率中位数为5%。本次按照被评估单位行业水平确定收入分成率。
　　随着时间的推移产品技术更新换代等因素委估专利的收益贡献程度将有所下降，通过与委托人及被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况确定委估专利技术的衰减率。
　　③确定委估技术对现金流的贡献
　　通过上述委估无形资产提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估专利技术的贡献=Σ（年销售收入净值×年无形资产提成率）。
　　④折现率
　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利评估的折现率。
　　根据前述公式，本次无形资产折现率经计算为20.81%。
　　单位：元
　　■
　　（三）评估结论
　　截至评估基准日，成都汉博德公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审定的资产总额账面值为2,897.17万元、总负债账面值为3,475.05万元、所有者权益账面值为-577.88万元。
　　1、资产基础法评估结果
　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，成都汉博德公司资产总额评估值为4,112.47万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为41.95%；负债总额评估值为3,475.05万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为637.42万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为210.30%。详细情况见评估结果汇总表：
　　■
　　2、收益法评估结果
　　经采用收益法评估后，成都汉博德公司股东全部权益价值评估值为9,167.00万元，较股东全部权益账面价值-577.88万元，评估增值9,744.88万元。
　　3、确定最终评估结论
　　上述两种评估方法的评估结果相差8,529.58万元，差异率1,338.14%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
　　由于资产基础法是基于成都汉博德公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以识别的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
　　经上述分析后资产评估专业人员认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即成都汉博德公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为9,167.00万元。
　　（四）是否存在高估值的情形
　　1、采取收益法评估的原因
　　成都汉博德公司业务前期处于发展探索阶段，一方面为构建核心技术持续加大研发投入，形成较高成本基数；另一方面市场开拓尚处初期，客户积累与规模效应未充分显现，双重因素叠加导致阶段性业务亏损，导致评估基准日净资产为负数。但经过多年的发展，成都汉博德公司已经积累了一定的客户，尤其在四川、西藏地区积累了一定的客户资源。
　　本次对成都汉博德公司采用收益法进行评估，系综合考量多维度核心因素后确定：结合行业发展趋势展开研判，能充分明确其所处市场的整体空间与发展机遇；同时，充分考量成都汉博德公司已积累的技术成果，该等技术优势为其持续产生收益提供了核心支撑；此外，成都汉博德公司目前持有的在手订单，也为未来收益的实现提供了重要现实保障。基于上述因素的综合论证，成都汉博德公司未来营业收入规模、营业成本结构具备合理预测基础，因此本次评估符合收益法的适用条件，适合采用收益法对成都汉博德公司股东全部权益价值进行评估，且评估结果具有合理性。
　　2、采取收益法评估的合理性
　　（1）成都汉博德公司所处行业发展态势良好
　　成都汉博德公司核心业务为安全应急、智慧政务、智慧城市、医疗教育、公检司法等领域提供软件解决方案，根据业务类型成都汉博德公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。
　　2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、数据基础制度、产业数字化转型、数字技术创新突破、提升公共服务水平、完善数字经济治理体系、筑牢数字安全屏障等多方面提出具体举措，支持数字经济高质量发展。
　　根据中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》，预计到2025年，数字基础设施体系将更加完备，数字技术创新体系基本形成，数字社会建设稳步推进，数字政府建设水平全面提升，数字化发展环境日臻完善。
　　在上述政策背景下，我国软件和信息技术服务业未来具有广阔的发展空间。
　　成都汉博德公司预计2025-2028年收入复合增长率约10%，未超过行业预计水平12%，预测较为谨慎。具体如下表：
　　■
　　成都汉博德公司历史及未来预测毛利率水平如下：
　　■
　　（2）成都汉博德公司团队成员及客户情况
　　1）团队成员稳定
　　成都汉博德公司研发技术团队负责人一直深耕于工控软件领域，研发技术团队核心成员均在工控软件领域拥有数年的技术开发经验，在结构性数据模型应用和定制化软件开发方面具有技术经验，使得成都汉博德公司能够用较少的人员成本完成客户智慧校园、智慧政务及工业控制产品定制化的开发需求。
　　2）技术服务能力强，拥有稳定客户群体
　　自成立至今，成都汉博德公司累计取得了35项软著和3项专利技术，主要应用于政府、教育、医疗、工业等领域。
　　在工业控制领域，成都汉博德公司技术团队自研的低代码平台已获得鲲鹏认证和国产操作系统适配认证，同时，其工业控制软件平台产品获得华为、航天研究院所等大型客户认可，在西藏、四川等地区积累了优质客户资源。
　　在智慧政务领域，成都汉博德公司自研的应急管理平台系统产品能够适配市场上绝大多数硬件产品，支持融合通信的二次开发且深度契合国家与地区的政策流程要求，能够实现前端数据回传与指挥部署在统一平台实时进行，满足政府客户应急管理需求。其大数据平台产品能够将政府各部门的平台系统进行融合，满足政府客户打破信息孤岛，将政务数据联通的迫切需求。基于此，成都汉博德公司与西藏地区智慧政务客户进行了深入合作，未来三年，成都汉博德公司将以西藏智慧政务项目为技术起点，通过获得的项目经验持续拓展开发西南云、贵、川、渝地区智慧政务客户。
　　（3）成都汉博德公司评估结果的合理性
　　基于以上成都汉博德公司所处行业发展趋势、行业增长率、成都汉博德公司客户开拓情况及在手订单情况，未来预测的数据情况如下表：
　　■
　　结合前述预测数据开展审慎测算，截至评估基准日，成都汉博德公司全体股东权益价值测算结果为9,167.00万元。因成都汉博德公司前期聚焦研发投入与市场开拓，产生阶段性经营亏损，致使评估基准日净资产基数偏低，根据基准日清查发现公司已经签订（含税）9,092万元业务合同，且其中大部分预计将在2025年9月和12月完成终验，经营业绩短期内将迎来较大增长，由此带来股权价值增值率较高的结果，该情形与企业发展阶段特征相符，评估结论具有合理性，不存在高估值情况。
　　（五）是否存在高承诺的情形
　　公司与成都汉博德公司达成合意的承诺的目标数额为：2025年至2027年经审计的主营业务收入不得低于人民币9,000万元、10,000万元、11,000万元，且业绩承诺期内每年度扣除非经常性损益后的净利润占该对应年度成都汉博德公司主营业务收入的比例不低于6%。收益法评估中，2025年至2027年收入预测分别为9,100万元、11,000万元、12,000万元，累计差异率为7%。
　　业绩承诺金额是交易双方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素做出的，收益法评估中盈利预测数据是评估师基于标的公司实际情况进行的分析预测。本次交易业绩承诺收入金额与收益法预测数据基本接近，差异率为7%，差异较小，两者接近不存在高承诺的情况。
　　【评估机构核查情况】
　　一、核查程序
　　就上述事项，评估师主要执行了如下核查程序：
　　1、复核收益法测算模型；
　　2、复核了基准日在执行的收入合同台账；抽样查阅了“数字林周”项目、“党校”项目、绵阳教投项目、联通教投项目等合同，以及报告出具日前已完成项目初验的初验报告，抽查金额比例占2025年在执行合同收入的84%；对“数字林周”项目和“党校”项目开展了现场调查，了解了项目建设进度并拍照；重点与“数字林周”项目负责人以及对方客户负责人进行走访并记录；针对报告出具日后新签合同进行查阅，2025年9-12月新签合同金额2,296.35万元，查阅合同2,296.35万元，查阅比例100%；2026年1-4月新签合同金额1,953.70万元，查阅合同1,953.70万元，查阅比例100%。
　　3、收集对比了行业增长预期、行业毛利率水平。
　　4、收集了报告出具日后“数字林周”项目和“党校”项目后续收款凭证，终验报告，确认终验时间与评估报告预测一致。
　　二、核查意见
　　经核查，评估师认为：
　　1、本次评估方法的选择符合准则要求，最终以收益法结果为评估结论具有合理性。
　　2、合同清查程序完整；收集了项目验收资料；履行了项目现场的走访工作；对重要客户进行了现场访谈；对重要项目分包商进行了线上访谈，预测期收入确认具有合理性。
　　3、对公司历史经营情况进行了调查，经营财务数据进行了梳理分析，行业发展状况进行了必要的资料收集和分析整理，行业盈利能力和毛利率水平进行了收集分析，对预测期内毛利率水平和行业毛利率水平进行了分析对比，本次评估取值谨慎，具有合理性。
　　4、税费测算依据公司使用税率，具有合理性。
　　5、期间费用预测考虑了未来人员增长、人均工资增长，固定费用参考公司历史发生水平，变动费用充分考虑公司业务收入增长所带来的增加，具有合理性。
　　6、充分考虑了预测期内营运资金、资本性支出对现金流的影响，符合资产评估准则要求，具有合理性。
　　7、折现率采用WACC模型，与企业自由现金流模型相对应，且WACC参数计算符合资产评估准则要求，对比案例选择理由充分，具有合理性。
　　8、充分辨识了公司非经营性资产及负债以及公司付息债务，并严格按照股权价值计算公式加减扣除，符合通过企业自由现金流模型计算股权价值逻辑。
　　综上，本次评估所用方法选择合理，重要参数判断履行了相关评估程序选择谨慎合理，股权价值计算逻辑正确，评估结论选择理由充分，不存在高估值情况。
　　四、内部控制缺陷产生的原因
　　在投资并购前期，公司投前尽职调查时间不够充分，导致尽调不够深入，例如针对成都汉博德公司重大项目的业务模式、结算验收流程、客户信用以及履约业务交付等状况的内部穿透式核查的介入程度不够，对收入、盈利预测等不确定性的风险警觉性不足。收购交易完成后，公司监控机制不足，虽对成都汉博德公司重大项目的实际执行情况有督促跟进，但未能及早介入推进收入确认条件所需的核验程序落地。
　　五、董事会、审计委员会是否勤勉尽责
　　本次收购成都汉博德公司的股权交易过程中，公司通过聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、泰和泰律师事务所进行了充分合理的审计、评估及尽职调查，并分别出具专项审计报告（天健川审【2025】1545号）、资产评估报告（京坤评报字【2025】0741号）、出具法律尽职调查报告（【2025】泰律意字【川大智胜】第1号）。在此基础上，2025年8月27日，公司董事会对本次交易进行了审议，董事基于上述各项专业报告进行了审慎决策，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该项收购议案。本次收购的决策流程符合公司治理程序及相关法律法规要求，符合上市公司整体战略发展规划及全体股东利益。
　　六、针对该内部缺陷已采取或拟采取的措施
　　针对公司收购成都汉博德公司出现的内部缺陷，公司董事会非常重视，拟采取措施如下：
　　1、投资并购标的前，公司投资部、财务部需提前深度介入，对重要问题和关键信息进行实地考察、夯实，并形成专项报告，为管理层决策提供支撑。
　　2、补充细化投资决策全流程涉及的内部控制管控要点，为投资并购业务的实操提供详细的规范指引。
　　3、强化内控体系的监督执行，特别需提升对子公司、参股企业的财务监管力度。
　　4、加强针对子公司投后管理的内部审计，针对《对外投资管理制度》的内控设计、实际执行，开展审计检查，推动制度完善并得到有效执行；重点就控股子公司重大事项开展相关审计工作，确保子公司的重大决策得到母公司的有效监管审批；针对子公司经营结果（业绩承诺）以及对应的业绩补偿落实情况，开展跟踪审计。
　　2、请详细说明成都汉博德公司“党校项目”收入确认方法由总额法调整为净额法的具体原因、会计处理依据及合规性，并说明公司对于类似项目收入确认方法的选择标准及一致性；“林周项目”未确认收入的具体障碍及预计解决时间。
　　【公司回复】
　　一、总额法调整为净额法的具体原因
　　为严格执行《企业会计准则第14号一收入》，审慎判断公司在交易中的身份为主要责任人还是代理人，公司联合年审会计师对集成业务开展专项自查。经重新研判业务实质、合同条款、货物流转、资金结算、风险承担情况，发现“党校项目”采用总额法核算不符合控制权判断原则，具体调整原因如下：
　　（一）该项目部分主要存货由供应商直发客户，部分存货到货验收后仍由供应商保管，成都汉博德公司未对该部分存货取得实质性控制权。
　　（二）成都汉博德公司向大部分供应商转嫁付款风险。在与大部分供应商签订的采购合同中均存在付款进度和比例与最终业主方挂钩的条款。
　　（三）集成方案、主要设备和施工的验收、技术服务、培训均由供应商实施。
　　综上，为反映业务经济实质，公司将上述业务由总额法更正为净额法核算。
　　二、会计处理依据及合理性
　　根据《企业会计准则第14号一收入》规定，企业应当根据向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品、服务的控制权，判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应当按照总额法确认收入；收入准则应用案例一主要责任人和代理人判断：判断控制权主要依据三项要素：是否承担转让商品主要履约责任、是否承担存货风险、是否拥有自主定价权。
　　本次调整依据上述准则，结合合同权利义务、货物流转、风险报酬、履约责任综合判定，会计处理依据充分且具有合理性。
　　三、对于类似项目收入确认方法的选择标准及一致性
　　为规范同类业务核算、保证会计处理口径一致，公司制定统一收入确认判定标准，对所有集成类业务执行同一判断口径，具体选择标准如下：
　　（一）是否承担主要履约责任：是否直接对下游客户承担商品质量、售后、退换货首要责任；
　　（二）是否承担存货风险：是否在货物运输、仓储、销售环节承担毁损、滞销、贬值风险；
　　（三）是否拥有自主定价权：是否能够独立自主协商确定对外销售价格，不受上下游严格锁定。
　　（四）是否自研集成方案
　　同时满足上述四项要素，认定为主要责任人，采用总额法；任意一项及以上不满足，认定为代理人，统一采用净额法。
　　公司已对全部系统集成项目开展全面排查，按照上述统一标准归类划分；对于模式相同、交易结构一致的集成项目，会计处理保持一贯一致，不存在同类业务两种核算方式，后期新增集成项目实行事前判定机制，保证收入确认口径连续统一。公司本期重要项目收入确认方法列示如下：
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　　四、“林周项目”未确认收入的具体障碍及预计解决时间
　　针对林周业务项目，公司联合年审会计师在专项自查中始终保持高度的职业审慎，严格遵循收入确认的合规性要求，对该项目的验收环节进行了穿透式核查。
　　林周项目最终业主方为中共林周县委政法委员会，建设地点为西藏林周县，项目内容：前端监控设备、机房装饰装修、智能语音装置等软件系统和硬件设备、系统集成其中系统部分包含：基础支撑平台、视频图像信息综合应用系统、视频图像AI分析管理系统、智慧物联网管理系统、应急指挥管理系统、舆情监测管理平台、大数据管理平台、智慧校园管理系统、智慧园区管理系统、矛盾纠纷调解系统、GIS全域可视化、软件系统集成与实施等。经核实，该项目涉及多方主体协同，验收程序需由项目最终业主-中共林周县委政法委员会、总分包商共同组织实施，其中成都汉博德公司在项目中承担分包商角色。在初步查验阶段，公司已获取成都汉博德公司从总包方取得的验收资料且已完成合同的履约义务。但为进一步夯实收入确认的证据链条，确保财务数据的真实性与准确性，按照相关收入确认标准公司及年审会计师需将核查范围延伸穿透至项目的最终业主方，力求对验收事项进行最底层的交叉验证。
　　截至回函日，林周项目最终业主方的核验程序尚未完成，公司对此高度重视，并已将其列为当前的重点推进事项，将积极采取包括但不限于发函询证、实地走访、电话访谈等多种有效措施，持续与最终业主方保持密切沟通，全力督促并配合完成最终的核验工作。根据公司项目团队跟进情况，公司预计2026年下半年能收到该项目大部分款项以及取得与最终业主方的沟通，从而夯实项目收入确认依据，为2026年底确认该项目收入提供基础。
　　3、请说明业绩补偿的具体计算公式及依据，交易对手方应补偿的金额、补偿方式及具体时间安排；你公司已采取或拟采取的追偿措施，交易对手方是否具备履约能力，是否存在补偿无法执行的风险；是否已签订补充协议明确补偿义务，补偿款项的预计回收时间，以及业绩补偿的会计处理情况。
　　【公司回复】
　　一、业绩补偿的具体计算公式及依据，交易对手方应补偿的金额
　　根据公司与成都汉博德公司的股东四川汉博德信息技术有限公司及其实控人共同签署的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉博德公司2025年承诺的目标数额：经审计的主营业务收入分别不得低于9,000万元。主营业务收入指标均以公司认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的数据为基础进行认定或计算。
　　年度现金补偿金额=（承诺的年度主营业务收入数额-对应年度实现的主营业务收入数额）/承诺的对应年度主营业务收入数额x收购的交易金额（6,416.90万元）的形式向公司进行计算并现金赔偿。
　　2025年度，成都汉博德公司经审计的主营业务收入为1,504.34万元，根据《股权转让协议补充协议》中年度现金补偿金额的计算公式，交易对手应补偿金额为5,344.32万元。计算过程：（9,000-1,504.34）/9,000x6,416.90=5,344.32万元。
　　二、业绩补偿相关情况
　　从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司以经董事会审议通过并公开披露的《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》为基础，对四川汉博德及其实控人履行业绩承诺补偿事项高度重视，已作为专项工作并多次召开专项沟通会议，提示四川汉博德及其实控人按照《股权转让协议补充协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。
　　截至本公告日，公司与四川汉博德及其实控人就业绩补偿事项仍在进行积极沟通，且公司未发现四川汉博德及其实控人欠缺履约能力的情形。
　　2026年5月21日，公司召开2025年度股东会审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》《公司2025年度财务决算报告》等提案。2026年6月4日，公司已委托泰和泰律师事务所向四川汉博德及其实控人正式发出关于成都汉博德公司2025年度业绩考核不达标暨业绩补偿事项的律师函。根据《股权转让协议补充协议》约定，四川汉博德及其实控人需在通知之日起60日内全额支付现金补偿，若在此期限内，四川汉博德及其实控人未能足额清偿业绩承诺补偿款，则公司将采取包括但不限于提起诉讼等法律措施以保障和实现自身合法权益。
　　三、业绩补偿的会计处理情况
　　公司严格按照相关准则要求，设置“补偿性资产”科目对补偿性资产进行专门核算，在资产负债表中按流动性将其分别列示于“其他流动资产”和“其他非流动资产”。
　　基于企业会计准则及谨慎性原则，截止报告期末公司未确认相关资产，未披露补偿性资产相关附注，原因如下：
　　1、截止报告期末，关于业绩补偿事宜，公司与四川汉博德公司及其实控人尚未形成具有约束力的确定性执行方案。经律师及风控部门评估，补偿款存在一定的无法全部或部分收回的可能性，不满足“经济利益很可能流入”的资产确认条件。
　　2、符合或有对价及金融工具准则要求：本次业绩补偿属于非同一控制下企业合并的或有对价，根据《企业会计准则第22号》及证监会监管指引，仅在很可能流入且金额能可靠计量时才能确认为金融资产；当前不满足上述条件，只能作为披露事项，不得确认入账。
　　3、公司基于谨慎性原则，避免在补偿款收回存在重大不确定性时虚增资产及利润，相关处理与会计师年审意见一致。
　　4、请详细说明成都汉博德公司商誉所在资产组的认定依据、可收回金额的确定方法、预测期关键参数的合理性，商誉减值测试中是否考虑了业绩承诺未完成对未来现金流预测的影响，是否对商誉减值进行了敏感性分析；与收购时所作评估的差异原因及合理性；结合其2025年实际业绩远低于承诺业绩的情况，分析说明商誉减值计提是否充分，相关商誉是否存在进一步减值的风险，是否会对公司未来业绩产生重大不利影响。请评估机构就上述评估情况进行核查并发表明确意见。
　　【公司回复】
　　一、成都汉博德公司含商誉资产组的相关说明
　　（一）资产组的认定依据
　　本次成都汉博德公司含商誉资产组是根据《资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估》和《企业会计准则》相关规定确定的。评估对象为成都汉博德公司含商誉资产组的可收回金额，涉及的评估范围为含商誉资产组涉及的长期资产，即固定资产、使用权资产、长期待摊费用、无形资产和分摊的商誉，不包括营运资金、非经营性净资产。含商誉资产组涉及的业务主要为智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市等信息化业务及应用，商誉相关资产组是企业管理层认定的最小资产组，其产生的现金流入独立于其他资产或资产组，并获得了审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的确认。评估范围涉及的资产如下：
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　　（二）资产组可收回金额的确定方法
　　由于成都汉博德公司2025年度经审计的主营业务收入未达到业绩承诺收入金额，川大智胜管理层初步判断并购成都汉博德公司时形成的商誉存在减值迹象。本次含商誉资产组的可收回金额采用预计未来现金流现值进行评估。
　　（三）资产组预测期关键参数的合理性分析
　　1、营业收入
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　　（1）历史数据分析
　　成都汉博德公司的业务基本为项目制，自2024年起业务结构发生变化，从纯软件业务逐步过渡到软件硬件一体化业务（集成业务）。2024年~2025年成都汉博德公司为川发展、建诚集团等公司提供软件功能开发、仓储管理系统、考勤服务系统、智能感知识别应用技术服务等信息化服务，主要业务类型为智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市等信息化业务及应用，营业收入增长率224.89%。
　　（2）营业收入本次评估预测的合理性分析
　　依据成都汉博德公司历史数据、业务结构情况，结合行业前景及市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场，对成都汉博德公司的未来营业收入进行预测。
　　2026年收入预测：基于在手订单项目结构及预计实施进度，并考虑新增部分零星项目可确认收入，预计收入7,012.36万元，其中软件业务收入4,061.89万元、系统集成业务收入2,950.47万元，占比分别为57.92%、42.08%，在手订单覆盖率90.71%。在手订单明细如下：