证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-065
　　债券代码：524174.SZ 债券简称：25天原K1
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）获得宜宾发展控股集团有限公司批准的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议通过了关于2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）等相关议案，具体详见2026年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　近日，公司已取得国家出资企业宜宾发展控股集团有限公司《关于2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》（宜发展发〔2026〕36号），主要内容如下：
　　一、原则同意你公司本次修订后向特定对象发行股票事项。
　　二、原则同意你公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过47,880.00万元（含本数）人民币，发行数量不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（最终以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准）。
　　本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。公司将按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，尽快推进本次向特定对象发行股票工作，并根据工作进展情况及时履行信息披露义务。
　　特此公告
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二十三日
　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-064
　　债券代码：524174.SZ 债券简称：25天原K1
　　宜宾天原集团股份有限公司关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）发行股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　公司于2026年1月15日召开的第九届董事会第二十二次会议、2026年4月10日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
　　2026年5月27日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额不超过47,880.00万元（含本数），发行股票数量不超过96,144,578股，其他内容保持不变。2026年5月27日，天原股份与宜宾发展签署《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
　　2026年6月22日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。2026年6月22日，天原股份与宜宾发展签署《补充协议（二）》。
　　本次发行的发行对象宜宾发展系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，宜宾发展为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
　　根据公司2026年第二次临时股东会的授权，上述议案在股东会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　（二）关联方基本情况
　　1、公司名称：宜宾发展控股集团有限公司
　　2、法定代表人：韩成珂
　　3、成立日期：1999年8月4日
　　4、注册资本：557,729.276684万元人民币
　　5、统一社会信用代码：915115007118234259
　　6、企业类型：其他有限责任公司
　　7、企业地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
　　8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、股权结构：宜宾市政府国有资产监督管理委员会持股90%，四川省财政厅持股10%
　　10、实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
　　11、主要财务指标：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、关联交易标的的基本情况
　　本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量为不超过96,144,578股（含本数），募集资金总额为不超过47,880.00万元（含本数）。
　　三、关联交易定价及原则
　　公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资
　　本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
　　四、《补充协议（二）》的主要内容
　　2026年6月22日，公司（甲方）与宜宾发展（乙方）签署《补充协议（二）》，主要内容摘要如下：
　　第一条 对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发行方案”之“拟发行数量”条款及《补充协议》相关约定的调整
　　原认购协议内容（含《补充协议》调整）：
　　《附条件生效的股份认购协议》原约定：“拟发行数量：因目前发行价格无法确定，在认购金额不超过7亿元（含7亿元）的前提下，本次发行股票的数量根据发行价格予以调整。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。”《补充协议》进一步约定：“因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由‘不超过140,562,200股（含本数）’调整为‘不超过96,144,578股（含本数）’。”
　　现认购协议内容：
　　“拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。”
　　第二条 对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发行方案”之“定价原则”条款的调整
　　原认购协议内容（《补充协议》未调整本条）：
　　《附条件生效的股份认购协议》原约定：“定价原则：公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
　　现认购协议内容：
　　“定价原则：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。乙方认购甲方本次发行股票的价格按照本条调整后的定价原则确定。”
　　第三条 本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的补充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的约定。
　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　（一）关联交易的目的
　　本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，公司控股股东参与本次定向发行，体现了公司控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
　　（二）关联交易的影响
　　本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，但不会导致公司控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。
　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2026年初至本公告日，公司与宜宾发展累计已发生关联采购金额(不含税)162.74万元、关联销售(不含税)123.83万元。(不含本次关联交易)。
　　七、独立董事专门会议审议意见
　　公司2026年第六次独立董事会议审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的议案》等相关议案，并发表如下意见：本次发行涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　八、备查文件
　　1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
　　2、2026年第六次独立董事会议决议；
　　3、第九届董事会审计委员会第二十五次会议决议；
　　4、《补充协议（二）》。
　　特此公告。
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二十三日
　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-061
　　债券代码：524174.SZ 债券简称：25天原K1
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司2026年第二次临时股东会非关联股东已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，宜宾发展可免于发出要约。
　　2、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　3、本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。
　　一、本次权益变动基本情况
　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第九届董事会第二十二次会议、2026年度第二次临时股东会、第九届董事会第二十八次会议、第九届董事会第三十次会议审议通过。根据发行方案，公司拟向控股股东宜宾发展发行股票不超过96,144,578股，不超过本次发行前总股本的30%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　本次发行的发行对象宜宾发展将以现金方式认购本次发行的股票。
　　本次发行前，公司总股本为1,301,647,073股，宜宾发展持有公司股份261,375,941股，占公司总股本的20.08%，宜宾发展及其一致行动人合计持有公司股份347,335,825股，占公司总股本的26.68%。因此，宜宾发展为公司控股股东，宜宾市政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
　　本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升，宜宾发展仍为公司控股股东，宜宾市政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　二、认购对象基本情况
　　公司名称：宜宾发展控股集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　法定代表人：韩成珂
　　注册地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
　　统一社会信用代码：915115007118234259
　　注册资本：557,729.276684万元人民币
　　成立日期：1999年8月4日
　　经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等，宜宾发展不是失信被执行人。
　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容
　　2026年1月15日，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体、签订时间、认购标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购价款的支付、认购股份的交割、滚存未分配利润安排、限售期、违约责任和协议的成立及生效等，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
　　2026年5月27日，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关公告。
　　2026年6月22日，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关公告。
　　四、所涉及后续事项
　　（一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。
　　本次发行前，宜宾发展持有公司股份261,375,941股，占公司总股本的20.08%，宜宾发展及其一致行动人合计持有公司股份347,335,825股，占公司总股本的26.68%。按本次股票发行数量上限 96,144,578股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升至31.73%。鉴于宜宾发展已承诺若本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让，符合上述规定的可免于发出要约的条件。公司2026年第二次临时股东会非关联股东已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，宜宾发展可免于发出要约。
　　（二）本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
　　（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
　　特此公告。
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二十三日
　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2026-060
　　债券代码：524174.SZ 债券简称：25天原K1
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　第九届董事会第三十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2026年6月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）在关联董事陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生回避表决情况下，逐项审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在2026年第二次临时股东会授权范围内，基于整体规划及统筹安排，公司对2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）定价基准日、发行价格、发行数量等事项进行调整，具体修订情况如下：
　　1、定价基准日、发行价格
　　调整前：
　　本次发行股票的价格为4.98元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
　　调整后：
　　公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　2、发行数量
　　调整前：
　　本次向特定对象发行的股票数量为不超过96,144,578股，不超过本次发行前总股本的30%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
　　调整后：
　　本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　除上述调整外，本次发行方案其他主要内容不变。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额仍为不超过47,880.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次向特定对象发行股票数量上限仍为不超过96,144,578股（含本数）。
　　本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以相关监管机构最终审核、注册的方案为准。
　　本议案已经独立董事专门会议通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（二）在关联董事陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生回避表决情况下，逐项审议通过《关于〈宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
　　本议案已经独立董事专门会议通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　（三）在关联董事陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生回避表决情况下，逐项审议通过《关于〈宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
　　本议案已经独立董事专门会议通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　（四）在关联董事陈洪先生、韩成珂先生、廖周荣先生回避表决情况下，逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
　　本议案已经独立董事专门会议通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　三、备查文件
　　第九届董事会第三十次会议决议。
　　特此公告。
　　宜宾天原集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二十三日