证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2026-041
　　深圳市安奈儿股份有限公司
　　第五届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日以通讯会议方式召开第五届董事会第四次会议（全体董事均以书面通讯表决方式出席本次董事会）。会议通知已于2026年6月15日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长杨文涛先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为首次授权日，授予10名激励对象951.44万份股票期权。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　董事宁文女士为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案在提交董事会前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　（一）第五届董事会第四次会议决议；
　　（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
　　深圳市安奈儿股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月22日
　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2026-042
　　深圳市安奈儿股份有限公司
　　关于向2026年股票期权激励计划激励对象
　　首次授予股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、股票期权首次授权日：2026年6月18日
　　2、股票期权首次授予数量：951.44万份
　　3、股票期权首次授予人数：10人
　　4、股票期权行权价格：22.35元/份
　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为《公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为首次授权日，向符合授予条件的10名激励对象授予951.44万份股票期权。现将有关事项说明如下：
　　一、2026年股票期权激励计划简述
　　（一）激励方式
　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。
　　（二）股票来源
　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（三）授予数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,188.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,301.6872万股的5.58%。其中首次授予951.44万份，约占本次拟授予权益总额的80.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.47%；预留237.26万份，约占本次拟授予权益总额的19.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%。
　　（四）激励对象人数
　　本激励计划首次授予的激励对象共计10人，激励对象中董事、高级管理人员1名，公司核心管理人员5名，公司核心业务骨干4名。
　　（五）行权价格
　　本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为22.35元/份。
　　（六）本激励计划的有效期、等待期、行权安排及行权条件
　　1、有效期
　　本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
　　2、等待期
　　本激励计划的等待期指股票期权授权之日完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。
　　若预留部分在2026年9月30日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年9月30日后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
　　3、行权安排
　　为匹配公司战略目标，本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留股票期权在2026年9月30日前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留股票期权在2026年9月30日后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。
　　4、行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划考核目标参照公司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。
　　本激励计划每个会计年度考核一次，首次及预留授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的数值为计算依据。
　　2、“减亏”比例=（考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）÷｜2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润｜×100%。
　　3、若预留股票期权在2026年9月30日后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为2027年，第二个行权期考核年度为2028年。
　　4、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　（4）激励对象层面绩效考核要求
　　激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。
　　激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：
　　■
　　个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2026年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师事务所出具了相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2026年4月21日公告。
　　（二）公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2026年4月20日至2026年4月29日。截止2026年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2026年4月30日公告。
　　（三）2026年5月8日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2026年5月8日披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2026年5月8日公告。
　　（四）2026年6月18日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见，律师事务所出具了相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2026年6月22日公告。
　　三、本次授予条件及董事会对首次授予条件成就的情况说明
　　（一）股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）董事会对首次授予条件成就的情况说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为首次授权日，授予10名激励对象951.44万份股票期权。
　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况
　　（一）首次授权日：2026年6月18日。
　　（二）首次授予数量：951.44万份。
　　（三）首次授予人数：10人。
　　（四）首次授予股票期权的行权价格：22.35元/份。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
　　五、关于本次股票期权首次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
　　公司首次授予与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2026年6月18日用该模型对公司首次授予的951.44万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
　　（一）标的股票股价：16.01元/股（2026年6月18日公司收盘价）；
　　（二）有效期：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；
　　（三）历史波动率为：19.44%、24.87%、23.44%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
　　（四）无风险利率：1.1892%、1.2662%、1.2971%（分别采用2026年6月18日1年期、2年期及3年期中债国债到期收益率）。
　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　本激励计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票情况。
　　八、董事会薪酬与考核委员会的意见
　　（一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
　　公司及激励对象已同时满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2026年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。
　　（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授权日激励对象名单的核实意见
　　本次2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》和《公司2026年股票期权激励计划（草案）》所述不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　本次2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象均为在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司以2026年6月18日为授权日，以22.35元/份的行权价格向10名激励对象授予股票期权共计951.44万份。
　　九、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　十、备查文件
　　（一）第五届董事会第四次会议决议；
　　（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
　　（三）董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见；
　　（四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
　　
　　深圳市安奈儿股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月22日