证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-035
　　科兴生物制药股份有限公司关于
　　部分募集资金投资项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的实施进度、GMP认证进展等因素，同意公司对首发募投项目“药物生产基地改扩建项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由2026年6月30日调整至2027年8月31日。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用人民币11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。
　　公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　根据公司2020年12月23日披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》及2025年12月16日披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：
　　单位：万元
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　　注：1、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致；2、拟投入募集资金金额为变更后的净额，不含对应的“利息及理财收益”。
　　二、募投项目“药物生产基地改扩建项目”延期的具体情况
　　（一）项目延期的情况
　　单位：万元
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　　注：截至2026年5月31日，该项目募集资金投资进度已达94.13%，剩余待投入的金额为项目的建设尾款。
　　（二）项目延期的原因
　　公司“药物生产基地改扩建项目”主要是通过引进工艺成熟、技术先进的生产设备，用于EPO原液生产车间（3号线）、预充注射剂生产车间、常乐康生产车间（1号线）、G-CSF原液生产车间、质检设备、外包装车间、环保设备、配套设备及仓储中心的建设/改造，以扩大生物药物产品生产能力，为公司持续发展提供支撑。
　　“药物生产基地改扩建项目”主要投建项目进展情况如下：
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　　自募集资金到位以来，公司一直积极推进募投项目的实施，并根据实际情况，审慎规划资金的使用。截至本公告披露日，EPO原液车间（3号线）已完成产线的建设，部分合同尾款待验收后支付，目前正在国家药监局GMP认证阶段。公司综合考虑产线试生产、GMP符合性检查等尚需要一定周期，经审慎评估，决定将“药物生产基地改扩建项目”整体预计达到可使用状态的时间计划调整至2027年8月31日。
　　三、本次部分募投项目延期对公司的影响
　　本次对“药物生产基地改扩建项目”进行延期是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
　　募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。
　　四、审议程序及专项意见说明
　　（一）审议程序
　　公司于2026年6月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东会审议。
　　公司本次部分募投项目延期事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定。
　　（二）保荐人意见
　　经核查，中信建投证券认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2026年6月16日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-033
　　科兴生物制药股份有限公司
　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）于2026年6月15日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、公司股权激励计划已履行的程序
　　1、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2024年6月14日，以12元/股的授予价格向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年6月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　7、2026年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　8、2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未归属的3,750股限制性股票全部作废失效。
　　在个人层面绩效考核中，本次拟归属的激励对象中，有2名激励对象2025年度个人绩效考核结果不合格，前述激励对象已获授但尚未归属的16,250股限制性股票全部作废失效。
　　综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为20,000股。
　　本次作废事项无需提交股东会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司作废处理2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、律师结论性意见
　　本次作废的情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
　　六、备查文件
　　《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月16日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-037
　　科兴生物制药股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　注：如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中的相同。
　　一、股权激励计划目的
　　（一）股权激励计划的目的
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　（二）公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施公司2024年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　公司2024年第二次临时股东大会审议并通过公司2024年限制性股票激励计划，公司于2024年6月14日向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。其中第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为161.50万股；合计作废处理的限制性股票数量为1,425,750股，剩余已授予但未归属745,250股尚在有效期内。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。若届时本激励计划所涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，则相关股份为如下回购的公司股份和/或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份：
　　公司于2025年3月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至2026年3月3日，公司本次回购股份方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,514,425股，支付的资金总额为人民币5,506.46万元（不含交易佣金等费用）。具体内容详见公司于2026年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-014）。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为494.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,125.7250万股的2.46%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。
　　本激励计划激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　（二）激励对象范围
　　本激励计划拟授予激励对象共计197人，占公司员工总人数（截止2025年12月31日公司员工总人数为1,048人）的18.80%。具体包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、核心技术（业务）骨干人员；
　　3、董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分、子公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。
　　以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　3、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、授予价格、行权价格及确定方法
　　■
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股14.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（二）授予限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股14.35元。
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.62元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的77.07%；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.42元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.99%；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.33%；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.69元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.02%。
　　（三）定价依据
　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
　　本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）股权激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）股权激励计划的相关日期及期限
　　1、授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　2、归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
　　（三）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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　　注：1、上述“研发指标”中，“启动新的临床试验数量”以“以实现首例受试者/参与者入组为标准”；“创新药对外合作交易”以“签署协议为准”。
　　2、上述市值考核指标中对标组公司为上证科创板生物医药指数(000683)/中证生物医药指数（930726）成分内所有的医药生物公司（剔除公司自身），若上述指数在考核期内因指数调整导致成分股发生变化时，以董事会审议本激励计划之日样本数为准；公司（或对标组公司）市值增长率=（董事会审议各期归属条件成就前一交易日公司（或对标组公司）收盘市值 ÷董事会审议本激励计划之日公司（或对标组公司）收盘市值-1），以在两个指数对标组公司中排名孰高计算考核得分系数。
　　3、“累计”系指“2026年度-2027年度”累计数量。
　　4、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司层面均未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　6、考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　本次限制性股票激励计划旨在充分调动公司核心研发技术骨干、一线营销人员及中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益及员工利益结合在一起。为确保激励与约束对等，本计划选取了“研发进度”、“境外收入增速”以及“相对市值涨幅”三个维度的指标作为公司层面业绩考核条件。该考核体系兼顾了公司的长期技术创新、中期业务增长与短期资本市场表现，具有全面性、综合性及可操作性，能够客观反映公司的阶段性重要经营成果与长期战略价值。
　　（1）研发进度维度：构筑长期技术护城河的核心基石
　　公司作为一家坚持“创新+国际化”双轮驱动战略的生物制药企业，研发管线的高效推进是构筑长期护城河的关键。近年来，公司前瞻性布局了新型蛋白、新型抗体、靶向递送等新技术平台，差异化开发多款FIC/BIC创新药管线。目前，公司已布局15条具备市场潜力的在研管线（其中创新药12个），部分产品已同时取得中国和美国的IND批件，并有多个产品处于III期临床试验阶段。
　　将“研发进度”纳入考核，能够直接反映公司在临床推进、新药获批等关键节点的阶段性成果。这不仅有助于推动公司从“生物类似药”向“创新药”转型，更能确保公司在肿瘤、自身免疫性疾病等核心研发管线保持领先优势，为未来的业绩提升储备核心动能。因此，该指标设定具有极强的科学性与前瞻性。
　　（2）境外收入增速维度：驱动公司成长的第二增长曲线
　　全球市场蕴藏着广阔的增量空间与丰厚的商业回报，为了充分把握这一市场机遇，出海已成为公司实现跨越式发展和可持续性发展的必由之路。公司坚定实施“国际化”战略，海外商业化平台已覆盖全球约70个国家或地区，并正在欧洲、中南美、中东北非、东南亚等核心市场构建本土化运营体系。2025年度，公司境外销售收入已达3.66亿元，同比增长63.25%，创下历史新高。
　　以“境外收入增速”作为考核指标，能够精准衡量公司境外营销网络的拓展效率、产品注册获批速度以及核心单品在国际市场的放量情况。该指标不仅直接对应公司未来新增营业收入的重要来源，也有利于发掘更加广阔的下游市场，推动公司国际化战略的执行落地。
　　（3）相对市值涨幅维度：锚定股东回报与行业竞争地位
　　为强化对股东利益的绑定，本次激励计划创新性地引入了“相对市值涨幅”作为考核指标，要求公司市值在上证科创板生物医药指数（000683）或中证生物医药指数（930726）中的涨幅表现优于基准或达到既定目标。这一指标的设置具有高度的合理性与挑战性：首先，它剔除了行业整体Beta波动的影响，将考核重心聚焦于公司自身的Alpha（超额收益）创造能力；其次，科创板生物医药指数及中证生物医药指数汇聚了国内最具代表性的创新药企业，以该指数为锚，能够客观衡量公司在行业内的相对竞争力和市场认可度；最后，该指标直接将经营管理者的利益与全体股东的长期回报紧密挂钩，当公司基本面改善推动市值跑赢行业时，激励对象与股东将实现利益的正相关增长。
　　除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核体系涵盖了“技术创新（研发进度）”、“业务增长（境外收入增速）”与“股东回报（相对市值涨幅）”三大核心维度。该考核体系既符合公司当前的战略发展阶段，又兼顾了短期业绩兑现与长期价值创造，考核指标设定具有良好的全面性、科学性、合理性、挑战性及可操作性。同时，结合严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出准确、全面的综合评价，达到激励与约束并重的目的，有利于上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加。
　　八、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序