证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2026-021
　　北京龙软科技股份有限公司
　　关于波义尔2023-2025年度业绩完成情况及补偿安排的公告
　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙软科技”）于2026年6月12日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于波义尔（河北）智能矿山科技有限公司2023-2025年度业绩完成情况及补偿安排的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、交易概述
　　北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于对外投资暨收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司51%股权的议案》，为进一步扩大公司在智能矿山领域的战略布局，同意公司以1,080万元人民币收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司（以下简称“波义尔”或者“标的公司”）51%的股权，收购完成后，波义尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　上述具体内容详见公司于2023年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨收购波义尔股权的公告》（公告编号：2023-016）。
　　二、业绩承诺完成情况及补偿情况
　　（一）业绩承诺内容
　　2023年4月，龙软科技与天津波义尔科技股份有限公司（现已更名为“天津波义尔科技有限公司”，以下简称“天津波义尔”）、孟国营先生及波义尔签署《关于波义尔（河北）智能矿山科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以自有资金1,080万元人民币受让天津波义尔所持波义尔51%的股权，其中业绩承诺及补偿约定如下：
　　转让方天津波义尔及标的公司原实际控制人孟国营先生作为业绩承诺方承诺，标的公司在2023-2025年（“业绩承诺期间”）内各年度实现净利润（指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者，下同）均不低于300万元、且业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于1,000万元。具体业绩补偿内容如下：
　　（1）标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=[(当年承诺净利润-当年实现净利润)÷1,000万元]×1,080万元。
　　（2）业绩承诺期满标的公司累计实现净利润低于1,000万元的，业绩承诺方应向龙软科技支付届满汇总补偿，届满汇总补偿金额=[(三年累计承诺净利润-三年累计实现的净利润)÷1,000万元]×1,080万元-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
　　（3）在业绩承诺期期末标的股权减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应进一步补偿义务如下：业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
　　（4）补偿方式
　　业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。在业绩承诺期内龙软科技各年的年度报告披露之日起5个工作日内，公司应完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。公司有权优先从应支付的股权转让价款中进行扣除，不足的部分仍由业绩承诺方以现金方式支付。
　　三、波义尔业绩承诺完成情况
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2024年度和2025年度实现净利润分别为240.21万元和-482.15万元，未能实现年度净利润不低于300万元的承诺业绩目标，2023年至2025年三年累计实际实现净利润为135.18万元，亦未实现承诺三年累计净利润不低于1,000万元的业绩目标。
　　四、未完成业绩承诺的补偿安排
　　根据《股权转让协议》业绩补偿条款约定，业绩承诺方2024年及2025年度分别应当向龙软科技补偿的金额分别为64.57万元及844.72万元，共计909.29万元。根据届满汇总补偿计算方式，业绩承诺方需另行支付届满汇总补偿24.72万元。
　　各方确认，以上因未达承诺利润目标应补偿金额及股权减值应补偿金额合计为934.01万元，根据《股权转让协议》约定，龙软科技有权优先从应支付的股权转让价款中进行扣除，不足的部分仍由业绩承诺方以现金方式支付，扣除龙软科技未支付的股权转让款540万元后，业绩承诺方应当共同连带地向龙软科技支付补偿款共计394.01万元。
　　公司充分考虑宏观经济增速放缓、煤炭行业周期及标的公司的实际经营管理及业绩承诺方的履约能力等相关因素，拟同意业绩承诺方按如下进度支付补偿款：2026年9月30日前支付200万元，2026年12月31日前支付全部剩余补偿款194.01万元。补偿款全额支付前，业绩承诺方自标的公司获分配的分红、清算或其他合法的财产性收益，优先用于向公司抵偿前述补偿款，且公司及标的公司有权自应向业绩补偿方支付的相关款项中扣除。业绩承诺方天津波义尔和孟国营先生以自有资金及自筹资金支付并承担连带责任。
　　业绩承诺方未按上述期限足额支付补偿款的，每逾期一日，按逾期未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR上浮50%支付违约金；逾期超过90日的，业绩承诺方应另行支付补偿款总金额的10%，但应支付违约金总额不超过逾期未付金额30%。
　　五、关于业绩补偿安排公司履行的程序
　　经公司董事会审计委员会审议通过，公司于2026年6月12日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于波义尔（河北）智能矿山科技有限公司2023-2025年度业绩完成情况及补偿安排的议案》，同意业绩承诺方上述补偿款支付安排并授权公司经营管理层具体办理与业绩承诺方签署补充协议事宜。本次业绩补偿安排无需提交股东会审议。
　　六、对公司的影响及后续措施
　　业绩承诺方剩余未偿还的业绩补偿款分阶段支付的安排，已充分考虑交易的公平原则、业绩承诺方的履约能力及公司业绩补偿款回收成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　公司将督促业绩补偿方按照还款安排及时履行支付责任，切实保护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议
　　（二）《关于波义尔（河北）智能矿山科技有限公司之股权转让协议的补充协议》
　　特此公告。
　　北京龙软科技股份有限公司董事会
　　2026年6月12日
　　证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2026-022
　　北京龙软科技股份有限公司
　　关于拟注销子公司的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于清算注销子公司波义尔（河北）智能矿山科技有限公司的议案》，同意注销控股子公司波义尔（河北）智能矿山科技有限公司（以下简称“波义尔”或“子公司”），并授权公司经营管理层具体办理注销子公司的相关手续。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，本次注销子公司事项无须提交股东会审议。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：
　　一、拟注销子公司的基本情况
　　公司名称：波义尔（河北）智能矿山科技有限公司
　　统一社会信用代码：91130405MA0ERRFT3A
　　注册资本：735万元
　　法定代表人：孟国营
　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路西神威北路北侧燕郊精工工业园一期16号厂房
　　经营范围：一般项目：5G通信技术服务；通信设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；软件开发；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；仪器仪表制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　最近一年及一期主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产794.38万元，净资产453.41万元，2025年1-12月营业收入115.96万元，净利润-439.40万元；截至2026年5月31日，总资产495.00万元，净资产417.68万元，2026年1-5月，营业收入40.33万元，净利润-35.72万元。
　　二、本次注销子公司的原因
　　根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况，为进一步整合资源配置，降低管理运营成本，优化组织架构，提高整体管理效率和运营效益，公司通过审慎考虑，决定注销子公司。
　　三、本次注销子公司对公司的影响
　　本次注销子公司事项完成后，对公司整体业务的发展和生产经营不会产生实质性的不利影响。公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　北京龙软科技股份有限公司董事会
　　2026年6月12日
　　
　　证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2026-020
　　北京龙软科技股份有限公司关于2024年
　　限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙软科技”）于2026年6月12日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已履行的审批程序和信息披露情况
　　（一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事侯晓红女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-026）。
　　（四）2024年5月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（五）2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京龙软科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-027）。
　　（六）2025年8月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（七）2026年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二、关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第五届董事会第五次会议决议，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2024年5月15日：
　　■
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（四）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　（五）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，第二个归属期的“业绩考核目标A”为以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40.00%或2024年-2025年两年累计营业收入增长率不低于60.00%，公司层面归属比例100%；“业绩考核目标B”为以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30.00%或2024年-2025年两年累计营业收入增长率不低于45.00%，公司层面归属比例80%。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年的营业收入为153,863,416.56元，以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为-61.16%，2024年-2025年两年累计营业收入增长率为-78.20%，未达到公司2024年限制性股票股权激励计划第二个归属期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　三、不符合归属条件限制性股票的处理
　　由于公司业绩考核未到达公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件，根据本激励计划和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效”，本期公司层面归属比例为30%，作废处理本期不得归属的限制性股票223,200股。
　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　薪酬与考核委员会认为，公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京德恒律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次作废事项履行了现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　北京龙软科技股份有限公司董事会
　　2026年6月12日