证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-034
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可解除限售的限制性股票数量为260.8320万股，占公司现有总股本的0.5661%；
　　2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的程序
　　（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
　　（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
　　（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
　　（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
　　（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。
　　（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
　　（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　（一）限制性股票第一个限售期届满的说明
　　根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3，解除限售时间为12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划限制性股票授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2026年6月11日届满。
　　（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　■
　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
　　综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售的情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售相关事宜。
　　三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
　　根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数三分之一，本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可解除限售的限制性股票数量为260.8320万股，占目前公司总股本的0.5661%。具体情况如下：
　　单位：股
　　■
　　注：上表未剔除本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就以及1名因公调离公司且不在公司任职的激励对象需回购注销的限制性股票。
　　四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
　　公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491,940股、注销已获授但尚未行权的股票期权210,829份。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，限制性股票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。
　　公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。
　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司及本次可解除限售的激励对象未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司限制性股票的第一个限售期已届满且解除限售期解除限售条件已成就，符合《激励计划方案》及《考核管理办法》的相关要求；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，满足《激励计划方案》及《考核管理办法》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。
　　董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。
　　六、法律意见
　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件；本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的行权条件。
　　七、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
　　（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
　　（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-035
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权
　　条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为111.7853万份，行权价格为14.81元/股（调整后）；
　　2.本次行权采用自主行权模式；
　　3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
　　4.本次行权事宜需在相关部门的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的程序
　　（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
　　（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
　　（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
　　（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
　　（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。
　　（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
　　（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
　　（一）股票期权第一个等待期届满的说明
　　根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予股票期权分3期行权，等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，每期可行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为12个月。激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
　　本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划股票期权授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期于2026年6月11日届满。
　　（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
　　■
　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
　　综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权的情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权相关事宜。
　　三、本次股票期权行权的具体安排
　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（二）本次行权的股票期权简称：地铁JLC1，期权代码：037436。
　　（三）本次股票期权行权期限：2026年6月12日至2027年6月11日止，具体需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
　　（四）行权价格：14.81元/股（调整后）。
　　公司预计于2025年度利润分配方案实施完毕后办理本次股票期权行权事宜，本激励计划股票期权行权价格拟调整为15.60-0.48-0.31=14.81元/股。
　　（五）行权方式：自主行权。
　　（六）本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为111.7853万份，占当前公司总股本的0.2426%。具体情况如下：
　　单位：份
　　■
　　注：上表未剔除本激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就以及1名因公调离公司且不在公司任职的激励对象需注销的股票期权。
　　（七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。
　　四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
　　公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491,940股、注销已获授但尚未行权的股票期权210,829份。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，限制性股票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。
　　公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。
　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
　　经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划
　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
　　八、不符合条件的股票期权的处理方式
　　（一）激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
　　（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　九、本次行权的影响
　　（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响
　　本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由460,757,801股增加至461,875,654股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
　　十、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司及本次可行权的激励对象未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；公司股票期权的第一个等待期已届满且行权条件已成就，符合《激励计划方案》及《考核管理办法》的相关要求；本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，满足《激励计划方案》及《考核管理办法》规定的股票期权第一个行权期行权条件。
　　董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件的激励对象办理行权手续。
　　十一、法律意见
　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件；本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的行权条件。
　　十二、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
　　（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
　　（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-036
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的程序
　　（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
　　（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
　　（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
　　（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
　　（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。
　　（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
　　（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况
　　（一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量
　　1.关于回购注销部分异动人员限制性股票及股票期权的情况说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励计划的1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,968股，注销第三期已获授但尚未行权的股票期权合计3,415份。
　　2.关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期条件未成就及股票期权第二个行权期行权条件未成就回购注销相应限制性股票及注销股票期权的情况说明
　　本激励计划授予的限制性股票及股票期权，解除限售及行权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售及行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售及行权条件。
　　本激励计划授予的限制性股票第二期解除限售业绩考核及股票期权第二期行权业绩考核目标及成就情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
　　本次激励计划限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划方案》的规定，公司拟回购注销342名激励对象（含1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票260.8319万股、注销第二个行权期股票期权111.7852万份。
　　综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计261.6287万股，占本次变动前本激励计划限制性股票的比例为33.44%、占当前公司总股本的比例为0.5678%；注销股票期权合计112.1267万份。
　　（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
　　1.回购价格
　　根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　公司于2025年4月24日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，以公司2024年12月31日总股本408,326,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施完毕。
　　公司于2026年4月27日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，以总股本460,757,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　公司预计于2025年度利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票回购注销事宜，本激励计划限制性股票价格拟调整为8.36-0.48-0.31=7.57元/股。
　　根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
　　综上，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回购注销的限制性股票，公司将按照7.57元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离且不在公司任职需要回购注销的限制性股票，公司将按照上述回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
　　2.资金来源
　　本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司将按照7.57元/股的限制性股票回购价格回购注销限制性股票合计2,616,287股，回购资金总额为1,980.53万元。上述金额不含回购因公调离公司且不在公司任职的1名激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票应当支付的中国人民银行公布的同期存款利率计算的银行同期存款利息，最终以实际回购金额为准。
　　（三）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
　　单位：股
　　■
　　注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成
　　三、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响
　　公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》等相关规定，对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划方案》《考核管理办法》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项。
　　五、法律意见
　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及本激励计划相关文件的规定。
　　六、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
　　（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
　　（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-037
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通 知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于2026年6月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年6月29日15:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2026年6月24日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2026年6月24日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　上述提案1.00、提案3.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；其他提案属于普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
　　股东会审议提案3.00时，关联股东需回避表决且不再接受其他股东委托投票。
　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
　　三、现场股东会会议登记等事项
　　1、登记方式
　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。
　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。
　　2、登记时间：2026年6月25日，9:00-11:30，14:00-17:00。
　　3、登记地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部。
　　4、会议联系方式：
　　联系人：许维、孙艺汉
　　联系电话：020-82871427
　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com
　　联系地址：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部
　　5、其他事项：本次会议预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票股东的投票程序
　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。
　　五、备查文件
　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　附件一：授权委托书；
　　附件二：股东参会登记表；
　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　附件一：
　　授权委托书
　　本人（本单位） 作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2026年6月29日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2026年第二次临时股东会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票。
　　本人/本公司对本次股东会议案的表决意见
　　■
　　注：
　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。
　　委托人（签名或盖章）：
　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签名或盖章）：
　　身份证号码：
　　委托日期：
　　（授权委托书剪报、复印或按以上方式自制均有效。）
　　附件二：
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　2026年第二次临时股东会股东参会登记表
　　■
　　附件三：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：363013
　　2、投票简称：地铁投票
　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月29日上午9:15，结束时间为2026年6月29日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-032
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　第三届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年6月12日（星期五）在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知已于2026年6月8日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-033）。
　　（二）审议通过《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（三）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分基本管理制度的议案》
　　经审议，同意根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况对《公司控股股东、实际控制人行为规范》等19项基本管理制度进行修订，制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》等4项基本管理制度。
　　逐项表决结果：
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司控股股东、实际控制人行为规范》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司董事及高级管理人员行为规范》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司独立董事工作制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司总经理工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司董事会秘书工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司重大经营与投资决策管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司对外担保管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司关联交易决策制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司募集资金使用管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司子公司管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司内部审计制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司审计委员会工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司战略委员会工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司提名委员会工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司薪酬与考核委员会工作细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司累积投票制实施细则》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司信息披露管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司投资者关系管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
　　以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司董事会向经理层授权管理制度》。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股股东、实际控制人行为规范》等基本管理制度。
　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。
　　本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（五）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。
　　本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-034），《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-035）。
　　（六）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王迪军、雷振宇、廖景为本激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。
　　本议案经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-036）。
　　（七）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。
　　三、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
　　（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
　　（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-033
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于变更公司注册资本暨修订
　　《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　（一）公司向广州地铁集团有限公司购买资产发行的43,796,058股于2026年2月12日上市，公司总股本由408,326,898股变更为452,122,956股，注册资本由408,326,898元增加至452,122,956元。
　　（二）公司于2026年2月25日完成2023年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票回购注销事宜，注销限制性股票491,940股，公司总股本由452,122,956股变更为451,631,016股，注册资本由452,122,956元减少至451,631,016元。
　　（三）公司向财通基金管理有限公司等5名特定投资者发行的9,126,785股于2026年3月30日上市，公司总股本由451,631,016股变更为460,757,801股，注册资本由451,631,016元增加至460,757,801元。
　　二、公司章程修订情况
　　根据公司注册资本变更情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订。公司本次修订《公司章程》的具体内容详见附件，除附件相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登记手续。具体变更内容以市场监督管理部门登记为准。
　　三、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月13日
　　附件：
　　1.《公司章程》修订对照表
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