证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-040
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
　　● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。
　　● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
　　● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　一、关联交易概述
　　公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和九冶公司各100%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下统称“《评估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。
　　就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
　　本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　二、关联方情况介绍
　　（一）关联关系介绍
　　截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
　　（二）关联方的基本情况
　　■
　　（三）关联方的资信情况
　　截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
　　三、关联交易协议的主要内容
　　公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容摘要如下：
　　（一）合同主体
　　甲方：江钨装备
　　乙方：江钨发展
　　（二）业绩承诺期间
　　1、双方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个会计年度。如本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2027年、2028年、2029年三个会计年度，以此类推。
　　2、本协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的公司工商变更登记办理完毕。
　　（三）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
　　1、根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
　　■
　　2、根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
　　■
　　（四）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
　　1、甲方、乙方同意，根据《评估报告》，收益法评估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数如下：
　　如本次交易于2026年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,058.93万元、1,102.96万元、918.16万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2027年、2028年及2029年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,102.96万元、918.16万元、676.26万元。
　　根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
　　业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见本协议附件三。
　　2、甲方、乙方同意，收益法评估资产在业绩承诺期内的实际主营营业利润分成数的计算标准如下：
　　收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各项收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报表的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
　　3、在业绩承诺期内，收益法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
　　4、实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺
　　（1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评估资产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
　　（2）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法评估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营营业利润分成数，则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
　　5、在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
　　（1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。
　　（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
　　收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺主营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分成数）÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法评估资产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。
　　6、收益法评估资产的减值测试补偿
　　业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益法评估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
　　收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方已支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额
　　若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减值额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。
　　（五）市场法评估资产的减值补偿安排
　　1、双方同意，就市场法评估资产进行减值测试补偿。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
　　市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期新增减值额
　　市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的当期减值补偿金额
　　2、在业绩承诺期内，市场法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
　　（六）补偿上限
　　乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市场法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资产的交易对价。
　　（七）补偿措施的实施
　　如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后30个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
　　（八）违约责任
　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
　　2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
　　（九）其他
　　本协议系甲方与乙方签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终止。
　　四、关联交易对上市公司的影响
　　公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
　　本次签署《业绩承诺补偿协议》不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
　　五、该关联交易应当履行的审议程序
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：为保障公司及股东的合法权益，明确交易对方就本次交易有关资产向公司作出业绩承诺补偿安排，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-041
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月29日 14点30分
　　召开地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月29日
　　至2026年6月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　否
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案1-7、11-16已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2026年6月13日在上海证券交易所网站披露。上述议案8-10已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并于2026年2月12日在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：1-15
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-16
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-5、7-15
　　应回避表决的关联股东名称：江西钨业控股集团有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）拟出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
　　1、法人股东的法定代表人出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
　　3、异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。
　　（二）登记时间：2026年6月25日，上午：9:00-11:30；下午：15:00-17:00。
　　（三）登记地点：公司证券事务部。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。
　　（二）本次股东会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。
　　（三）联系方式
　　联系地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
　　联系人：秦志华
　　联系电话：0791-86217659传真：0791-86286570
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-039
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
　　● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
　　● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
　　● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　一、关联交易概述
　　公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上交易的最终交易价格为190,662.23万元。
　　就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
　　本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　二、关联方情况介绍
　　（一）关联关系介绍
　　截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
　　（二）关联方的基本情况
　　■
　　（三）关联方的资信情况
　　截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下：
　　（一）江硬公司
　　1、基本情况
　　■
　　2、股权及控制关系
　　（1）股权结构
　　截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
　　■
　　（2）控制关系情况
　　截至本公告披露日，江硬公司的产权控制关系如下：
　　■
　　江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。
　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
　　3、主要下属企业情况
　　截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）股权及控制关系
　　截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。
　　（3）主要下属企业情况
　　截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
　　4、主营业务情况
　　江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
　　5、主要财务数据
　　最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
　　（1）主要资产情况
　　截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
　　（2）主要负债情况
　　截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
　　截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
　　（二）华茂公司
　　1、基本情况
　　■
　　2、股权及控制关系
　　（1）股权结构
　　截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：
　　■
　　（2）控制关系情况
　　截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
　　■
　　江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。
　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
　　3、主要下属企业情况
　　截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。
　　4、主营业务情况
　　华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
　　5、主要财务数据
　　最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
　　（1）主要资产情况
　　截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
　　（2）主要负债情况
　　截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
　　截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
　　（三）九冶公司
　　1、基本情况
　　■
　　2、股权及控制关系
　　（1）股权结构
　　截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
　　■
　　（2）控制关系情况
　　截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
　　■
　　江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。
　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
　　3、主要下属企业情况
　　截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。
　　4、主营业务情况
　　九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。
　　5、主要财务数据
　　最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
　　（1）主要资产情况
　　截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
　　（2）主要负债情况
　　截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
　　截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。上述评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关评估报告。
　　经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上标的资产的最终交易价格合计为190,662.23万元。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
　　（一）合同主体
　　甲方：江钨装备
　　乙方：江钨发展
　　（二）本次交易的标的资产
　　本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。
　　（三）股权转让价格及定价依据
　　1、《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
　　2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。
　　经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为190,662.23万元（大写：人民币壹拾玖亿零陆佰陆拾贰万贰仟叁佰元整）。
　　（四）过渡期间损益归属
　　1、双方同意在交割日后40个工作日内，由甲方决定并聘请的审计机构对标的公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。
　　2、标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担。本款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。
　　3、本补充协议上述约定的“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担”按以下方式执行：
　　（1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。
　　（2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的公司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款（如需）均应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方指定的银行账户。
　　（3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，则乙方应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式向甲方进行补足。
　　若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
　　（五）协议的生效及终止
　　1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
　　2、若《股权转让协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
　　（六）其他
　　本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定的，以《股权转让协议》约定为准。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》中约定的最终交易金额及过渡期损益归属安排，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执行。
　　本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-036
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　由于本次发行募投项目涉及的标的公司审计和评估工作已经完成，且公司与交易对方针对本次发行募投项目签订了《股权转让协议之补充协议》等有关协议，公司对2026年度向特定对象发行A股股票预案等文件的相关内容进行了修订，并于2026年6月12日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
　　■
　　具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-038
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设及说明
　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
　　3、本次发行前公司总股本为989,959,882股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为296,987,964股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,286,947,846股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本989,959,882股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
　　5、2025年，公司实现归属于上市公司股东净利润为-29,133.69万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-30,384.94万元。对于公司2026年度净利润，假设在2025年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；
　　6、由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
　　■
　　注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
　　目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。
　　本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新的盈利增长点。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
　　2、技术储备
　　本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能力和研发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国家级企业技术中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技创新平台；华茂公司曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识产权成果，产品性能和技术处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的市场竞争力。
　　综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。
　　3、市场储备
　　本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，拥有稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等行业客户广泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司产品国内市场占有率较高，与国内产业链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究中心主要成员，在国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌产业链形成了完善的营销网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与市场整合奠定了扎实的市场基础。
　　综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。
　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
　　（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
　　（三）完善公司治理结构，强化内部控制管理
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、相关主体出具的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺
　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如上市公司未来实施股票激励方案，本人承诺拟公布的股票激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司控股股东的承诺
　　为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东江钨控股作出如下承诺：
　　“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-034
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　第九届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2026年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：
　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
　　经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　3、发行对象和认购方式
　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
　　截至《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　4、定价基准日及发行价格
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
　　江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　6、募集资金规模和用途
　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过190,662.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　公司收购目标公司100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。
　　本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　7、限售期
　　本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　9、滚存未分配利润的安排
　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　10、本次发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需逐项提交公司股东会审议。
　　（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　为促进公司持续稳定的发展，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特定对象发行股票募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-037）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-038）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
　　为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）并于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。鉴于本次交易标的公司的审计和评估工作已经完成，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，同意双方就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议之补充协议》构成关联交易。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-039）。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
　　为本次募集资金收购之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行募集资金收购标的资产的审计机构，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次发行募集资金收购标的资产的评估机构。为推进实施本次交易，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金收购标的资产进行审计并出具的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11195号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11196号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA24559号），以及北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号），并同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11195号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11196号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA24559号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议并通过《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》
　　为保障公司及股东的合法权益，并明确本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十二）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
　　1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
　　2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，并签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
　　3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案、本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜（包括但不限于使用募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司100%股权、赣州华茂钨材料有限公司100%股权、九江有色金属冶炼有限公司100%股权的具体方案、期间损益安排、业绩补偿及减值补偿安排等）作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
　　4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
　　5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
　　6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
　　7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
　　8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。
　　9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。
　　10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
　　11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
　　12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。
　　13、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。
　　提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议并通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为深入贯彻上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动要求，深入践行以投资者为本的发展理念，切实维护股东权益、提升公司核心竞争力，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（十四）审议并通过《关于制订公司〈董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》
　　为落实《上市公司治理准则》中公司董事高管激励约束机制相关安排，建立薪酬管理制度，公司拟新增制定《董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议并通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　同意2026年6月29日召开公司2026年第二次临时股东会。
　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江钨装备关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）。
　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-035
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日
　　证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-037
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司
　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
　　2026年6月13日