注：QuantuMDx Group Limited数据单位为英镑，其他公司数据单位为人民币
　　（三）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因
　　母子公司独立经营、独立核算，各项费用均由各自承担。其中，重要的亏损子公司情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司少数股东损益主要来自于上表所示的非全资子公司湖南圣湘安赛生物技术有限公司（以下简称“湖南安赛”），该公司于2024、2025年合并报表中净利润分别亏损7,067万元、7,035万元，主要来自于其下级子公司深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”）的亏损。公司对湖南安赛的控制权比例为53.20%，湖南安赛对深圳安赛的控制权比例为61.848%，从上市公司层面来看，对深圳安赛的控制权比例为36.29%，计算的归属于上市公司合并层面的少数股东的亏损分别为4,500万元、4,486万元。
　　问题五：关于参股公司。（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024年，公司因圣维鲲腾股东结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有43.65%的股权且系其第一大股东，2025年公司向其增资7500万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应将通过圣维鲲腾间接持股的QuantuMDx从长期股权投资转为其他权益工具核算；（3）真迈生物是公司参股公司，2025年形成公允价值变动收益4,425.65万元，上年同期为60.12万元；（4）公司2022年出资4,711.33万元投资First LightDiagnostics,Inc.，2024年减少投资2737.39万元、账面价值调整为0元，当年公司还向该公司采购固定资产及存货6,757万元。
　　请公司：（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（2）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；（3）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因；（4）对First LightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
　　回复：
　　（一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性
　　1、企业会计准则对控制的定义
　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
　　2、March Elite (HK) Limited出表过程及合理性
　　2024年6月以前，圣湘生物持股90.91%的非全资子公司Vita Spring IVD Fund L.P.（以下简称“美元基金”）持有March Elite (HK) Limited 10,000股股份，代表届时该公司已发行股份的100%。2024年6月，为更好地进行所投资项目的管理，March Elite (HK) Limited采用分层股权架构模式引入了第三方专业GP和LP成为新股东，以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。
　　由此，March Elite (HK) Limited股本由原10,000股增资至10,346股，修改了其股东协议及公司章程，将其公司性质变更为基金制公司，并于2024年6月28日将变更后的股权结构、公司章程等向香港注册机构完成备案。
　　本次增资后股权结构如下：
　　■
　　根据March Elite (HK) Limited《增资协议》，与股东会、董事会相关的权力机构的相关规定如下：
　　（1）股东会决策机制相关规定：“股东在股东会会议上按下述规则行使表决权：(i) A类普通股没有表决权；(ii) B类普通股每股享有1票表决权。为达到股东会法定人数，每次应有B类普通股股东亲自或根据第4.2(c)条委托代理人出席股东会会议。股东会会议不足法定人数时通过的决议无效。”
　　（2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方C委派，负责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投资方C应将委派董事人选事先书面告知投资方A及投资方B。除任何适用法律另有规定，董事可在股东会授权范围内对公司事项作出决策。”
　　此外，《增资协议》设定了对B类普通股股东的超额利润分配机制，当年化收益超过20%之后，将累计超额利润部分的10%分配给B类普通股股东后，再在全部股东之间进行分配。
　　由以上可见，增资完成后，美元基金在March Elite (HK) Limited所持A类普通股在股东会上无表决权，也无权委派董事，不再能对March Elite (HK) Limited的投资及经营决策实施控制，且B类普通股股东享有更高的可变回报率，为March Elite (HK) Limited的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对March Elite (HK) Limited的控制。
　　美元基金通过March Elite (HK) Limited间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以March Elite (HK) Limited作为中间控股方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资者、分拆资产或重组。美元基金虽不实质参与March Elite (HK) Limited运营，但通过投资协议明确约定所有股东具备平等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。
　　此外，通过本次投资后，圣湘生物与QuantuMDx针对体外诊断及POCT等领域的研究与开发达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略需求。
　　综上所述，March Elite (HK) Limited改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基金间接控制 March Elite (HK) Limited。
　　（3）圣维鲲腾出表过程及合理性
　　2024年6月，圣维鲲腾将注册资本由1,375万元增加至1,393.125万元，全部由March Elite (HK) Limited认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从45.31%下降至44.72%。具体如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　如前所述，March Elite (HK) Limited改组后，圣湘生物不再享有该公司表决权，因此，圣湘生物直接或通过子公司间接控制圣维鲲腾的股份从83.5%下降至44.72%。
　　2024年6月，圣维鲲腾修改章程、进行董事会改选，具体如下：
　　■
　　董事会的组成人数为5人，其中圣湘生物有权委派1名董事、March Elite (HK) Limited委派1名董事、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"产业基金"）委派1名董事。因此圣湘生物在圣维鲲腾继续委派戴立忠为董事长，原委派的董事彭铸和董事刘凯均已退出，所有股东委派的董事不参与圣维鲲腾的日常经营管理，且未在圣维鲲腾担任除董事外的其他职务，剩余2名董事分别为Jonathan James O'Halloran（QuantuMDx创始人之一）和李妮斯（圣维鲲腾核心团队成员），经圣维鲲腾推荐，全体股东一致投票通过，选举Jonathan James O'Halloran和李妮斯进入董事会，主要基于其行业技术经验及管理能力，以提升圣维鲲腾的经营决策效率。
　　综上，圣湘生物虽为第一大股东，但为确保治理结构稳定和优化决策机制，决定由熟悉QuantuMDx业务及本地运营的核心团队主导日常管理，该机制有利于圣维鲲腾的经营管理与持续发展，也更符合圣湘生物战略发展需求。
　　上述改组完成后，圣湘生物在湖南圣维鲲腾的表决权比例从83.5%下降至44.72%，在圣维鲲腾5名董事席位中仅派出1名，已丧失其控制权。
　　（4）2025年对圣维鲲腾增资，但未重新取得控制权
　　为进一步落实公司战略规划，完善公司在POCT（Point-of-care testing，即时检验）领域的产业链布局，保持综合竞争力，圣湘生物于2025年5月8日召开第二届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，同意公司以自有资金1亿元增资圣维鲲腾。圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例由43.65%上升至44.64%，本轮增资后圣维鲲腾股权结构如下：
　　单位：万元
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　　本轮增资不涉及董事会成员改选，是否影响控制的判断情况如下表：
　　■
　　由上表可见，圣湘生物本轮增资后，并未取得对圣维鲲腾的控制权。
　　（二）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；
　　1、圣维鲲腾出表时，公允价值确定依据及具体财务影响
　　圣维鲲腾投资因出表变为权益法核算，合并层面对其公允价值进行重估时，考虑到圣维鲲腾成立时间不足一年，账面无收入、相关核心技术引进时间不长，国内落地尚需时日，因此无法通过收益法或市场法合理对其公允价值进行估计，直接采用成本法确认公允价值，合并不产生处置收益。
　　2、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据及具体财务影响
　　圣维鲲腾出表前，圣湘生物通过March Elite Limited（美元基金投资的另一家公司）、圣维鲲腾分别持有QuantuMDx公司42,045股、161,351股，占QuantuMDx全部股份的9.46%、36.95%。2024年6月末，圣维鲲腾对QuantuMDx的36.95%股权投资随圣维鲲腾出表一并处置，不需单独计算处置损益。
　　圣维鲲腾出表后，圣湘集团对QuantuMDx公司持股为9.63%，对QuantuMDx公司不再具有重大影响，因此对该公司的投资从长期股权投资转为其他权益工具投资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。转换日采用QuantuMDx最近一次的股权交易价格（2023年12月）35.68英镑/每股为公允价值，计算QuantuMDx股权公允价值为13,563,147.21元，因核算方法的改变确认处置收益为4,175,994.96元。转换日公允价值处置收益的计算过程如下表：
　　单位：元
　　■
　　（三）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因
　　圣湘生物最近三年末持有真迈生物股权及公允价值情况列表如下：
　　单位：元
　　■
　　近三年末真迈生物股权价格总体变动较小，公司因真迈生物而形成的2025年公允价值变动收益4,425.65万元的主要原因是受让部分老股导致平均持股成本下降。2025年公司通过老股受让和新股认购增加持股。其中：
　　1、老股受让：圣湘生物、广州金域投资发展有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）等8家单位，以8666.666667万元的价格，共计受让上海中正通达企业管理合伙企业（有限合伙）等老股东所持20.867598万元注册资本（股），本次老股转让比例占全部注册资本的4.426121%，其中圣湘生物受让注册资本10.452027万元，占比50.09%，其他股东受让10.415571注册资本万元，占比49.91%。
　　2、新股认购：圣湘生物、广州金域投资发展有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）等8家单位，按投前估值为39.60亿元人民币，以19,333.333333万元人民币合计认缴真迈生物的新增注册资本人民币23.017637万元（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为4.6549%），其中圣湘生物认缴10.318251万元，占比44.83%，其他股东认缴12.699386万元，占比55.17%。
　　圣湘生物本次对真迈股权交易情况如下：
　　■
　　由上表可见，公司因真迈生物而形成的2025年公允价值变动收益4,425.65万元，并非真迈生物公司估值上升形成，而是由于加权平均成本下降的影响：新股认购成本价格为市场最新的交易价格，老股受让成本为新股价格的50%左右，按最新交易价格计算，真迈生物股权实现较大幅度的增值。
　　真迈生物近两年财务数据主要情况如下：
　　单位：元
　　■
　　由上表可见，与2024年相比，真迈生物总资产、净资产、营业收入同比均大幅增长，因此也实现大幅度减亏。
　　虽然真迈公司财务数据改善显著，但其仍处于未盈利阶段，圣湘生物未因财务数据改善而上调估值，严格参考最近一期融资价格作为公允价值的优先考虑因素，符合会计准则的规定。
　　本次圣湘生物受让的老股转让价格414.59元/股虽低于新股，但远高于转让方的40元/股左右的原始成本，转让方退出回报合理；本轮新股认购是交易各方通过公平谈判所形成，符合公平交易原则。
　　（四）对First LightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
　　1、投资背景
　　First Light Diagnostics, Inc.（以下简称"First Light"）成立于2006年，专注快速抗生素药敏检测，其MultiPath平台兼具单分子免疫检测、微生物鉴定及快速药敏测试三种功能，可在患者原始样本上直接检测，属全球领先创新技术。
　　公司以PCR为核心的快速病原微生物鉴定技术，与First Light药敏平台高度协同，可构建"病原鉴定+药敏测试"一体化感染诊断解决方案。基于此战略逻辑，公司于2021年末通过香港圣湘生物科技有限公司下属全资子公司英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，以下简称"英国圣湘"）以700万美元受让First Light原股东所持21.76%股权，采用权益法核算，纳入联营企业管理。
　　2、减资背景及交易对手方、收付款情况
　　2024年，为优化持股架构、强化对First Light的专业化投后管理，公司与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司湖南圣微速敏生物科技有限公司（以下简称"湖南圣微速敏"），并决定将对First Light的投资整合至合资公司框架下统一运营，以充分结合双方在技术研发及投资孵化方面的优势，聚焦快速药敏检测领域商业转化。
　　上述事项已于2024年5月7日经公司独立董事专门会议及第二届董事会2024年第四次临时会议审议通过，并于2024年5月9日对外披露《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的公告》（公告编号：2024-023）。
　　转让方：英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，系圣湘生物香港子公司下属全资境外子公司）
　　受让方：Sanway First Light Biotech USA Inc（系湖南圣微速敏下属全资子公司）
　　上述转让以独立评估报告为定价基准。湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础法出具湘亚评报字（2024）第045号评估报告。
　　受让方于2024年8月29日将2,215,835美元汇至英国圣湘指定银行账户，资金往来清晰，不存在资金占用或循环。公司就本次处置确认银行存款人民币15,626,165.25元，原账面长期股权投资余额27,373,944.46元全额注销，产生处置投资损益-11,747,779.21元，账面价值归零。转让时投资损益的计算过程如下：
　　单位：元
　　■
　　First Light 2023年及2024年的主要财务数据如下：
　　■
　　上述会计处理符合《企业会计准则》，已在2024年度合并报表中确认。
　　3、减资当年采购固定资产及存货的原因与用途
　　2024年度，公司向First Light采购固定资产及存货合计约6,757万元，采购内容主要包括两类：
　　（1）技术引进费用：2023年11月，公司与First Light签署《资产购买协议》，引进其在研发、调试、生产制造相关试剂及仪器过程中形成的商业秘密、技术诀窍及经验知识（Know-how），该协议已通过长沙市商务局备案审批，相关技术引进费用在2024年度予以确认。
　　（2）仪器设备：采购MultiPath检测平台仪器，用于国内产品验证、临床对接及市场推广测试。
　　上述采购旨在将First Light的快速药敏检测技术与公司PCR病原鉴定技术深度整合，加速国内产品的注册、临床验证及渠道推广工作，直接服务于公司主营业务，商业目的明确、合理。采购事项与同年股权转让系基于各自独立合同安排的两类交易，在时间上的交汇系两项战略举措推进节点重叠所致，二者之间不存在捆绑安排或资金对冲关系。
　　问题六：关于研发支出资本化。2023-2025年，公司研发支出资本化金额合计为2.03亿元，各年度研发支出资本化率分别为16.71%、23.16%和25.75%。公司以项目通过设计和开发评审后作为资本化时点，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化。
　　请你公司：（1）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、开始资本化时点、截至2025年末的取证或已取得阶段性研发进展；（2）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化比例）是否存在显著差异；（3）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
　　回复：
　　（一）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、开始资本化时点、截至2025年末的取证或已取得阶段性研发进展
　　2023-2025年末，累计资本化金额及项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　■
　　（二）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化比例）是否存在显著差异；
　　根据上表所列示数据，报告期内，公司各资本化研发项目稳步推进，相关在研产品研发工作有序落地，多项在研产品逐步完成设计、开发、临床或注册等关键节点，结合行业发展态势与下游临床需求，对应项目所处细分赛道具备较好的市场空间与产业化落地条件。
　　根据《企业会计准则第6号一一无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发项目主要分为以下几个阶段：（1）设计开发的策划；（2）设计和开发的输入；（3）设计和开发的输出；（4）设计和开发的评审；（5）设计开发转化；（6）设计开发的验证；（7）设计和开发的确认；（8）产品注册。经公司评估，研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五个资本化条件时予以资本化。
　　结合医疗器械行业特性及公司研发项目特点，公司的研发项目以项目通过设计和开发的评审后作为资本化时点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化，相关开发支出转入无形资产。
　　同行业公司会计处理情况如下表所示：
　　■
　　根据同行业公司披露的数据，较多企业维持20%资本化率水平，其中科华生物、安图生物资本化率达到29.20%和27.68%，结合上述资本化时点及条件分析，与公司资本化情况不存在显著差异。
　　（三）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
　　结合公司研发规划及资本化项目实际推进进度，经审慎核查评估，各资本化研发项目均按计划有序开展，不存在长期停滞情况，项目未来可收回金额高于账面价值，未出现减值迹象，无需计提减值。公司将持续规范开展减值测试及会计核算，保证财务信息真实准确。
　　问题七：关于其他科目。年报显示，公司5年以上其他应收款期末余额为2,890.63万元，期初为4.95万元；公司营业外支出中，“其他类”金额为2,101.34万元，上年同期为83.65万元，全部计入非经常性损益。
　　请你公司：（1）列示5年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排；（2）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因。
　　回复：
　　（一）列示5年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排
　　5年以上其他应收款欠款方具体情况如下表：
　　■
　　如上表所示，2025年度长账龄其他应收款规模同比增幅较大，主要系本期完成圣湘海济并购并将其纳入合并范围，随标的并表新增对欠款方A公司相关其他应收款2,700.00万元所致。公司与圣湘海济及其原股东在并购时对该笔其他应收款项进行了后续约定，针对圣湘海济尚未收回的欠款方A公司2,700万元其他应收款项，各方同意并确认，如圣湘海济2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）与2025年、2026年实际净利润累计（以下简称“累计净利润”）达到目标值的，该笔其他应收款由圣湘海济继续向欠款方追索；如累计净利润未达到目标值的，则由圣湘海济原股东按照其持有股权比例共同代为向圣湘海济予以偿付。
　　（二）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因
　　本期营业外支出其他项目大幅增长主要系公司提前偿还IFC贷款形成违约金1,349万元所致。2024年，为持续推进公司国际化战略布局，进一步扩大公司的业务范围和全球影响力，公司与国际金融公司(International Finance Corporation)(以下简称“IFC”)开展合作，同时向IFC申请5,500万美元等值人民币的融资贷款，贷款期限不超过7年。近年来，国内利率持续下行，且公司持续拓宽并购贷、信用贷等较低成本的融资方式，相较而言原IFC融资综合利率偏高，经测算，提前还款违约金低于后续存续利息，为优化负债结构、减少长期财务支出，故主动提前结清贷款。除此以外，营业外支出主要还包括当期供应商逾期利息补偿515万元，日常经营过程中形成的各类赔偿、滞纳金等合计236.60万元。
　　特此公告。
　　
　　圣湘生物科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月12日