本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于圣湘生物科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0237号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
　　在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。如无特别说明，本回复涉及币种为人民币。
　　基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，公司对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
　　问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体外诊断业务包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计11.55亿元，同比下滑18.87%，营业成本合计3.11亿元，同比增长2.01%。近年来公司陆续布局POCT和基因测序等领域。此外，公司2025年销售费用中，咨询费及销售佣金合计1.74亿元，同比增长249.76%。
　　请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化；（2）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性；（3）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性；（4）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性。
　　回复：
　　（一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化
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　　（二）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性
　　2025年度公司试剂成本较2024年度同比增加0.35亿元，主要系销售人份数增加所致。2025年度试剂收入较2024年度同比减少2.7亿元，主要系2025年体外诊断行业自产检测试剂产品增值税税率由3%上调至13%，叠加集采、医保支付改革、检验收费价格治理、检验套餐解绑等政策影响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此外，2025年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于2024年，病原体流行高发期持续时间也短于2024年，公司呼吸道感染检测试剂收入下降。以上主要原因抵消了整体销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。
　　直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及资本化形成的研发专利摊销费用增加所致。
　　（三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性
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　　自产仪器收入较上年增加，增量主要来自本期新增并购企业长沙市红岸基元生物科技有限公司（以下简称“红岸基元”）自产血液形态学检测仪器收入3,044万元。
　　仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力推进测序业务，2025年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约42%。自产仪器中，通过并购新增红岸基元自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约28%。以上毛利率较高的主要产品销售占比提升，拉动2025年仪器的整体毛利率上行。
　　公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营模式，仪器是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其他产品线，都可以围绕既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但仪器销售数量与当期试剂销量不存在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的竞争力。
　　经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总额法，在客户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额法，仅就收取的佣金、服务费确认收入。
　　（四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性
　　公司2025年咨询费及销售佣金17,399.42万元，变动主要系中山圣湘海济生物医药有限公司（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025年1月31日纳入合并报表范围所致。2025年年度圣湘海济咨询费及销售佣金17,171.55万元，同比下降约17%；销售费用率约38%，同比下降13个百分点，圣湘海济自身业务端咨询费及销售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，费用投入与自身业务营收变动匹配。
　　剔除圣湘海济并表影响，2025年公司原有业务咨询费及销售佣金1,498.36万元，同比降幅约70%；销售费用率约37%，同比基本持平。原有业务依托成熟渠道稳步运营，优化市场推广投入结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营收变化。
　　圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前10大服务商见下表：
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　　问题二：关于海济药业。年报显示，公司2025年收购海济药业控制权，该公司购买日可辨认净资产公允价值为4.64亿元，比账面净资产3.21亿元增值44.55%，主要源于无形资产增值；公司合并成本为12亿元，确认商誉7.34亿元、或有对价3.93亿元。海济药业主营生长激素产品，2025年实现营收4.84亿元，实现净利润1.85亿元，同比增长77%，当期净利润业绩承诺完成率达132.5%；该公司购买日至期末的现金流量为0.98亿元，与同期净利润差异较大。
　　请你公司：（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；（2）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间；（3）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；（4）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展。
　　回复；
　　（一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确
　　根据北京亚超资产评估有限公司于2025年4月出具的《圣湘生物科技股份有限公司拟以财务报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、负债公允价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2025)第A136号），按资产基础估值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司截至2025年1月31日的净资产进行评估，持续计算至合并日的净资产公允价值为48,923.68万元。
　　1、评估增值情况
　　评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：
　　单位：万元
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　　其中：
　　存货评估增值420.97万元，增值率18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
　　固定资产评估增值1,149.53万元，增值率9.49%，增值原因为房屋及机器设备的重置成本高于入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。
　　在建工程评估增值52.60万元，增值率4.45%，增值原因为在建工程的账面价值只包括在建工程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。
　　无形资产评估增值15,187.26万元，增值率9,357.82%，其中：土地使用权评估增值534.53万元，增值率401.93%，增值的原因是随着当地土地市场的成熟，其评估基准日的基准地价较取得土地时的价格上调；技术类无形资产评估增值14,652.73万元，增值率 50,001.89%，增值原因为技术类无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时对药品批文、商标采用收入分成法评估形成评估增值。
　　2、可辨认净资产计量的充分性与准确性
　　本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第20号一一企业合并》及《企业会计准则解释第5号》的规定。在购买日，不仅识别了常规的有形资产，还特别关注了法定权利（药品生产批文、专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣湘海济核心盈利资产，已在无形资产中予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨认无形资产，符合充分性。
　　圣湘海济申报的无形资产含土地使用权与其他无形资产共2大类，价值面价值共162.29万元，其中土地使用权132.99万元，其他无形资产29.30万元。由于土地用途为工业用地，待估宗地位于中山市基准地价范围内，基准地价自2022年公布实施，可以采用基准地价系数修正法进行评估，故采用了基准地价系数修正法对土地使用权评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理软件及圣湘海济根据公司自身经营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性的无形资产采用重置成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市场上形成的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值的高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设（如收入预测、分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管理层对未来市场的合理预期确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。
　　3、或有对价的计量
　　根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转让方对圣湘海济的业绩承诺期为2025年、2026年二个会计年度，承诺净利润分别为14,000万元和18,000万元。
　　根据2025年1月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金收购股权协议》，其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的2025年、2026年二个会计年度审计后的实际净利润。或有对价的触发条件为：实际净利润〉承诺净利润的70%；每个年度的估值增加额固定（2025年：17,250万元；2026年：22,000万元）；估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39,250万元。或有对价基本充分，明确了触发条件和上限；实际计量基于对未来净利润的概率加权预期，属于公允价值计量，存在估计区间。
　　综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨认的资产导致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量是充分、准确的。
　　（二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间
　　1、总体营收及净利情况
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　　2、分产品情况
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　　圣湘海济前五大客户情况见下表：
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　　（三）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化
　　由前述分产品分析报表可见2025年业绩大幅增长主要来自于高毛利的短效水剂的销量增长。圣湘海济的短效水剂产品于2023年底上市，2024年为上市第一年，上市导入期销量相对较小，销售基数低，2025年水剂发货量大幅提升，2025新患及用药患者保有量均达到圣湘海济历史高峰。
　　公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：
　　1、圣湘海济产品质量过硬，患者口碑良好，同时凭借完善的全用药周期的客服管理体系，大幅提升患者粘性。
　　2、圣湘海济粉剂在广东2025年省际联盟集采中以第二价格顺位全规格中标，2026年借助粉剂集采中标优势加大终端准入，已完成24家三甲医院开发入院，预计将带动销量持续增长。
　　3、圣湘海济依托公司领先的诊断触达能力和协同效应，全力推进“诊疗一体化”生态战略，直击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提升治疗渗透率，助力市场扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之忧，构建和谐的医患关系，从而提升医生处方自信及患者依从性。
　　（四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因
　　圣湘海济货币资金变动情况如下表：
　　单位：元
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　　由上表可见，圣湘海济2025年并表期间实现经营性净现金流入145,113,064.36元，占当期净利润比例为80%；投资活动产生净现金流出44,128,309.13元，主要系固定资产投入增加22,726,684.85元，以及本年新增购入理财产品，理财产品资金净流出22,251,916.32 元，上述两项支出仅影响投资活动现金流，对当期损益影响较小；同时，筹资活动净现金流出154,877.58 元，为租赁负债房租支出。
　　（五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展
　　根据公司于2025年1月11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，其收到的第三期股权转让款的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买公司股票，指定主体应在上述部分原股东收到相应款项后10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济2024年度的净利润为10,467.60万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，第三期股权转让款的支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于2025年5月向圣湘海济全体原股东如期支付了第三期股权转让款合计10,750万元。其中，本次作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、国良民盛税前合计收到第三期股权转让款4,407.50万元。
　　本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的25%，足额扣除各项相关税费后，2025年6月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券账户，采用二级市场集中竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手续。
　　问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为6.21亿元，较期初增长17.4%，同期营收增幅为12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为5.41亿元，同比增长45.19%，占当期营收的33%，上年同期占比为26%。
　　请你公司：（1）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例；（2）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。
　　回复：
　　（一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例
　　一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表：
　　单位：万元
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　　（二）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性
　　一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：（1）2025年度完成对圣湘海济、红岸基元的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款余额8,886.63万元。（2）基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销商酌情放宽信用期限，普通经销商账期一般不超过60天，核心经销商账期在一般标准的基础上可酌情放宽至90天至360天。针对逾期应收款项，公司采取了积极的催款措施，2026年1-4月以上超期客户已累计回款近7,000万元。
　　问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额约为13.15亿元，约占公司总资产的13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。合并范围内，近三年少数股东损益分别为-1,555.38万元、-4,932.34万元和-4,501.26万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%和-29%。
　　请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况；（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；（3）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。
　　回复：
　　（一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况
　　截至2025年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额如下表所示：
　　单位：元
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　　基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况，如下所示：
　　1、苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙）
　　截至2025年末，该基金已投资24个标的，累计投资金额12.29亿元，累计分配收益至圣湘生物250.96万元。
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　　2、苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）
　　截至2025年末，该基金已投资12个标的，累计投资金额4.80亿元，累计分配收益至圣湘生物6.27万元。
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　　3、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
　　截至2025年末，该基金已投资6个标的，累计承诺投资金额3.38亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
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　　4、嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合伙）
　　截至2025年末，该基金已投资4个标的，累计承诺投资金额0.54亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
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　　5、常州灵仲创业投资合伙企业(有限合伙)
　　截至2025年末，该公司暂无投资。
　　（二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；
　　截至2025年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：
　　单位：万元
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　　相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，以及业绩变化原因如下所示：
　　单位：万元、万英镑
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