费、规费、税金等估算出建筑物的工程造价。
　　（2）专业费用
　　专业费用包括前期工作咨询费、勘查设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
　　（3）规费
　　根据高邮市政府等有关部门的规定，对于已办理《建设工程规划许可证》的房屋建筑物考虑市政公用设施配套费。
　　（4）管理费用
　　管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安工程造价与专业费用合计数的一定比例估算。
　　（5）资金成本
　　资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行规定的同期LPR贷款基准利率，以建安工程造价、专业费用和规费之和为基数按均匀投入考虑。
　　（6）经济性贬值
　　对于与电池片生产相关且仅可用于电池片生产的资产，需考虑经济性贬值。
　　经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）x]×100%
　　x为规模效益指数，数值一般在0.6-0.7之间，本次确定为0.6。
　　（7）脱手价折扣
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。
　　即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出折扣比例。
　　3、在建工程-设备安装工程
　　采用成本法得出的是模拟重新购建资产情况下，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后资产的类似购入价，根据《企业会计准则第8号一资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。公式见下：
　　公允价值=设备重置成本×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率）×折扣比例
　　由于设备资产整体处于在建状态，尚未达到预定可使用状态，因此不考虑实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；超额运营成本是由于新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备。经现场调查和访谈了解，生产线采用的工艺为行业的主流工艺技术，故也不存在超额运营成本。因此不存在功能性贬值。经济性贬值是由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。经济性贬值是由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。由于行业产能过剩，产品价格处于低位，生产线尚未投入生产，因此存在一定的经济性贬值。
　　（1）重置成本的确定
　　设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用+资金成本
　　对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法估算其购置价。
　　①设备的运杂费率、安装调试费、基础费我们参考《资产评估常用数据与参数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的比例选取。对于购置价中已包含运杂费、安装调试费、基础费等费用的设备，则不再单独考虑上述费用。
　　②专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
　　③资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日时贷款市场报价利率（LPR）计取，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
　　资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+专业费用）×利率×工期÷2
　　本次评估委评设备评估值与账面内涵保持一致，即包含增值税进项税。
　　（2）经济性贬值率的确定
　　经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）x]×100%
　　x为规模效益指数，数值一般在0.6-0.7之间，本次确定为0.6。
　　（3）折扣比例的确定
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》，第八条“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。即脱手价，与购入价存在一定的区别。站在买方角度，在进行资产交易时受宏观经济因素、行业景气度、资产的个别因素等影响，理性的投资人或购买者应当会对购入的资产要求一定的商业折扣。即卖方脱手价和买方购入价之间存在一定的议价空间。本次针对采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。
　　即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出折扣比例。
　　经采用上述方法，中科高邮申报的4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组可收回金额为30,168.30万元。
　　三、总结
　　经上述程序，中科高邮减值测试的三部分资产组评估结果如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　过程方面，本次评估遵循《中华人民共和国资产评估法》《资产评估执业准则》《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律法规、准则规范要求，评估依据充分完整，价值类型选取匹配会计准则关于可收回金额的计量要求，评估方法结合各资产组实际经营状况、未来现金流量可预测性差异化确定，评估程序执行完整规范，评估假设设定合理。
　　参数方面，对于1GW电池生产资产组，收入、成本、费用等经营参数结合项目投产规划、企业现有客户资源与代工订单情况、光伏行业发展趋势及行业水平确定，折现率参考基准日10年期国债到期收益率，叠加资产组对应的行业、经营、财务等风险水平测算得出，参数设定与资产实际情况匹配；对于已出租不动产资产组、4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，采用成本法、市场法测算，建安造价、专业费率、交易案例修正系数、贬值率、买方出价折扣等关键参数，均以高邮当地市场价格水平、行业通用标准、资产实际成新率与功能状态为依据。
　　综上，本次中科高邮新能源项目资产减值测试评估过程具备合规性，参数具备合理性。
　　律师回复：
　　一、关于预计负债计提的充分性
　　经逐案核查，贵公司对《问询函》所涉9项诉讼事项的预计负债计提，依据了各案件在报告期末的具体法律状态（包括已决、和解执行中、未决、中止审理等），计提政策保持了连贯性和一致性。9项案件中：
　　已调解/和解结案的3项（案件3、7、8），计提及冲回会计处理依据充分；
　　中止审理的2项（案件4、5），中止前基于审慎原则计提，后续保留计提，前后一致；
　　未决的2项（案件6、9），借款本金及利息通过负债/应付利息科目反映，罚息依约计提，预计负债仅针对或有性支出；
　　执行异议案件1项（案件1）、原告案件1项（案件2），公司未计提预计负债，符合会计准则。
　　综上，本所律师认为，上述9项诉讼事项的预计负债计提在报告期时可获取信息是充分、审慎的，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定。
　　二、关于诉讼事项对公司的整体影响
　　资产保全影响：截至本法律意见书出具之日，公司名下基本银行账户已被冻结，110KV变电站被查封，上述保全措施对公司日常经营和资金使用造成不利影响；
　　或有风险：众鑫建设案（涉案金额约1,910万元）、无锡先导案（涉案金额约1,248万元）、江松科技案（涉案金额约1,403万元）均尚未审结，合计风险敞口较大。如相关案件判决结果对公司不利，可能对公司财务状况产生重大冲击；
　　执行风险：广州蓝海案、晶洲装备案虽已和解，但均约定分期支付，若公司出现逾期，可能面临恢复执行原判决的风险。
　　五、年报显示，报告期末，你公司应收账款期末余额0.72亿元，较期初余额增长247.31%。其中，一年以内的应收账款期末余额0.67亿元，占比93.71%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产合计0.45亿元，占比63.10%；按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额402.14万元，计提坏账准备402.14万元，计提比例100.00%。
　　（一）结合你公司业务模式、所处行业特点、同行业可比公司情况、应收账款相关会计政策、货币收入确认及货款结算政策等，说明你公司一年以内的应收账款占比较高的原因，应收账款期末余额较期初余额大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差距。
　　公司回复：
　　一、公司业务模式
　　1、新能源光伏铝边框业务
　　公司2025年初开始延伸布局铝边框业务，并投入资金开展租赁厂房改造及租赁产线安装调试等经营性安排。公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单的要求安排生产计划，在客户下达采购订单后，根据订单交付时间要求、订单规模、销售计划、库存规模，制定详细的生产计划并进行自主生产，确保产品供应与客户需求精准匹配。
　　公司和铝型材供应商签署《铝型材采购合同》，该合同约定价格定价公式（https://www.ccmn.cn/长江现货AA00当日平均价+约定的加工费）、技术质量等，但无具体金额，采购时分批次下达型材采购订单，订单体现具体采购数量及加工费等具体金额。公司与客户签署《边框采购框架合同》，该合同约定铝边定价公式及技术标准等，客户采购边框时通过邮件形式、内部系统向公司分批次下单，批次订单会体现产品型号、数量、价格等具体信息，双方按照批次订单进行对账结算。同时，公司辅材采购、物流运输均通过招投标、询价方式签署相应购销、运输合同，按月结算。
　　2、餐饮团膳业务
　　公司在项目发包方（如企事业单位、学校、医院、部队等）指定场所为其职工和相关人员提供餐饮管理及服务以获得业务收入。
　　团膳业务分为管理费、自负盈亏、两者相结合模式，管理费项目主要由公司提供餐饮服务人员及管理团队，根据客户用餐需求提供餐饮服务并收取管理费，相关食材无需通过公司进行采购；自负盈亏项目为项目发包方提供场地、基础设备，由公司出品部门提出食材采购需求，公司采购部门根据市场行情就近采购符合食品安全要求的原材料（食材、调料等），定期对价格进行询价评估；出品部门按照客户餐饮菜单需求进行烹饪加工，公司客服部门负责供餐服务，及时响应客户用餐需求、保障服务质量；公司项目负责人根据每日每月用餐情况及时反馈客户，双方根据餐饮服务协议约定完成对账及结算。
　　二、应收账款相关会计政策
　　1、新能源光伏业务
　　新能源光伏铝边框业务根据当月销售订单，按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，并同步确认应收账款。
　　2、餐饮团膳业务
　　餐饮团膳业务的客户为企事业单位及院校等，每月底根据卡机、微信、支付宝等收款金额进行汇总，公司确认营业收入，并同步确认应收账款。
　　三、公司货币收入确认及货款结算政策
　　1、新能源光伏业务
　　按照合同及相关协议的约定，根据铝边框的实际销售数据，经检验合格、完成实物交割后结算收入，客户以银行转账或银行承兑汇票（商业承兑汇票）给付，账期通常在3-4个月。
　　2、餐饮团膳业务
　　餐饮团膳业务的客户为企事业单位及院校等，每月底根据卡机、微信、支付宝等收款金额进行汇总，经甲方初步复核后，公司确认收入挂账，次月中旬左右甲方向公司回款，回款方式为银行转账。
　　四、公司一年以内的应收账款占比较高原因、应收账款期末余额较期初大幅增长的原因及合理性
　　报告期，公司应收账款余额为7,167.73万元，与年初2,063.79万元相比增加5,103.94万元，其中一年以内的应收账款期末账面余额6,716.56万元，较期初增加5,106.59万元，增长317.19%，主要原因系新能源光伏边框业务所致。
　　2025年，公司新进入铝边框业务，主要客户为客户一、客户二等光伏组件厂，依照行业惯例，公司给予3-4个月信用期。因业务刚开展，所有欠款均未超期，集中在一年以内。具体如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　综上，公司一年以内应收账款占比较高、应收账款期末余额较期初大幅增长的原因系2025年开展新能源光伏铝边框业务及应收账款存在3-4个月账期形成的，符合公司业务实际情况，具备合理性。
　　五、同行业可比上市公司的一年内应收账款占比情况
　　1、新能源光伏业务
　　■
　　新能源光伏边框同行业一年内应收账款余额比重整体偏大、基本集中在一年以内账龄区间，公司与同行业整体结构趋同。
　　2、餐饮团膳业务
　　■
　　上表中显示，团膳行业应收账款余额中，账龄在一年以内的余额比重普遍较高，公司与可比公司相比趋同；2025年末公司应收账款余额较期初基本持平。
　　（二）结合应收账款的账龄构成、期后回款情况等，说明对应收账款计提坏账准备的具体原因，相关计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
　　公司回复：
　　报告期内，公司应收账款期末账面余额7,167.73万元，计提坏账准备546.02万元，净额6,618.71万元。其中按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额402.14万元，计提坏账准备402.14万元，计提比例100.00%（参见“按单项计提坏账准备的应收账款明细”）；其余应收账款根据账龄综合计算坏账准备，期末账面余额6,765.60，计提坏账准备146.89万元，净额6,618.71万元（参见“按账龄计提坏账的应收账款比例表”）。截至目前，2026年公司应收账款共计回款1,353.43万元，占按账龄计提坏账的应收账款期末余额比20.00%。
　　1、按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　2、按账龄计提坏账的应收账款比例表如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　综上，公司对应收账款计提坏账是充分、合理的。
　　（三）补充列示说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的具体情况、交易背景、销售内容、欠款方的具体名称、履约能力及经济情况、账龄、历史回款情况及催款手段等，说明你公司应收账款形成的具体原因，已采取或拟采取的催收措施及效果，是否存在还款风险，相关交易是否真实及具备商业实质，与销售收入前五大客户是否匹配，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　公司回复：
　　一、应收账款期末余额前五名的具体情况
　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计4,522.36万元，占应收账款期末余额63.10%，坏账准备余额为90.45万元，具体情况如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　（1）应收账款一，应收账款余额1,435.32万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款一不存在关联关系。
　　（2）应收账款二，应收账款余额1,360.55万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款二不存在关联关系。
　　（3）应收账款三，应收账款余额997.43万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款三不存在关联关系。
　　（4）应收账款四，应收账款余额459.86万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款四不存在关联关系。
　　（5）应收账款五，应收账款余额269.20万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款五不存在关联关系。
　　上述应收账款系公司子公司开展新能源光伏边框业务日常经营形成，相关交易真实，具备商业实质。
　　二、与销售收入前五大客户是否匹配
　　上表应收账款期末余额前五大的第3名、第4名包括在销售收入前五大客户中，第1名、第2名、第5名不包括在销售收入前五大客户中，主要原因如下：
　　（1）应收账款前五大的第1名和第3名是新能源光伏边框业务形成的，属于同一实际控制人，在销售前五大中以客户二合并列示；
　　（2）应收账款前五大的第2名、第4名和第5名是新能源光伏边框业务形成的，属于同一实际控制人，在销售前五大中以客户一合并列示。
　　三、关联关系说明
　　经自查，公司董事、高级管理人员及5%以上股东与相关客户不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　六、年报显示，报告期末，你公司应付账款期末余额0.27亿元，其中一年以内的应付账款0.26亿元，占比97.86%。补充列示说明你公司应付账款前五大的具体情况，包括应付账款的构成、相关交易的具体内容、交易背景、形成时间、合同内容、交易定价依据、具体金额、交易对象、业务模式及是否为关联方等，说明你公司一年以内的应付账款占比较高的原因，是否与你公司供应商前五大名单相匹配，涉及对象是否与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　公司回复：
　　一、公司应付账款前五大的具体情况
　　公司应付账款期末余额2,672.45万元，其中一年以内的应付账款2,615.28万元，占比97.86%，主要系新能源边框业务采购原材料、餐饮团膳业务项目档口劳务费及货款形成的。应付账款前五大的具体情况如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　注：
　　1、排名第一名的为新能源光伏边框业务采购原材料挂账形成的；
　　2、排名第二至第五的为公司在上述学院承包学生食堂应结算给各食堂档口的劳务费、材料费及货款。
　　二、公司一年以内的应付账款占比较高的原因
　　报告期内，一年以内的应付账款余额在50万元以上的有12家，金额合计为1,993.69万元，为团膳项目结算给学院食堂档口的劳务费、材料费及货款、新能源光伏边框业务采购原材料货款等，分别有1-6个月的不同账期，具体明细见下表：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　公司一年以内的应付账款占比较高主要原因：（1）公司应付账款账期普遍集中在1一6个月，均属于一年以内短期信用结算，未形成长期挂账的应付款项；（2）公司主营业务运营平稳，采购、生产、销售回款周期匹配度较好，应付账款主要为2025年内正常经营形成的经营性应付款，不存在长期未结算的历史遗留款项；（3）公司建立应付账款管理制度，严格按照合同约定节点及时结算支付，不存在故意拖延付款形成长期应付款的情况。因此，2025年末公司应付账款系挂账形成所致，且账期绝大部分均在一年以内，符合公司实际情况。
　　三、与前五大供应商名单匹配性
　　由于供应商前五大第1、3名是公司新能源光伏边框业务形成的，该板块采购规模大、位列供应商前五大，但公司对该类供应商执行货到即付或极短账期的结算政策，报告期末相关款项已大部分结清。因此，应付账款期末余额较小，从而导致应付账款前五大与供应商前五大名单不匹配。
　　四、董事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系核查
　　经自查，上述供应商与公司董事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　七、年报显示，你公司报告期内向前五名客户销售金额合计1.87亿元，占年度销售总额56.98%；向前五名供应商采购金额合计2.01亿元，占年度采购总额69.21%。
　　（1）补充列示说明你公司近三年客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、主营业务、开始合作时间、交易内容、产品内容及类型、交易金额及较上年变化的情况、定价依据及公允性，截至报告期末应收及应付款项、会计收入确认方式等，并说明你公司报告期内前五大客户、供应商是否发生变化，如是，请说明具体原因，是否为报告期新增客户或供应商等，相关交易是否存在异常，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。自查并核实上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排。
　　公司回复：
　　1、近三年前五大客户的具体情况如下：
　　（1）2023年度前五大客户
　　单位：人民币/万元
　　■
　　（2）2024年度前五大客户：
　　■
　　（3）2025年度前五大客户
　　■
　　2、近三年前五大供应商的具体情况如下：
　　（1）2023年度前五大供应商
　　■
　　（2）2024年度前五大供应商：
　　■
　　（3）2025年度前五大供应商：
　　■
　　2、报告期内前五大客户、供应商是否发生变化
　　报告期内前五大客户、供应商均发生了变化，与公司的主营业务密切相关。2023年度公司业务板块为团餐服务和游戏业务，2024年度业务板块为团餐服务和光伏电池片业务，报告期业务板块为团餐服务和光伏电池片、铝边框业务，光伏电池片业务基于谨慎性考虑按照净额法核算，团餐服务面对学校及企事业单位销售额相对稳定，因此报告期前五大客户均为光伏铝边框业务新增客户；同理报告期内前五大供应商中前三大为光伏铝边框业务采购铝型材新增的供应商，第四、五大为团餐供应商，第五大无变化。
　　3、相关交易不存在异常，相关收入确认的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
　　4、经查，上述客户、供应商与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及其一致行动人不存在关联关系或利益安排。
　　（2）结合公司业务模式特点，说明你公司前五名销售金额占年度销售总额、前五名供应商采购金额占年度采购总额均较高的原因及合理性，客户及供应商集中度较高的原因，你公司是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险，你公司已采取或拟采取的应对措施及实际效果。
　　公司回复：
　　1、前五大客户和供应商情况
　　报告期公司前五大客户明细如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　报告期公司前五大供应商明细如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　2、前五大客户销售占比、前五大供应商采购占比均较高的原因及合理性
　　（一）前五大客户销售占比高的原因及合理性
　　公司主营业务包含光伏铝边框和团餐服务两大板块，其中光伏铝边框业务为2025年新增核心业务，该业务主要客户为客户一、客户二，两大客户均为行业头部光伏组件企业，订单规模大，占整体营业收入的57.69%，直接拉高整体客户集中度，核心原因系公司业务结构及边框业务发展阶段特性所致，具备合理性，具体如下：
　　（1）2025年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，行业处于供不应求的扩张周期，为公司新业务快速放量提供了良好外部环境。
　　（2）公司采用租赁生产线自产结合委外加工生产的模式，2025年7月投入运营、8月即实现小批量供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风险；
　　（3）公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025年光伏铝边框业务前两大客户为客户一、客户二，其中客户一贡献收入12,454.44万元，客户二贡献6,741.36万元。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、稳定性强，能够快速帮助公司实现产能爬坡和市场验证，缩短新业务培育周期，符合行业发展规律；
　　（4）公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025年下半年产能快速爬坡，从试产到规模化供货仅用2个月；同时采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹配订单与生产，保障交付效率。
　　综上，前五大客户销售占比较高是合理的。
　　（二）前五大供应商采购占比高的原因及合理性
　　报告期内前五大供应商采购占比达68.55%，主要系光伏铝边框业务原材料采购特性所致，具备合理性，具体如下：
　　（1）公司光伏铝边框业务的主要原材料为铝型材，报告期内该业务快速放量，铝型材采购需求大幅增加，前五大供应商中前1、2名、第4名均为铝型材供应商，合计采购占比达62.48%，直接推高了整体供应商集中度。
　　（2）公司光伏铝边框业务采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹配订单与生产需求，为保障原材料供应的稳定性、产品质量的一致性，优先选择资质优良、产能充足、供货及时的大型铝型材供应商（如供应商一、供应商二），此类供应商能够满足公司规模化生产的采购需求，且合作性价比高，符合公司生产经营需求。
　　（3）上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力，报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对单一或少数供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商。
　　3、客户及供应商集中度较高的原因
　　（一）客户集中度较高的原因
　　公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；目前公司拓展其他组件客户，客户多元化布局逐步推进。
　　（二）供应商集中度较高的原因
　　报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四。为保障生产连续性，降低供应链风险，公司与少数核心供应商建立长期稳定的合作关系，核心供应商能够快速响应公司的采购需求、保障原材料质量，且在价格谈判中具备一定优势，符合公司供应链管理的高效性要求。
　　4、是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险
　　（一）客户依赖情况
　　第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二成为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；报告期内，公司客户较为单一，对客户存在一定依赖性，目前公司正在开发其他组件客户，客户多元化布局逐步推进，客户依赖性将得到有效改善。
　　（二）供应商依赖情况
　　公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商，供应商依赖性将得到有效改善。
　　综上，公司前五大客户及供应商集中度较高，系公司新业务发展阶段、业务结构及行业特性共同作用的结果，具备合理性；公司不存在对重要客户和供应商的重大依赖风险，且已采取多项应对措施推进客户、供应商多元化布局，相关措施已取得初步成效，后续将持续优化，进一步降低集中度，保障公司经营的稳定性和可持续性。
　　请年审会计师就上述问题发表核查意见。
　　年审会计师回复：
　　一、会计师执行的主要审计程序包括：
　　1、询问公司管理层及业务人员，了解业务模式、采购/销售政策；
　　2、获取公司近三年前五大客户/供应商名单、交易金额、往来余额等基础明细；分析主要客户与供应商变动原因、合理性，是否为本期新增客户及供应商；
　　3、通过国家企业信用信息公示系统等渠道核查主要客户/供应商的工商信息，获取股权结构、董监高人员等信息；核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户/供应商的实际控制人及关键经办人员与被审计单位是否存在关联关系；将客户/供应商的法定代表人、董监高与被审计单位实际控制人、董监高名单进行比对；
　　4、结合市场状况、客户及供应商的行业地位对公司客户/供应商集中度进行分析。
　　5、对主要客户及供应商业务进行细节测试，检查交易相关的原始凭证；
　　6、对主要客户及供应商实施走访及函证，函证内容涵盖余额与发生额等；
　　二、核查结论
　　经核查，我们未发现公司前五大客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。公司客户、供应商集中度较高具有合理性。公司不存在对重要客户或供应商的重大依赖风险。
　　八、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额4627.73万元，其中其他往来款3223.64万元，占比69.66%；账龄2至3年、3年以上的其他应收款期末账面余额分别为1496.85万元，2193.72万元，占比32.35%、47.40%；按单项计提坏账准备期末余额1497.57万元，计提坏账准备1497.57万元，计提比例100.00%；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额2489.78万元，占比64.60%。结合其他应收款的具体情况、形成时间、交易背景、交易对象名称、交易内容、交易金额、账龄构成、期后回款情况、催收措施等，说明上述其他应收款形成的原因，其他往来款占比较高的原因，账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，你公司拟采取或已采取的催款措施及催款效果，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占比较高的原因及合理性，相关计提是否合理、充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　公司回复：
　　一、其他往来款占比较高的原因，形成的原因、交易时间、金额，账龄构成及计提坏账情况
　　报告期末，其他应收款期末账面余额4,627.73万元，其中其他往来款3,223.64万元，占比69.66%。其中，期末应收杭州润瑜网络科技有限公司2023年子公司股权转让款1,159.97万元，其余大部分为2020年以前形成的。
　　公司根据信用政策，对于无法收回的已全额计提减值准备，可以收回的部分按照账龄计提坏账准备。期末其他往来款已计提坏账2,003.20万元，净额1,220.44万元。
　　其他往来款3,223.64万元，主要由股权转让款、预付款、往来款及挂账构成。其中，金额10万元以上有26家，该账面余额为3,106.60万元，已计提坏账1,912.99万元，净额1,193.61万元。具体如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　■
　　二、其他应收款账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性
　　其他应收款账龄在2至3年、3年以上的其他应收款期末账面余额分别为1,496.85万元、2,193.72万元，按款项性质分类主要是由其他单位往来和团膳项目履约押金、保证金构成的。其中账龄在2-3年变动增加额1,605.37万元，主要系2023年处置微音子公司股权转让款3,359.97万元，回款1,100.00万元，当年挂账2,259.97万元。具体款项分类及变动额如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　账龄在3年以上的其他应收款基本上属于历史原因造成的，无法收回。
　　综上，其他应收款账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高是合理的。
　　三、拟采取或已采取的催款措施
　　2025年，公司收回处置微音子公司股权转让款500万元，期末挂账余额1,159.97万元，公司计划通过律师函、诉讼等方式依法主张权利。
　　2020年及以前挂账存在诉讼败诉、无法执行、失信人无法联系等情形，无法收回；2013年多缴所得税，主要系2014年调减2012年多计营业收入1,500万元，相应调减所得税375万元，向税务机关申请退税，提出以后年度冲抵，由于公司连续亏损，导致无法退回。
　　四、期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高的原因
　　期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高情况参见上文回复。
　　综上，公司其他往来款占比高，尤其5年以上的款项无法收回，造成期末余额前五名占比高；公司根据信用情况计提坏账准备充分合理，符合《企业会计准则》的规定；另经自查，上述欠款方与公司董事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。
　　九、年报显示，报告期末你公司对外担保余额合计1.24亿元，占净资产比例161.75%。其中对子公司担保余额0.5亿元，子公司对子公司担保余额0.25亿元，公司对外担保（不包括对子公司）余额0.49亿元。对外担保对象包括中科云网（高邮）新能源科技有限公司等，部分担保涉及股权质押、资产抵押。对外担保比例占你公司净资产比例超过100%。请你公司详细说明各项对外担保的具体背景、被担保方财务状况、偿债能力、反担保措施等，说明担保比例过高的原因及合理性。说明被担保方中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。请说明公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形。请说明是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。
　　公司回复：
　　一、担保总体情况
　　报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产161.75%；分别为高邮国资4,900万元借款担保、高邮农商行2,800万元贷款担保、扬州科创基金可转股债权4,700万元担保，公司已就前述担保行为履行董事会、股东会审议程序，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。具体如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　二、各项担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
　　1、高邮国资担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
　　（1）担保背景
　　2023年8月，公司向新能源光伏电池片业务领域转型，并成立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，为进一步推动项目实施落地，补充项目流动资金，高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）与公司签订《意向书》，高邮恒能拟向公司提供12,000万元借款，资金用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。并以公司所持有中科高邮的17,000万元出资额为借款提供质押担保。上述事项已经第五届董事会2023年第十一次（临时）会议、2023年第五次临时股东会审议通过。
　　2023年9月13日，公司收到高邮恒能借款10,000万元，已根据《借款合同》约定向中科高邮出资10,000万元。截至2023年底，公司归还高邮恒能借款5,000万元，《借款合同》项下借款余额5,000万元。
　　为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，公司于2024年8月27日召开第五届董事会2024年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金5,000万元进行展期，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保。双方于2024年10月10日签订《补充协议》，约定借款到期日调整为2025年4月30日，利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。
　　公司于2025年5月9日召开了第六届董事会2025年第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金5,000万元展期至2025年12月31日，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保，双方约定借款到期日调整为2025年12月31日，利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年股东会审议通过。
　　公司于2025年12月2日召开了第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于债权转让暨继续提供担保的议案》，高邮恒能对公司所享有的全部债权及为债权设定的担保权益转让给高邮市兴区建设有限公司（以下简称“高邮兴区建设”），公司同意仍按照原担保方式对高邮兴区建设所持债权继续提供担保。
　　截至2025年12月31日，公司尚欠高邮兴区建设借款本金4,900万元，实际担保余额4,900万元。
　　（2）被担保方财务、偿债能力
　　截至2025年12月31日，被担保方为高邮兴区建设，实际控制人为高邮经济开发区管理委员会，作为区管委会全资国企，背景清晰、资本充实、业务稳定、偿债能力强，担保安全性高。
　　（3）反担保情况
　　截至2025年12月31日，中科高邮注册资本3.78亿元，公司对其持股比例为52.91%，认缴出资额2亿元，且该部分出资已全部实缴到位，系中科高邮控股股东。公司以所持有中科高邮17,000万元出资额（对应股权）为上述借款事项提供质押担保。
　　鉴于公司为中科高邮控股股东，实际参与决定中科高邮生产经营活动，高邮国资、扬州国资基于国资内部要求未提供反担保措施。
　　2、高邮农商行贷款担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
　　（1）担保背景
　　公司于2023年8月24日召开第五届董事会2023年第十二次会议、2023年11月29日召开2023年第六次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮N型高效光伏电池一期项目建设，进一步补充项目流动资金，同意中科高邮申请不超过5,000万元银行授信，其中，向江苏高邮农村商业银行股份有限公司（以下简称“高邮农商行”）申请授信2,000万元，授信期限为1年，授信执行利率不低于4.35%，另江苏扬州信用融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为该笔银行授信提供保证责任，担保费率为担保额度的1%，向中国银行股份有限公司高邮分行申请授信1,000万元，向其他银行申请授信2,000万元。上市公司为前述5,000万元银行授信提供连带保证责任。
　　后为满足中科高邮运营资金需求，调剂银行授信额度，降低融资成本，经与高邮农商行及相关政府部门协商沟通，中科高邮拟变更向高邮农商行申请授信的额度，由原来的2,000万元调增至3,000万元，上市公司为前述3,000万元授信提供信用担保，担保公司不再提供担保。同时，中科高邮以名下不动产为2,500万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押，执行利率4.35%/年，本次授信款项用途为支付设备款、工程款，授信期限8个月。
　　公司于2024年8月16日召开第五届董事会2024年第三次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》。为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，中科高邮向高邮农商行申请人民币3,000万元整借款展期。经高邮农商行同意，公司将上述授信范围内的3,000万元银行借款进行展期，展期到期日为2024年10月15日，公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保。该事项已经股东会审议通过。
　　公司于2025年12月2日召开第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》，鉴于高邮农商行风控要求，上述银行借款到期日调整为2025年10月14日，为此，中科高邮向高邮农商行申请人民币2,800万元整借款展期，并获得高邮农商行同意，展期到期日为2026年10月12日。公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保，无需重新办理抵押担保登记手续。该事项已经股东会审议通过。
　　截至2025年12月31日，公司银行借款本金2,800万元，实际担保余额2,800万元。
　　（2）被担保方财务、偿债能力
　　高邮农商行贷款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况如下：
　　1）项目停滞，无经营现金流
　　中科高邮因厂房土建工程存在严重质量问题，截至2025年末仍未正式投产，无经营性收入与盈利，叠加项目资产存在折旧及减值情形，公司在报告期内对中科高邮相关资产计提大额减值，其中固定资产减值1,297.87万元、在建工程减值5,701.52万元，合计减值近7,200万元，中科高邮持续处于亏损状态。
　　2）多起诉讼
　　由于项目工程质量纠纷引发建设工程施工合同诉讼；同时因拖欠货款，遭多家供应商及债权人起诉，银行账户及核心资产被查封、冻结，流动性完全枯竭。
　　3）偿债能力
　　截至2025年末，中科高邮总资产62,676.30万元，净资产13,715.98万元，流动比例19.08%，速动比例12.95%，资产负债率78.12%，加之项目存在质量缺陷、法律纠纷、减值计提，处置难度较大、变现价值极低，中科高邮偿债能力薄弱。
　　4）反担保情况
　　截至2025年12月31日，中科高邮以名下不动产为2,500万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押。
　　3、扬州科创基金可转股债权担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
　　（1）担保背景
　　公司于2023年6月28日召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，于2023年7月14日与扬州科创基金签订《可转股债权投资协议》，扬州科创基金拟对中科高邮投资8,000万元。其中，3,000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000万元为可转股债权投资，可转债期限为18个月，利率为7%/年，上市公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。可转债存续期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。
　　上述担保事项已于2023年7月14日经2023年第三次临时股东会审议通过，中科高邮于2023年7月17日收到扬州科创基金支付的增资款3,000万元，7月18日收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币5,000万元。
　　公司第六届董事会2025年第一次（临时）会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的议案》，由于上述5,000万元可转股债权到期日为2025年1月17日，公司同意中科高邮对上述可转股债权展期至2025年4月30日，公司继续为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
　　公司第六届董事会2025年第三次（临时）会议、2024年股东会审议通过了《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》。双方就债权偿还事项进行积极沟通，并签订《还款协议》，中科高邮在2025年12月31日前分期支付款项。为了本次可转股债权到期还款事项的顺利进行，公司及公司实际控制人陈继先生为本次可转股债权还款事项提供担保。
　　截至2025年12月31日，公司可转股债权借款本金4,700万元，实际担保余额4,700万元。
　　（2）被担保方财务、偿债能力
　　可转股债权借款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。
　　三、担保比例过高的原因及合理性
　　报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产161.75%，该占比偏高的原因主要有两方面，具体如下：
　　（1）公司前期布局新能源光伏电池片业务，试图向该领域实现转型，但整体转型效果未达预期，项目推进受阻。其中高邮光伏项目因工程质量问题，截至报告期末仍处于未投产状态，无经营性收入与盈利产生，报告期内持续处于亏损状态，直接影响相关担保事项的底层偿债基础，也进一步加剧了公司整体经营与财务压力。
　　（2）2025年度，公司控股股东通过现金赠予1亿元、债务豁免5000万元的方式，向公司完成合计1.5亿元的资产注入，该举措推动公司净资产由负转正，暂时化解了净资产为负的即时风险。但受公司经营现状影响，报告期内公司针对相关停滞项目资产计提了大额资产减值，导致2025年末公司净资产规模仅约0.77亿元，净资产基数极小，进而使得对外担保余额占净资产的比例大幅偏高。
　　综上，公司担保比例过高，上述情况符合公司实际经营与财务现状，具有合理性。
　　四、中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。
　　中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。
　　截至目前，被担保方中科高邮已面临可转债违约情形且引发诉讼事宜，同时涉及供应商、工程相关诉讼，针对公司此前为其提供担保的相关安排，公司可能面临相应代偿风险。
　　五、公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形
　　公司已制定《对外担保管理制度》，该制度明确规定了对外担保的审批权限、担保流程、风险控制等相关要求。公司在对外担保事项办理过程中，严格按照董事会、股东会相关规则对担保事项进行审议，且已就相关担保事项及担保展期等情况及时履行信息披露义务，公司不存在违规担保情形。
　　六、是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等
　　经公司自查，不存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。
　　年审会计师回复：
　　一、会计师执行的主要审计程序包括：
　　1、了解、测试和评价公司对外担保相关内部控制的设计合理性和运行有效性；
　　2、获取公司及其子公司的企业信用报告，将信用报告中显示的对外担保信息与账面记录及其他证据进行核对，检查是否存在未记录的对外担保；
　　3、获取公司及其子公司的全部借款合同、抵质押合同、担保合同，检查合同条款，了解担保金额、担保期限、担保方式和被担保方信息；
　　4、实施银行函证，确认担保金额、担保期限、是否逾期等信息；
　　5、检查公司相关的涉诉信息，与公司法务保持有效沟通，了解是否存在因担保事项引发的诉讼或仲裁；
　　6、对公司对外担保事项，了解被担保方的财务状况，评估其偿债能力，判断是否存在代偿风险；
　　7、检查对外担保事项披露的充分性。
　　二、核查结论
　　经核查，我们认为：公司已建立并有效执行了对外担保相关的内部控制；公司的对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司为子公司的债权人提供担保存在一定的代偿风险，但不影响合并报表归母净资产。
　　特此公告。
　　中科云网科技集团股份有限公司董事会
　　2026年6月11日