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　　注：截至2026年6月9日，本基金基金份额总额为1,000,000,000.00份。
　　八、除不动产资产支持证券之外的基金投资组合
　　截至公告日前两个工作日即2026年6月9日（本基金合同自2026年6月1日起生效，本报告期自2026年6月1日至2026年6月9日），本基金除不动产资产支持证券之外的投资组合情况如下:
　　1、报告期末基金资产组合情况 ：
　　单位：人民币元
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　　2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合
　　本基金本报告期末未持有债券。
　　3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
　　本基金本报告期末未持有债券。
　　4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细。
　　本基金本报告期末未持有资产支持证券。
　　5、投资组合报告备注
　　报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
　　6、其他资产构成
　　本基金其他资产6,424,956.41元，为本基金募集期利息。
　　九、重大事件揭示
　　（一）2026年6月2日发布国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同生效公告。
　　（二）2026年6月3日发布国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金开通跨系统转托管业务的公告。
　　（二）2026年6月4日发布国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金战略配售份额限售公告。
　　十、基金管理人承诺
　　本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：
　　（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
　　（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。
　　（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
　　十一、基金托管人承诺
　　基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：
　　严格遵守《基金法》等相关法规以及《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》、《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》的约定履行相应职责。
　　十二、基金上市推荐人意见
　　本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：
　　（一）本基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的相关条件。
　　（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的资料均经过核实。
　　十三、备查文件目录
　　（一）备查文件目录
　　1、中国证监会准予国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复
　　2、《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》
　　3、《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》
　　4、《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》
　　5、法律意见书
　　6、基金管理人业务资格批件、营业执照
　　7、基金托管人业务资格批件、营业执照
　　（二）存放地点
　　备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
　　（三）查阅方式
　　投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。
　　上海国泰海通证券资产管理有限公司
　　二〇二六年六月十一日
　　附件：基金合同摘要
　　一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
　　（一）基金份额持有人的权利与义务
　　1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
　　（1）分享基金财产收益；
　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
　　（3）依法转让其持有的基金份额；
　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
　　（7）监督基金管理人的投资运作；
　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
　　（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
　　（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
　　（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
　　（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
　　（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
　　（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
　　（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
　　（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
　　（8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及其一致行动人应当按照《不动产基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照《不动产基金业务办法》的规定履行不动产基金收购的程序或者义务。
　　特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
　　（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
　　（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基金指引》《商业不动产基金公告》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不允许质押；
　　（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
　　（二）基金管理人的权利与义务
　　1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
　　（1）依法募集资金；
　　（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
　　（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
　　（4）发售基金份额；
　　（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
　　（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
　　（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
　　（8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；
　　（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
　　（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
　　（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
　　（12）按照有关规定运营管理不动产项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
　　（13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于：
　　a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等；
　　b）为基金的利益通过专项计划间接行使对不动产项目公司所享有的权利，包括决定不动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准不动产项目公司董事会/董事的报告、审议批准不动产项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理等。
　　（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
　　（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
　　（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
　　（17）遴选符合本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关不动产项目；
　　（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
　　（19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的不动产项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；
　　（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
　　（21）调整运营管理机构的运营管理费标准；
　　（22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；
　　（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
　　（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
　　（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
　　（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
　　（4）采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金的流动性；
　　（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
　　（6）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
　　（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
　　（8）依法接受基金托管人的监督；
　　（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；
　　（10）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
　　（11）编制基金定期与临时报告；
　　（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
　　（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
　　（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
　　（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
　　（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
　　（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
　　（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
　　（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
　　（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
　　（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
　　（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
　　（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
　　（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
　　（25）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；
　　（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（27）建立并保存基金份额持有人名册；
　　（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
　　a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
　　b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
　　c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
　　d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；
　　e）制定及落实不动产项目运营策略；
　　f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
　　g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
　　h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
　　i）实施不动产项目维修、改造等；
　　j）负责不动产项目档案归集管理；
　　k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
　　l）依法披露不动产项目运营情况；
　　m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
　　n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；
　　o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
　　p）中国证监会规定的其他职责。
　　（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第d）至i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；
　　基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
　　（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
　　基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；
　　委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；
　　（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
　　a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
　　b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
　　c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
　　d）当不动产项目连续三年（不动产基金成立所在年度为第1年）实际运营净收益未达到目标运营净收益的85%时，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金管理人的；
　　e）法律法规及中国证监会规定的其他情形。
　　若发生上述第a）-c）种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第d）-e）种情形的，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；
　　（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产资产进行评估：
　　a）不动产项目购入或出售；
　　b）本基金扩募；
　　c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
　　d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
　　e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
　　（32）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
　　（33）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于2家流动性服务商为不动产基金提供双边报价等服务；
　　（33）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；
　　（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
　　（三）基金托管人的权利与义务
　　1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
　　（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；
　　（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
　　（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、专项计划托管账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
　　（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
　　（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
　　（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
　　（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
　　（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
　　（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
　　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件；
　　（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
　　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
　　（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
　　（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
　　（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
　　（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
　　（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
　　（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
　　（10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
　　（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
　　（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
　　（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
　　（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
　　（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
　　（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
　　（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
　　（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
　　（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
　　（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
　　（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、专项计划托管账户、不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
　　（23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
　　（24）复核本基金信息披露文件财务数据，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
　　（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
　　为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八）项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
　　基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常机构的相关设立方案以届时的基金份额持有人大会决议及相关法律法规规定为准。
　　（一）召开事由
　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
　　（1）提前终止基金合同；
　　（2）更换基金管理人、基金托管人；
　　（3）转换基金运作方式；
　　（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
　　（5）变更基金类别；
　　（6）本基金与其他基金的合并；
　　（7）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
　　（8）变更基金投资范围；
　　（9）变更基金份额持有人大会程序；
　　（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
　　（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
　　（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
　　（13）本基金进行扩募；
　　（14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（15）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（16）延长基金合同期限；
　　（17）除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；
　　（18）修改基金合同的重要内容；
　　（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
　　2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
　　（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
　　（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
　　（3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
　　（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
　　（5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
　　（6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
　　（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
　　（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
　　（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
　　（10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基金合同；
　　（11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同；
　　（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
　　（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；
　　（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
　　（15）本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的情况下，基金管理人申请基金终止上市；
　　（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金（但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形除外）；
　　（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
　　（二）提案人
　　基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
　　（三）会议召集人及召集方式
　　1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
　　5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
　　（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
　　（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
　　（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
　　（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
　　（7）召集人需要通知的其他事项。
　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；
　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力；
　　4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；
　　5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
　　（五）基金份额持有人出席会议的方式
　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
　　1、现场开会
　　由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
　　2、通讯开会
　　通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
　　（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
　　（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
　　（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
　　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
　　召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
　　4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
　　（六）议事内容与程序
　　1、议事内容及提案权
　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
　　本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
　　本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
　　2、议事程序
　　（1）现场开会
　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条“计票”规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
　　（2）通讯开会
　　在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
　　3、会议记录
　　（1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。
　　（2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
　　1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
　　2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
　　3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
　　4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　5）律师及计票人、监票人姓名；
　　6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
　　（3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
　　1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
　　2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
　　3）律师及计票人、监票人姓名；
　　4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
　　（七）表决
　　基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
　　与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；
　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
　　（1）转换基金运作方式；
　　（2）本基金与其他基金合并；
　　（3）更换基金管理人或者基金托管人；
　　（4）提前终止基金合同；
　　（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
　　（6）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（7）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（8）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。
　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
　　（八）计票
　　1、现场开会
　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
　　（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
　　2、通讯开会
　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
　　（九）生效与公告
　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
　　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
　　基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
　　召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
　　（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
　　三、基金收益分配原则、执行方式
　　（一）基金可供分配利润
　　基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括不动产资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑不动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。
　　可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
　　（二）基金收益分配原则
　　1、本基金收益分配采取现金分红方式；
　　2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；
　　3、每一基金份额享有同等分配权；
　　4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
　　在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
　　本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
　　（三）收益分配方案
　　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
　　（四）收益分配方案的确定、公告与实施
　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介公告。
　　各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。
　　（五）基金收益分配中发生的费用
　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
　　四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
　　（一）基金固定管理费
　　本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：
　　B＝A×0.2%÷当年天数；
　　B为每日应计提的基金固定管理费；
　　A为最近一期年度审计的基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；
　　本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
　　（二）运营管理费
　　在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动管理费用，前述运营管理费为《基金合同》项下不动产基金的管理费用的组成部分，且均为含税金额。具体而言：
　　1、基础管理费用
　　基础管理费用=I×15%，I表示项目公司当年经审计的营业收入。
　　基础管理费用包含运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的运营费用与管理输出费用。
　　①基础管理费用中的运营费用部分：
　　运营费用用于覆盖运营管理机构为保障不动产项目运营而承担的除项目公司银行手续费、能耗费、保险费、税费、资本性支出之外的其他所有项目公司运营费用，具体包括但不限于物业管理成本、日常维修维保成本、运营推广成本、人力行成本、招商装修补贴、共享成本等，支付标准为“I×12.2%”。
　　②基础管理费用中的管理输出费用部分：
　　管理输出费用主要系运营管理机构为不动产项目提供标准化奥特莱斯运营管理体系及信息系统、品牌维护、会员体系维护、各类平台资源导入所需的服务费用，支付标准为“I×2.8%”。
　　2、浮动管理费用
　　浮动管理费用=（C-T）×R
　　其中：
　　C表示项目公司当年实际运营净收益，T表示项目公司当年目标运营净收益，R表示浮动管理费率，R的取值如下：
　　■
　　项目公司实际运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外收入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出，其中营业成本或管理费用不含运营管理费中管理输出费用部分和浮动管理费用，前述数据采用项目公司年度审计数据。资本性支出以实际支付的不含税金额为准，原则上不超过该年度资本性支出预算金额。
　　自不动产基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至不动产基金成立后的第2个自然年度（不动产基金成立所在年度为第1个自然年度），项目公司年度目标运营净收益为不动产基金首发阶段最终确定的《可供分配金额预测报告》及其底稿中预测的对应年度运营净收益。不动产基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以实际运作天数折算对应年度目标运营净收益。自不动产基金成立后的第3个自然年度至第5个自然年度，项目公司年度目标运营净收益为不动产基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自不动产基金成立后的第6个自然年度起，项目公司年度目标运营净收益为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年度运营净收益。
　　特别地，当C＜T时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当年确认的基础管理费用。
　　运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并提交基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。
　　运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理人报备后具体执行。
　　（三）基金托管费
　　基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）按0.01%的年费率按年度计提。计算方法如下：
　　M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数；
　　M为每年度应计提的基金托管费；
　　L为最近一期年度审计的基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；
　　基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
　　上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
　　五、基金财产的投资方向和投资限制
　　（一）投资范围
　　1、本基金投资范围
　　本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以Sasseur Cayman Holding Limited（砂之船开曼控股有限公司）或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具。
　　本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
　　2、投资比例
　　本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资不动产资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。
　　如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。
　　3、本基金以募集资金投资的资产支持证券
　　本基金首次发售募集资金在扣除相关费用后全部用于认购国泰海通资管砂之船商业不动产1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。
　　（二）投资限制
　　1、组合限制
　　基金的投资组合应遵循以下限制：
　　（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；
　　（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
　　a）借款金额不得超过基金净资产的20%；
　　b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
　　c）本基金已持有不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
　　d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
　　e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
　　f）中国证监会规定的其他要求。
　　基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
　　（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
　　（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
　　（5）债券回购的最长期限为1年；
　　（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
　　（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
　　因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
　　如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
　　2、禁止行为
　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
　　（1）承销证券；
　　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
　　（3）从事承担无限责任的投资；
　　（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
　　（5）向基金管理人、基金托管人出资；
　　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
　　（7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先书面告知基金托管人，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
　　如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
　　六、基金资产净值的计算方法和公告方式
　　（一）基金总资产
　　基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
　　（二）基金净资产
　　基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去基金负债后的价值。
　　（三）基金净值信息
　　基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
　　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
　　（一）《基金合同》的终止事由
　　有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
　　1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
　　2、基金份额持有人大会决定终止的；
　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
　　4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；
　　5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
　　6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
　　7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
　　8、基金合同约定的其他情形；
　　9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
　　（二）基金财产的清算
　　1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
　　2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
　　3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
　　4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
　　5、基金财产清算程序：
　　（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
　　（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议通过为止；
　　（4）制作清算报告；
　　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
　　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
　　（7）对基金剩余财产进行分配。
　　6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。
　　7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
　　（三）清算费用
　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
　　（四）基金财产清算剩余资产的分配
　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
　　（五）基金财产清算的公告
　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
　　（六）基金财产清算账册及文件的保存
　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。
　　八、争议解决方式
　　各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。
　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
　　基金合同受中国法律管辖并从其解释。
　　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
　　基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。