证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号2026-025
　　上海小方制药股份有限公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）将截至2025年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可字[2023] 2147号文核准，本公司2024年8月26日于上海证券交易所以每股人民币12.47元的发行价格公开发行40,000,000股人民币普通股（A股），股款计人民币498,800,000.00元，扣除发行费用人民币50,582,701.50元后，上述A股的实际募集资金净额为人民币448,217,298.50元（以下简称“募集资金”）。
　　上述募集资金于2024年8月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字（2024）第0312号验资报告。
　　募集资金初始存放金额为人民币472,364,872.00元。截至2025年12月31日止，前次募集资金尚未使用的金额为人民币122,982,812.23元（含累计收到的募集资金现金管理的收益及利息收入扣除手续费净额），用于现金管理的金额为人民币104,000,000.00 元，存放在专用账户的金额为人民币18,982,812.23元。前述募集资金存放在以下专用账户中：
　　募集资金基本情况表
　　单位：人民币元
　　■
　　二、前次募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况参见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。
　　三、前次募集资金变更情况
　　不适用。
　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
　　（一）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2024年度，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的金额人民币236,357,931.70元以及使用自有资金支付的发行费用人民币11,883,003.99元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第5621号）。本公司于2024年8月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币248,240,935.69元。本公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
　　截止2024年12月31日，本公司已经完成募集资金置换。
　　（二）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况
　　不适用。
　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
　　前次募集资金投资项目“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”不直接产生经济效益，项目效益体现在产品体系竞争力和业务市场渗透能力提升对公司整体效益的增长中。
　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
　　不适用。
　　七、闲置募集资金的使用
　　2024年10月15日，本公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届董事会审计委员会第十次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币200,000,000.00 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。保荐机构发表了无异议的核查意见。
　　2025年10月24日，本公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币200,000,000.00 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。保荐机构发表了无异议的核查意见。
　　截至2025年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为人民币104,000,000.00元。具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金尚未使用的金额为人民币122,982,812.23元（含累计收到的募集资金现金管理的收益及利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的比例为27.44%。上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付，后续本公司将按承诺投资金额将尚未使用募集资金投入相关投资项目。
　　九、前次募集资金使用的其他情况
　　2024年8月30日，本公司分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司按首次公开发行股票实际募集资金净额对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体调整情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　2026年6月10日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期延至2028年8月。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。具体调整情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月十日
　　附表1：前次募集资金使用情况对照表
　　前次募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币元
　　■
　　注1：截至2025年12月31日实际投资总额与承诺投资金额存在一定差异，系由于上述前次募集资金投资项目截至2025年12月31日按照项目实施计划正常进行中，尚未实施完毕。
　　注2：具体详见“九、前次募集资金使用的其他情况”。
　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　单位：人民币元
　　■
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号2026-030
　　上海小方制药股份有限公司
　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年6月10日召开了第二届董事会第十一次次会议，审议通过了公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
　　鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月十日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-032
　　上海小方制药股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月29日 14点30分
　　召开地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月29日
　　至2026年6月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2026年6月11日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1至议案7
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案7
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)登记时间：2026年6月18日
　　(二)登记地点：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼
　　(三)登记方式：
　　1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1） ；
　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）；
　　3.异地股东可采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。
　　六、其他事项
　　联系人：蒋丽丽
　　电话：021-50818259
　　邮箱：info@xf-pharma.com
　　注意事项：出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司董事会
　　2026年6月11日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海小方制药股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号2026-027
　　上海小方制药股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　经上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会授权，公司于 2026 年6月10日召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通过了公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关公告。
　　本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月十日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号2026-028
　　上海小方制药股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
　　（一）财务指标测算主要假设及说明
　　1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　3、假设本次发行于2026年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为160,673,262.00股，假设本次发行数量为不超过11,353,350.66股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到172,026,612.66股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
　　5、本次发行募集资金总额为不超过21,855.20万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
　　6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。）；
　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。
　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
　　特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
　　本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司是一家专注于外用药品研发、生产及销售的制药企业，以“家有小方，小病不慌”的经营理念，致力于为广大家庭提供品类齐全、疗效稳定、质量优良的外用药品。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，形成了较为完整的家庭常备外用药矩阵。
　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致，有利于支持公司开拓主营业务，提升经济效益。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
　　1、人员储备
　　公司始终将人才视作发展第一资源，围绕选、育、用、留全链条系统性搭建人才队伍建设体系。通过落地限制性股票激励计划、建立覆盖全岗位绩效考核与职级晋升体系、推进关键岗位人才梯队储备及复合型人才专项培养，完善长效激励与人才发展机制，激发团队活力、夯实人才根基。后续公司将紧扣业务及募投项目发展需求，持续加快人员招聘与培养工作，持续扩充、强化人才储备，为企业长远经营与项目落地提供坚实人力支撑。
　　2、技术储备
　　公司深耕外用药领域三十余年，技术储备雄厚、研发布局完善、生产制造能力领先。公司现有63个药品批文，涵盖多款医保及基本药物品种，公司药品品种囊括主要的外用药剂型并具备该等剂型药品的自主生产能力和质量控制体系。
　　研发端以用户需求为导向，深耕场景化创新与产品迭代升级，通过专利设计、包装及使用体验优化等，持续改良经典产品，适配不同人群使用需求；创新药领域重点布局中药1.1类脱发治疗新药，联合专业医院及CRO机构开展合作研发与临床注册，有望填补国内相关领域空白，丰富产品管线。同时公司持续扩充在研管线，推进干眼症、抗菌、痤疮等外用药品仿制与创新研发，完善剂型矩阵，覆盖家庭健康高频需求场景。
　　生产技术层面，公司加快外用药新生产基地建设，着力打造数字化、柔性化智慧工厂，构建高端智能制造体系，融合生产、研发与创新功能，既夯实先进产能储备，也为后续新品落地、技术转化及长期创新发展提供坚实技术与产业化支撑。
　　本次募投项目为“外用药生产基地新建项目”，公司现有的技术储备可为本次募投项目的实施提供有力的支持。
　　3、市场储备
　　公司已搭建线上线下融合、传统与新兴并举的全链路营销体系，市场渠道储备坚实完善。线下采用经销+直销双模式，经销模式下公司与九州通、国药集团、上药集团、华润医药等全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，依托其全国配送网络覆盖各级终端；直销模式下海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司直接客户，线下核心终端布局稳固。线上持续布局数字化营销，入驻主流B2C平台开设品牌旗舰店并开展直供合作，入驻O2O即时零售平台赋能线下门店；同时积极开拓抖音、小红书等电商渠道，通过内容科普精准触达年轻客群，打造线上内容引流、线下终端承接的数字化营销模式。公司以全域营销整合为战略重点，持续完善渠道布局与市场渗透能力，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。
　　五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（二）规范募集资金的使用和管理
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
　　（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
　　公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、相关主体作出的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺
　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月十日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号2026-029
　　上海小方制药股份有限公司
　　关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年6月10日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
　　公司现就 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月十日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-024
　　上海小方制药股份有限公司
　　第二届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2026年6月10日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年6月3日以电子邮件等方式送达。本次会议由董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
　　结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并制定了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行对象和认购方式
　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（5）发行数量
　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（6）限售期
　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（7）募集资金用途
　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,855.20万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。
　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（8）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（9）股票上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（10）本次发行决议有效期
　　本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（十）审议通过《关于变更公司经营范围、变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司章程修正案》。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年“提质增效重回报”行动方案》。
　　（十二）审议通过《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年限制性股票激励计划（草案）》、《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于〈上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月11日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-031
　　上海小方制药股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）公司最近三年主要业绩情况
　　单位：元
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　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的与原则
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为160万股。
　　本激励计划与公司2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　四、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过160万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,067.3262万股的1.00%。其中，首次授予不超过128万股，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,067.3262万股的0.80%；预留32万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,067.3262万股的0.20%。
　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事）。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象不超过158人，约占2025年末公司全体职工人数的29.87%。具体包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、中高层管理人员；
　　3、核心骨干人员。
　　所有激励对象均须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内在公司或公司控股子公司、分公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。
　　本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象可以包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（四）激励对象获授权益的分配情况
　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　六、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：
　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。
　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。
　　若预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法
　　（一）首次授予的限制性股票的授予价格
　　首次授予限制性股票的授予价格为每股11.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.91元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.98元的50%，为每股10.99元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.82元的50%，为每股11.91元。
　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为11.91元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　八、限制性股票的授予与解除限售条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
　　■
　　注（下同）：
　　1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润。
　　2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
　　若预留部分限制性股票于2026年三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核年度及各考核年度业绩考核指标与首次授予的限制性股票一致。
　　若预留部分限制性股票于2026年三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
　　■
　　若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
　　4、个人层面考核要求
　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
　　■
　　若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
　　激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购。
　　5、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
　　公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2026年6月10日收盘价预测算）一授予价格，为每股10.28元。
　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设2026年7月初实施首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。
　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。
　　由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　十一、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
　　2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
　　3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
　　董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记机关办理变更登记或备案手续。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
　　3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
　　十二、公司/激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助。
　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。
　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
　　7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立等情形。
　　4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司工作，公司有权对其已获授限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象发生降职情形且降职后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格进行回购。激励对象发生降职情形且降职后不符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票，将由公司按授予价格进行回购。
　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。
　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、激励对象离职、因个人原因主动辞职、劳动合同到期且本人不愿意续签、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。
　　4、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
　　（2）激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十四、限制性股票回购原则
　　1、回购价格的调整方法
　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
　　公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
　　2、回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　3、回购价格和数量的调整程序
　　（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
　　4、回购注销的程序
　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
　　（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
　　（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
　　十五、上网公告附件
　　《上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　特此公告
　　上海小方制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月10日
　　证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-026
　　上海小方制药股份有限公司
　　关于部分募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特别提示
　　本次涉及延期的募投项目名称：外用药生产基地新建项目（以下简称“募投项目”）。
　　募投项目延期情况：在严格保持募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2028年8月。
　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。本次募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 2147号文核准，公司2024年8月26日于上海证券交易所以每股人民币12.47元的发行价格公开发行40,000,000股人民币普通股（A股），股款计人民币49,880.00万元，扣除发行费用人民币5,058.27万元后，上述A股的实际募集资金净额为人民币44,821.73万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2024年8月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具普华永道中天验字（2024）第0312号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金采取了专户存储的措施，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
　　二、募集资金的使用情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金投入情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
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　　截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币32,665.81万元。尚未使用的募集资金余额计人民币12,155.92万元。
　　三、本次部分募投项目延期的情况及原因
　　（一）本次部分募投项目延期情况
　　公司结合当前募投项目的实际情况，在严格保持募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，对“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
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　　（二）本次部分募投项目延期原因
　　医药制造行业具有强监管属性，“外用药生产基地新建项目”竣工后，尚需通过药品生产许可等法定合规性检查方可正式投产，检查流程涉及资料审查、现场核查、综合评定等多个环节，流程复杂且办理周期较长；同时，相关检查后的整改时间不计入法定办理时限，进一步拉长了投产准备周期。此外，近年来药品监管法规持续更新，若药品生产许可检查期间发生法规标准调整，可能需对厂房设施开展适配性改造或补充验证，进而影响项目投产进度。公司基于审慎性原则，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境变动、行业政策调整等不可预期因素的基础上，拟延长“外用药生产基地新建项目”建设期限。
　　（三）募集资金目前的存放和在账情况
　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用。截至2025年12月31日，募集资金的存放情况列示如下：
　　单位：万元 币种：人民币
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　　（四）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
　　除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
　　（五）预计完成的时间及分期投资计划
　　公司将统筹资源全力推进后续工作，以期尽快实现预期效益，公司拟将上述募投项目预计交付时间调整至2028年8月，尚未投入的募集资金将继续用于该募投项目的继续投入，并根据实际进度分阶段投入。
　　（六）保障延期后按期完成的相关措施
　　公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效。 公司将密切关注市场变化和募投项目实施的进展情况，积极协调公司内外部资源配置，保持对募集资金使用的监督，防范募集资金使用的风险，推动募投项目如期完成。
　　四、募投项目延期对公司生产经营的影响
　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生重大影响。
　　五、履行的审议程序
　　公司于2026年6月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期延至 2028年8月。本次部分募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。
　　六、专项意见说明
　　经核查，保荐机构认为：小方制药本次部分募投项目延期事项系公司充分考虑实际情况作出的审慎决定，已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
　　综上，保荐机构对小方制药部分募投项目延期事项无异议。
　　特此公告。
　　上海小方制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月11日