(下转A14版）
　　保荐人（主承销商）
　　（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
　　二零二六年六月
　　声 明
　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
　　重大事项提示
　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
　　二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20255167D-02），公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
　　三、关于公司本次发行可转债的担保事项
　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
　　四、特别风险提示
　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
　　（一）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险
　　公司本次募集资金投资于“高端装备关键零部件智能制造项目”、“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”及补充流动资金项目。“高端装备关键零部件智能制造项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及低空飞行器电机等新兴领域，相关行业标准、适航认证等监管政策仍在完善中，若未来政策收紧或认证周期延长，可能影响项目推进节奏和市场拓展。“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”主要产品为柔轮初坯及半导体散热片，其实施效果受下游人形机器人、AI服务器等新兴市场增长预期影响较大。若未来下游行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。
　　（二）经营活动现金流不足的风险
　　报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为10,095.28万元、-15,803.98万元和-37,117.03万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自轴承保持架及配件和精密零部件的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。
　　报告期各期，公司净利润分别13,672.54万元、9,691.90万元和14,491.08万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加，占用了公司经营活动的现金流量；（2）报告期内新增主要客户多采用承兑汇票支付货款，且各年度票据支付占收入的比例逐年增长；（3）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（4）公司上游主要为大型钢材、铝材供应商，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名轴承厂商和汽车厂商，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。
　　若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。
　　（三）募投项目新产品客户认证不及预期的风险
　　本次募投项目涉及低空飞行器驱动电机总成、柔轮初坯、半导体散热片三类新产品，虽部分产品已开展送样测试或小批量试产，但尚未完全达到大规模量产状态，且客户认证流程仍在推进中。
　　新产品在测试阶段需完成工艺优化、良率提升、性能稳定性验证等关键工作。若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。新产品所处的低空经济、人形机器人、半导体散热等领域市场前景广阔，可能吸引更多竞争对手进入。若竞争对手在技术研发、客户资源、产能规模等方面形成优势，可能导致公司在客户认证过程中面临更激烈的竞争，增加认证通过的不确定性，进而对募投项目的可行性和收益水平产生不利影响。
　　公司已针对上述风险制定应对措施，包括加快测试研发进度、优化生产工艺、组建专业团队推进客户认证工作等，但仍无法完全排除相关风险对本次募投项目及公司未来经营产生不利影响的风险。
　　五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺
　　（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
　　本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
　　1、募集资金管理，提高募集资金使用效率
　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。
　　2、持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
　　公司为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《山东金帝精密机械科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
　　3、完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
　　1、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　（7）本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
　　2、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
　　（1）本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
　　（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
　　（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　第一节 释义
　　本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
　　一、基本术语
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　　二、专业性释义
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　　特别说明：
　　1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　3、本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。
　　第二节 本次发行概况
　　一、发行人基本情况
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　　二、本次发行的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、把握国家战略新机遇，服务现代产业体系安全与自主可控
　　当前，国家正加速构建以先进制造业为核心的现代化产业体系，维护产业链供应链的安全与自主可控具有重要的战略意义。公司本次募集资金投资项目紧密围绕新能源汽车、低空经济、人形机器人、半导体等战略性新兴产业展开，深度契合国家推动产业升级、发展新质生产力的战略导向。
　　在新能源汽车领域，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》中，不仅明确了至2035年“纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化”等发展愿景，更在“提高技术创新能力”一章中明确提出“探索新一代车用电机驱动系统解决方案”的攻关方向。公司核心产品响应了国家关于扩大汽车消费、稳定行业增长的一系列政策部署。
　　在低空经济领域，2023年12月，中央经济工作会议中将低空经济定位为“战略性新兴产业”；2024年“低空经济”首次被写入政府工作报告，明确将其定位为“新增长引擎”。工信部等四部门联合印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》（以下简称“方案”）是指导低空飞行器产业发展的纲领性文件。该方案明确提出主要目标：“到2030年……通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。”并在重点任务中提出“加快布局新能源通用航空动力技术和装备……推进250kW及以下航空电机及驱动系统规模化量产，以及500kW级产品应用验证。”
　　在机器人关节模组领域，工业和信息化部、科学技术部等七部门于2025年初联合发布的《人形机器人产业创新发展指导意见》，明确了2025年实现人形机器人整机批量生产，并于2027年推动其深度融入实体经济的计划。2025年12月27日，工信部成立人形机器人与具身智能标准化技术委员会（简称“标委会”），这是贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥标准引领作用，加强高质量标准供给，推动人形机器人与具身智能技术熟化和应用落地的重要举措。本项目的关节模组精密零部件，正是响应这一顶层设计，旨在实现人形机器人关节驱动核心部件的自主可控。
　　在半导体产业领域，2025年国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》中提出要强化智能算力基础设施支撑。人工智能技术突破高度依赖于由高性能芯片构成的算力底座，这些芯片在运行复杂AI模型时产生极高的热密度，散热效能直接决定了芯片的性能释放、可靠性及寿命，已成为制约算力提升的关键瓶颈之一。本项目聚焦的半导体散热片，作为保障高端AI芯片性能的关键部件，其国产化进程直接服务于国家提升算力基础、强化产业链安全的战略需求。
　　2、把握新能源汽车增量机遇、抢占低空经济赛道先机，抢占驱动电机市场高地?
　　（1）下游市场需求快速增长
　　新能源汽车领域，全球汽车产业电动化转型已进入不可逆的快车道，为上游驱动电机等核心零部件产业带来了持续且庞大的市场需求。2024年，全球新能源汽车销量达1,724万辆，我国新能源汽车销量达1,286万辆，分别同比增长26%和36%。2025年9月18日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，宣布全国新能源汽车累计销售量已突破4000万辆大关，中国新能源汽车产销量连续十年稳居全球首位。根据中国汽车工业协会最新发布数据，2025年我国汽车市场延续良好态势，多项经济指标同比均实现两位数增长。国内新能源汽车市场呈现出由报废更新、置换更新叠加新能源免征购置税等普惠政策托底背景下的平稳增长。
　　新能源汽车市场的蓬勃发展为驱动电机创造了持续增长的市场需求。截至2024年底，我国新能源汽车驱动电机装机规模已超过20亿千瓦，在我国电机市场份额中占比已经超过60%，已经成为我国电机行业的支柱产业。据产业在线统计，2024年中国新能源汽车驱动电机总装机量达到1,522.9万台，较2023年的1,084.6万台增长了约40.4%，2025年上半年总装机量已超过800万台。根据产业在线预测，全年预计行业内总销量有望突破2000万台。
　　低空经济领域，根据工信部赛迪研究发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》（以下简称“报告”）数据显示，2023年中国低空经济规模达5,059.5亿元，增速达33.8%。其中，低空经济规模贡献中低空飞行器制造和低空运营服务贡献最大，接近55%，围绕供应链、生产服务、消费、交通等经济活动带来的贡献接近40%，而低空基础设施和飞行保障的发展潜力尚未充分显现。乐观预计，到2026年，低空经济规模有望突破万亿元，达到10,644.6亿元。
　　eVTOL（电动垂直起降飞行器）作为实现低空经济的三大物理载体之一，其电机总成在功率密度方面与高端汽车电驱接近，但扭矩密度远超于传统汽车，其可靠性及轻量化需要达到极高的要求，是目前全球产业链争相攻克的技术高地，潜在市场巨大。
　　新能源汽车驱动电机市场规模持续扩张为其关键零部件如定、转子提供了坚实的需求基本盘，同时前瞻性地切入低空经济等领域，确保了目标市场具备足够的容量和增长确定性。
　　（2）同行业上市公司积极布局抢占市场高地
　　蓬勃发展的新能源汽车市场给上游零部件行业带来了产能扩张需求和机会。近年来，新能源汽车产业链上市公司积极筹划再融资项目以扩张产能，发行人建设新能源汽车驱动电机定转子项目符合行业发展周期与下游市场需求，是把握新能源汽车增量机遇，抢占驱动电机市场高地的必要布局。
　　（二）本次发行的目的
　　1、推动公司业务结构化升级、主营业务长远发展
　　汽车零部件业务是公司的核心业务板块之一，相关产品覆盖燃油汽车及混动汽车的变速箱、发动机系统，新能源汽车的电驱动系统，以及乘用车门锁、座椅等平台化应用场景。本次募投项目是依托于现有主营业务向具有高增长潜力的下游应用领域的战略延伸，项目在原材料、核心技术、人员储备、客户拓展等方面与公司现有业务具有高度协同性，对公司进一步丰富公司产品的战略布局、稳步提升公司业绩具有重大意义。
　　2、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
　　公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平 较高。本次发行一方面将有效支持公司项目建设，另一方面将改善公司的现金流状况，缓解公司资金周转压力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
　　三、本次发行基本情况
　　（一）本次发行的证券类型
　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　（二）发行规模
　　本次可转换公司债券的发行规模为人民币97,000万元，发行数量为970万张（97万手）。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
　　（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币97,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
　　（五）募集资金投向
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
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　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　（六）发行方式与发行对象
　　1、发行方式
　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
　　2、发行对象
　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
　　（七）承销方式及承销期
　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2026年6月11日至2026年6月22日。
　　（八）发行费用