证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-031
　　科华控股股份有限公司
　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。同日，公司与卢红萍、涂瀚就上述调整事项签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易基本情况
　　2025年8月22日、2025年12月29日公司召开第四届董事会第十六次会议及2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等相关议案。同日，公司与卢红萍、涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
　　2026年6月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于对本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量的调整，公司与卢红萍、涂瀚签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。
　　二、《补充协议》的主要内容
　　（一）《补充协议》签署主体
　　甲方：科华控股股份有限公司
　　乙方一：卢红萍
　　乙方二：涂瀚
　　（乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”，合称“双方”）
　　（二）对《股份认购协议》相关条款的修改
　　2026年6月9日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就《股份认购协议》相关条款进行修改，修改后的主要内容如下：
　　1.1认购金额及数量
　　（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过30,000,000股，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为不超过人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326,100,000元）。
　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为不超过人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326,100,000元）,认购股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股。其中，乙方一认购本次向特定对象发行股票数量的70%且不超过21,000,000股，认购金额为不超过人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），乙方二认购本次向特定对象发行股票数量的30%且不超过9,000,000股，认购金额为不超过人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），乙方认购数量为各自认购的甲方本次向特定对象发行的股份金额/本次发行价格。
　　（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
　　1.2认购价格
　　（1）本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
　　（2）本次向特定对象发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
　　派发股利：P1=P0-D;
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）;
　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
　　（三）与《股份认购协议》的关系
　　《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准，《补充协议》未约定事项，仍按照《股份认购协议》的约定执行。
　　（四）《补充协议》的生效
　　《补充协议》为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
　　（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
　　（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
　　（3）《股份认购协议》已生效；
　　（4）其他监管机构审批/核准（如有）。
　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《补充协议》无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
　　三、本次关联交易履行的审议程序
　　2026年6月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全体独立董事一致审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
　　2026年6月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2026年6月10日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-029
　　科华控股股份有限公司
　　第四届董事会第二十六次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2026年6月9日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已按规定提前向全体董事发出。本次会议由董事长涂瀚先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2026-030）。
　　关联董事涂瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生对本议案回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。
　　关联董事涂瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生对本议案回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2026年6月10日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-030
　　科华控股股份有限公司
　　关于调整向特定对象发行股票
　　发行价格和发行数量的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　特别提示：
　　1、科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“第四届董事会第十六次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“10.87元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购发行数量的70%，且不超过21,000,000股；涂瀚认购发行数量的30%，且不超过9,000,000股”。
　　2、除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
　　3、本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。
　　公司2025年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
　　为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司于2026年6月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次调整方案相关议案，同意将2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“第四届董事会第十六次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，募集资金总额不变，相应调整发行价格及发行数量。具体调整内容如下：
　　一、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
　　调整前：
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
　　调整后：
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
　　二、发行数量
　　调整前：
　　本次向特定对象发行的股票数量为30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股。
　　若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
　　本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
　　调整后：
　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购发行数量的70%，且不超过21,000,000股；涂瀚认购发行数量的30%，且不超过9,000,000股。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次认购股份数量将进行相应调整。
　　本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
　　本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月10日