证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2026-019
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　第十一届董事会第二十次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日在上海市江宁路1207号国脉文化大厦18楼以现场结合视频方式召开了第十一届董事会第二十次会议。会议通知及资料已于2026年6月4日向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席9名（其中视频出席3名）。董事长张伟先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议通过了以下议案：
　　一、关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的议案
　　公司参照同行业可比公司的薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司2026年的薪酬方案。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中董事的薪酬尚需提交股东会审议。
　　1.关于非独立董事薪酬
　　非独立董事张伟、陈之超、王则鸣回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　2.关于独立董事薪酬
　　独立董事熊澄宇、金小刚、徐志翰回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　3.关于高级管理人员薪酬
　　董事兼总经理陈之超回避表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于公司经理层2024年度业绩考核结果及薪酬核定的议案
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事陈之超回避表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于公司经理层2022-2024年任期经营业绩考核结果及任期激励核定的议案
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事陈之超回避表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于聘任内部审计机构负责人的议案
　　根据公司发展及生产经营管理的需要，同意聘任黄光先生为公司内部审计机构负责人。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、关于修订公司部分基本管理制度的议案
　　鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等上位法规修订调整，为落实最新监管要求，结合公司实际，同意修订以下五项公司基本管理制度：
　　1.《新国脉数字文化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
　　2.《新国脉数字文化股份有限公司董事会授权管理制度及授权决策方案》
　　3.《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》
　　4.《新国脉数字文化股份有限公司担保管理办法》
　　5.《新国脉数字文化股份有限公司对外捐赠管理办法》
　　其中第1项制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于《新国脉数字文化股份有限公司董事会决策事项清单（2026年版）》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　七、关于公司董事会换届选举的议案
　　公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟进行董事会换届选举，公司第十二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由职工代表大会联席会议产生）。
　　经公司控股股东中国电信集团有限公司及公司董事会提名并经董事会提名委员会审核后，董事会同意提名张伟先生、赵昱锋先生、弓剑炜女士、章峻青先生、陈之超先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；金小刚先生、龙耘女士、杨益明先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会发表的审核意见认为：上述董事候选人均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事任职资格和条件。上述独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规定所要求的独立性及任职资格要求。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员总数的三分之一，不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形，且兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。
　　上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
　　本议案将提交公司2025年年度股东会选举。
　　公司对第十一届董事会董事在任职期间勤勉尽责及为公司高质量创新发展所做出的贡献表示衷心感谢！
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　八、关于调整公司独立董事津贴的议案
　　鉴于公司实际情况，并参照同类行业、地区上市公司津贴水准,拟对董事津贴标准进行调整。独立董事的津贴标准由10万元（含税）/年/人，统一调整至15万元（含税）/年/人，由公司按季度发放，并代为扣缴个人所得税。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　关联董事熊澄宇、金小刚、徐志翰回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　九、关于召开公司2025年年度股东会的议案
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月10日
　　附件：
　　1.董事候选人简历
　　张伟先生，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，中国电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总经理，中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书记、第十一届董事会董事长。
　　赵昱锋先生，1975年2月出生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津分公司党委书记、总经理。现任本公司第十一届董事会董事。
　　弓剑炜女士，1977年4月出生，中共党员，高级会计师，中国人民大学硕士研究生。曾任中国电信股份有限公司山西分公司党委委员、副总经理，中国电信集团有限公司山西分公司副总经理，天翼云科技有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任中国电信集团投资有限公司总经理、天翼资本控股有限公司总经理、中国电信集团有限公司资本运营部总经理、中国电信股份有限公司资本运营部总经理，本公司第十一届董事会董事。
　　章峻青先生，1975年2月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国电信安徽公司市场部副经理、业务管理中心总经理，中国电信池州分公司总经理、党委书记，中国电信安徽公司市场部经理，中国电信安徽公司党委委员、副总经理。现任中国电信集团有限公司市场部副总经理。
　　陈之超先生，1971年3月出生，中共党员，高级工程师，浙江大学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理，浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员，中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记，号百商旅电子商务有限公司总经理。现任本公司党委副书记、第十一届董事会董事、总经理。
　　金小刚先生，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。
　　龙耘女士，1965年2月出生，复旦大学传播学博士，教授，博士生导师。曾任中国传媒大学国家传播创新研究中心专职副主任、主任。现任中国传媒大学数字伦理研究所所长、中国传媒大学新闻传播学部副学部长，兼任中国科技新闻学会数字传播伦理专业委员会主任、现代女性领导力研究院院长。
　　杨益明先生，1972年3月出生，大专学历，注册会计师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2026-020
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月30日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月30日 9点30分
　　召开地点：上海市江宁路1207号18楼全息数字空间
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月30日
　　至2026年6月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1.各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会十八次会议、第十一届董事会十九次会议、第十一届董事会二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告：临2025-040、临2026-006、临2026-008、临2026-010、临2026-011、临2026-012、临2026-013和临2026-019。
　　2.特别决议议案：无
　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12。
　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案4
　　应回避表决的关联股东名称：中国电信集团有限公司、中国电信集团实业资产管理有限公司和中国电信股份有限公司
　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1.登记时间：2026年6月23日（星期二），9：00-11：30，13：00-16：00；
　　2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联系电话：021-52383315，传真：021-52383305；
　　3.登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用邮件或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并注明“股东会登记”字样。
　　六、其他事项
　　1.本次股东会会期半天，与会人士食宿交通自理；
　　2.股东会秘书处联系方式
　　地址：上海市江宁路1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月10日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　新国脉数字文化股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月30日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
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