第一章 总则
　　第一条 为强化朗姿股份有限公司（以下简称“公司”)董事、高级管理人员经营责任，建立和完善与现代企业制度相适应的董事、高级管理人员激励和约束制度，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，统一企业与管理人员之间的价值目标和追求，提高企业经营效益和管理水平，保障和促进企业的稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条 本制度所称董事、高级管理人员包括下列人员：
　　（一）公司董事会的全体成员，包括非独立董事、独立董事。
　　（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经理助理等，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
　　第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
　　（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，
　　（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
　　（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
　　（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
　　（五）薪酬收入坚持激励与约束并重原则；
　　（六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司董事、高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。
　　第四条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
　　第二章 管理机构
　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行考核并初步确定薪酬水平和具体构成，形成董事、高级管理人员的薪酬方案。
　　董事的薪酬方案须经董事会审议后，提交股东会批准。高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，并向股东会说明。在对董事个人进行考核、评价或决定其报酬时，该董事应当回避。所有经批准的薪酬方案应按监管要求予以披露。
　　第六条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
　　（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序，奖励和惩罚的主要方案或制度等；
　　（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
　　（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（七）董事会授权的其他事宜。
　　第三章 薪酬的构成与标准
　　第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　基本薪酬主要与职位价值、承担责任、风险、能力要求和市场薪资行情挂钩。绩效薪酬主要根据基本薪酬标准、公司的经济效益、非独立董事和高级管理人员围绕公司经营完成岗位工作目标的效率和质量决定，并与经营业绩指标挂钩。绩效薪酬考核指标是复合的，主要包括：主营业务增长情况、分管工作任务的完成情况和上级满意度情况。中长期激励收入主要是公司根据实际经营效益情况和可持续发展需求实施的股权激励计划、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定及实施。
　　非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
　　第八条 公司独立董事领取固定的独立董事津贴，不参与公司内部绩效考核，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。
　　第九条 公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
　　第十条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、 高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。
　　第十一条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。可能的变化包括：
　　（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
　　（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
　　（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
　　（四）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。
　　第四章 绩效考核实施程序
　　第十二条 经营年度开始前，董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及各部门工作计划和目标提出董事、高级管理人员的主要考核指标。财务部和人力资源部等相关部门在数据提供和岗位职责确定等方面应大力配合薪酬与考核委员会的工作。
　　第十三条 董事、高级管理人员分别明确工作计划和目标，总经理向董事会报告，副总经理、财务总监、总经理助理向总经理报告。
　　第十四条 在年度经营过程中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以批准工作计划和目标的调整。
　　第十五条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会负责具体考核操作，形成绩效考核评估意见。
　　第十六条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序如下：
　　（一）董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作书面述职报告和自我评价报告；
　　（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序对董事、高级管理人员进行绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，财务部和人力资源部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性、准确性、完整性负责；
　　（三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事、高级管理人员薪酬方案；
　　（四）董事的薪酬方案须经董事会审议后，提交股东会批准。高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，并向股东会说明。
　　第十七条 年度绩效考核的结果与职务任命、续聘挂钩，董事会可依据考核结果对董事、高级管理人员进行相应调整。
　　第五章 薪酬止付追索
　　第十八条 董事、高级管理人员在职期间，出现下列情形之一者，公司有权不予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
　　（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开谴责、行政处罚、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
　　（二）违反忠实、勤勉义务或失职、渎职，以致严重损害公司利益、造成公司重大损失的；
　　（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件或者公司有关规定的其他情形。
　　第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
　　第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，并追究相应的法律责任。
　　第六章 监督与管理
　　第二十一条 公司实行董事、高级管理人员内部责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或者解聘职务等处罚。
　　第二十二条 董事、高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，公司规定以外的其他货币性收入须报董事会审批后执行。
　　第七章 附则
　　第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，按照国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
　　第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
　　朗姿股份有限公司
　　二〇二六年六月
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-044
　　朗姿股份有限公司
　　关于接受关联方担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关于接受关联方担保的情况概述
　　为满足日常经营和业务发展资金需要，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）向广发银行股份有限公司北京光华路支行（以下简称“广发银行”）申请额度贷款10,000万元，公司控股股东、实际控制人申东日先生为公司提供保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
　　二、被担保人基本情况
　　朗姿股份
　　法定代表人：申东日
　　注册资本：442,445,375元人民币
　　成立日期：2006年11月09日
　　注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
　　经营范围：一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　股权结构：详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第六节股份变动及股东情况”。
　　近一年一期主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　朗姿股份不属于失信被执行人。
　　三、最高额保证合同的主要内容
　　1、被担保方：朗姿股份
　　2、担保方：申东日先生
　　3、债权人：广发银行
　　4、担保方式：连带责任保证
　　5、担保期限：自主合同债务人履行期限届满之日起三年
　　6、最高担保本金：10,000万元人民币
　　7、担保范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
　　8、协议签署日：2026年6月9日
　　四、董事会意见
　　公司控股股东、实际控制人申东日先生为公司无偿提供连带责任保证，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2026年1月1日至2026年5月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为262.22万元（不含已经股东会审议批准的关联交易，未经审计）。
　　六、备查文件
　　申东日与广发银行签署的《最高额保证合同》。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2026年6月10日
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-043
　　朗姿股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。本次股东会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会。
　　2、股东会的召集人：本次股东会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第二次会议审议决定召开。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　现场会议召开时间：2026年6月25日下午14:00时。
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　6、会议的股权登记日：2026年6月15日。
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、提案名称
　　■
　　根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。
　　2、披露情况
　　本次股东会所审议的提案，已经公司2026年6月9日召开的第六届董事会第二
　　次会议审议通过，具体内容请详见2026年6月10日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
　　三、会议登记等事项
　　（一）参加现场会议登记方法
　　1、登记时间：2026年6月16日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
　　2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部。
　　3、登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
　　（4）股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2026年6月16日下午17时前送达公司），不接受电话登记。
　　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
　　（二）其他事项
　　1、联系方式
　　联系人：王建优、李书林
　　联系电话：（010）53518800-8179
　　传真号码：（010）59297211
　　电子邮箱：wangjianyou@lancygroup.com
　　通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部
　　邮政编码：100022
　　2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1、朗姿股份第六届董事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2026年6月10日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
　　2.填报表决意见。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2026年6月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月25日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年6月25日（现场股东会结束当日）下午15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　朗姿股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　委托人（签名/盖章）：
　　委托人身份证号/营业执照号：
　　委托人持有股票性质及数量：
　　委托人股东账号：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期： 年 月 日
　　本公司/本人对本次股东会各项提案的表决意见：
　　■
　　附注：
　　1、请在提案对应“同意”、“反对”或“弃权”栏打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。
　　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　3、请拟参加股东会的人员在参会当天交回授权委托书原件。
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-042
　　朗姿股份有限公司
　　第六届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第六届董事会第二次会议通知于2026年6月8日以微信、邮件、书面送达等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2026年6月9日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《朗姿股份董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议并通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司治理，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
　　表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　2、审议并通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司董事会同意于2026年6月25日召开公司2026年第一次临时股东会，审议上述议案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、朗姿股份第六届董事会第二次会议决议；
　　2、朗姿股份第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2026年6月10日