本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“发行人”或“中汽股份”）向不特定对象发行103,904.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1167号文同意注册。本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。
　　本次向不特定对象发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
　　一、本次发行基本情况
　　（一）发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。
　　（二）发行规模和发行数量
　　本次可转债的发行总额为人民币103,904.00万元，发行数量为1,039.04万张。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　（四）可转债基本情况
　　1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2026年6月11日至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　2、债券利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
　　3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
　　4、还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。
　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
　　5、初始转股价格
　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　6、转股期限：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
　　7、可转债评级事项：本次可转债的信用级别评级为AA+，发行主体信用级别评级为AA+。
　　8、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司。
　　9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
　　（五）发行时间
　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年6月11日（T日）。
　　（六）发行对象
　　（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
　　（七）发行方式
　　本次发行的中汽转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
　　1、向发行人原股东优先配售
　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有“中汽股份”的股份数量按每股配售0.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1,323,900,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为1,323,900,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10,389,967张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381215”，配售简称为“中汽配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配中汽转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配中汽转债。
　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。
　　2、网上发行
　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371215”，申购简称为“中汽发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
　　申购时间为2026年6月11日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
　　发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行总量/网上有效申购总量）×100%
　　2026年6月11日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
　　中汽股份与主承销商将于2026年6月12日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
　　2026年6月12日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于2026年6月15日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购中汽转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
　　网上投资者应根据2026年6月15日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
　　网上投资者连续12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
　　（八）发行地点
　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
　　（九）锁定期
　　本次发行的中汽转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中汽转债将于上市首日开始交易。
　　（十）承销方式
　　本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足103,904.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为103,904.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为31,171.20万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。
　　保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销资金汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
　　本次发行未设置联席主承销商、承销团、分销商。
　　（十一）上市安排
　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
　　（十二）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　（十四）转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十五）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
　　其中：IA为当期应计利息；
　　B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i为可转债当年票面利率；
　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（十六）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　其中：IA为当期应计利息；
　　B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
　　i为可转债当年票面利率；
　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（十七）转股后的股利分配
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十八）本次发行时间安排
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　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
　　二、发行人和保荐人（主承销商）
　　（一）发行人：中汽研汽车试验场股份有限公司
　　办公地址：中国江苏省盐城市大丰港经济区G343与G228交口向北800米
　　电 话：0515-69860935
　　联 系 人：夏秀国
　　（二）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
　　办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼
　　电 话：010-80929028
　　联 系 人：资本市场总部
　　
　　发行人：中汽研汽车试验场股份有限公司
　　保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
　　2026年6月8日