证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-037
　　湖南方盛制药股份有限公司
　　第六届董事会2026年第二次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第二次临时会议于2026年6月6日上午10:00在公司办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2026年6月3日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生、杜守颖女士与袁雄先生以现场连线方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
　　一、关于新增关联方及增加2026年日常关联交易预计金额的议案
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2026-038号公告。
　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士、陈波先生、萧钺先生回避了表决。
　　二、关于向全资子公司增资的议案
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公司2026-039号公告。
　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　特此公告
　　湖南方盛制药股份有限公司董事会
　　2026年6月8日
　　
　　证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-039
　　湖南方盛制药股份有限公司
　　关于向全资子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●增资标的：方盛康华；
　　●增资金额：1.55亿元；
　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第六届董事会2026年第二次临时会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议；
　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资对象为公司全资子公司，公司可对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，但仍可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将加强对方盛康华的经营管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）本次交易概况
　　1、本次交易概况
　　湖南方盛康华制药有限公司（以下简称“方盛康华”）为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司，因建设国际工业园一期、二期项目投入大量资金，前期主要依靠向母公司借款。现为增强其资金实力、优化负债结构，公司拟使用自有资金对方盛康华增资人民币1.55亿元。本次增资完成后，方盛康华仍为公司全资子公司。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）本次增资的审议程序
　　2026年6月6日，公司召开第六届董事会2026年第二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及对外投资，因公司相关交易金额12个月内累计（含本次交易）已达最近一期经审计净资产的10%，故需董事会审议通过后实施，但无需提交股东会审议。公司战略与ESG委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
　　本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　本次增资标的方盛康华为公司全资子公司。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、投资标的
　　（1）增资标的基本情况
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　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　3）增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　（三）出资方式及相关情况
　　本次增资资金来源为公司自有资金。
　　三、对外投资对上市公司的影响
　　本次增资有利于增强方盛康华资本实力，优化资产负债结构，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向。增资完成后，方盛康华仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、对外投资的风险提示
　　本次增资对象为公司全资子公司，公司可对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，但仍可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将加强对方盛康华的经营管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。本次增资的工商登记变更事项尚需市场监督管理部门核准。
　　特此公告
　　湖南方盛制药股份有限公司董事会
　　2026年6月8日
　　证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-038
　　湖南方盛制药股份有限公司
　　关于新增关联方及增加2026年日常
　　关联交易预计金额的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议；
　　●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　根据产品研发及业务发展需要，湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与关联方广东方盛融科药业有限公司（以下简称“方盛融科”）发生部分关联交易，相关情况如下：
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年6月6日，方盛制药第六届董事会2026年第二次临时会议审议通过了《关于新增关联方及增加2026年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事周晓莉女士、陈波先生、萧钺先生已回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（二）新增关联方情况
　　2025年5月30日，公司董事会同意与相关方以现金合计8,000万元共同增资控股子公司方盛融科，增资后公司持股35%但仍通过董事会多数席位主导其经营决策，方盛融科继续纳入合并报表。2025年8月18日，董事会审议通过变更增资事项，调整方盛融科董事会席位，公司不再拥有方盛融科控制权。
　　2025年11月29日，方盛融科召开股东会，因其独立研发体系暂未建设完成，本次增资暂不办理交接，方盛融科的经营决策仍然按照原来的规定执行；方盛融科将在2026年5月底之前完成独立研发体系的建立，届时进行本次增资的交接手续，交接后方盛融科的经营决策按照本次增资后的治理结构执行。2026年5月31日，公司已与方盛融科完成相关交接手续，方盛融科不再纳入公司合并报表范围，并新增成为公司与关联人共同投资设立的关联方。
　　（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
　　2026年方盛融科与公司预计新增发生关联交易600万元，前期未完结合同未支付金额608.90万元，总计1,208.90万元。
　　1、2026年新增预计金额
　　根据产品研发及业务发展需要，方盛融科成为公司关联方后将与公司进行日常经营性往来，即形成关联交易。关联交易主要内容为公司与方盛融科互相提供技术服务（包括但不限于临床前药学研究、临床监察、临床试验样品制备以及注册申报等相关业务的技术服务），具体新增2026年度日常关联交易预计金额如下：
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　　注：
　　①截至披露日与关联人累计已发生的交易金额为方盛融科不再纳入公司合并报表范围后与公司发生的交易金额；
　　②占同类业务比例为占公司2025年相关收入或支出比例；
　　③2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易情况，在不同关联交易类型之间进行额度调剂，总额不超过预计金额；
　　④公司已与关联方就上表预计发生的关联交易签署《关联交易框架协议》，依据项目实际情况，该金额可能为本年度实际交付结算金额，亦可能为本年度签署但实际交付结算延续至以后年度的金额。
　　2、前期未完结业务
　　1）因方盛融科在纳入公司合并报表范围期间，部分与公司签订的合同尚未履行完毕，其未支付金额在方盛融科出表后亦属于关联交易。具体如下：
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　　注：未支付金额系尚未满足合同约定付款条件的部分。
　　2）药品合作开发事项
　　2023年6月2日、2023年6月20日，公司与广东方盛融大药业有限公司（以下简称“方盛融大”）就共同开发益气消瘤颗粒、妇科止血消痛颗粒生产技术并获得药品注册证书及商业化生产合作分别签署了《益气消瘤颗粒技术开发合作协议》《妇科止血消痛颗粒技术开发合作协议》。上述协议约定，公司负责项目全研发周期的生产及临床监查工作，并采购本项目所需物资，相关费用均可计入本项目在公司发生的成本。未来两个项目产生的任何技术成果及知识产权、技术秘密归双方共同所有，项目权益处置或项目药品注册上市后产生的利润由双方按各自投入成本的比例共同享有。在获批药品注册证书后完成双方各自发生成本费用的结算确认工作，作为项目后续产生收益的分配依据。双方按各自发生的核定成本占总成本的比例分配前述项目收益。
　　2024年10月11日，公司与方盛融大、方盛融科签订《益气消瘤颗粒技术开发合作协议之补充协议（一）》，将原协议中的合作主体扩展为三方，约定项目产生的任何技术成果及知识产权、技术秘密归三方共同所有，项目权益处置或项目药品注册上市后产生的利润由三方按各自投入成本的比例共同享有。公司负责的相关事项不变。
　　2025年5月28日，公司与方盛融大、方盛融科签订《权利义务转让协议》，约定方盛融大将2023年6月20日签署的《妇科止血消痛颗粒技术开发合作协议》项下全部权利义务转让给方盛融科，由方盛融科代替方盛融大承担原协议项下的义务并享有相应权利。
　　根据前述相关协议，目前上述两个项目由均方盛融科主导研发，各方权利义务范围内发生的项目相关费用，由各方直接支付，并计入项目投入成本（故本次暂未将该部分后期需投入的费用列为关联交易，待项目整体结算时再对该部分费用进行确认）；对于协议未约定的费用，如涉及交易则需按照关联交易相关要求履行相应的审批程序及信息披露。在项目终了时，各方根据约定核定各自成本，共同确认各方占本项目总成本的比例，并按相应比例分配项目收益。
　　二、关联方与关联关系介绍
　　（一）关联方介绍
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　　（二）关联关系介绍
　　方盛融科的实际控制人与公司的实际控制人均为张庆华先生，且张庆华先生担任其董事；长沙融科新盛企业管理合伙企业（有限合伙）为方盛融科股东，公司部分董事与高级管理人员为其合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，方盛融科构成公司的关联人，公司与其拟发生的业务构成关联交易。
　　（三）履约能力分析
　　方盛融科依法存续且经营正常，根据其财务状况和资信情况，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容和定价依据
　　公司与方盛融科进行的关联交易主要为技术服务，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司已与方盛融科签订《关联交易框架协议》，截至2026年12月31日，预计与方盛融科新增技术服务费不超过600万元（不含前期未完结合同未支付金额）。公司将在后续实际业务发生时与关联人签署具体的业务协议。
　　四、关联交易目的及交易对公司的影响
　　本次增加的日常关联交易系公司新增关联方所致，公司按照市场定价的原则与关联人发生的技术服务及相关业务属于正常和必要的经营行为。公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
　　特此公告
　　湖南方盛制药股份有限公司董事会
　　2026年6月8日