（四）本次发行对高管人员结构的影响
　　截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（五）本次发行对业务结构的影响
　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。
　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　（一）对财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。
　　（二）对盈利能力的影响
　　本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
　　（三）对现金流量的影响
　　本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
　　本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
　　第六节 本次股票发行相关的风险说明
　　投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
　　一、宏观经济波动风险
　　当前全球经济复苏承压，区域分化严重，若未来经济增长进一步放缓，国民经济中基础能源和工业原料的生产和消费可能受到影响，全社会资本开支趋紧或出现重大不利变化，可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司业务经营产生不利影响。
　　二、市场风险
　　（一）下游行业风险
　　公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，客户中主要为各类大型煤炭生产企业。下游煤炭企业对公司装备的需求主要受到其固定资产投资规模影响。如果未来煤炭价格快速下跌或持续低迷，导致下游煤炭企业生产经营业绩压力增大或盈利预期恶化，煤炭企业的固定资产投资意愿将降低，或致煤机设备的采购价格被压低。同时，我国已经印发《2030年前碳达峰行动方案》，如未来党中央、国务院或其他政府主管部门进一步出台有关节能减排的政策，导致能源结构中煤电比重的持续重大不利变化，将进一步对公司下游煤炭行业产生影响。如未来下游煤炭企业减少对后市场服务的采购，将导致公司经营业绩面临下滑的风险并影响公司的回款进度。
　　因此，公司所处行业面临因下游煤炭行业波动而带来本行业需求不足的风险，进而影响公司的经营业绩。
　　（二）市场竞争风险
　　当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的国有煤炭设备制造商，公司在国内部分重要产煤区等的市场份额不具有绝对优势；同时，煤炭行业将继续推动传统产业转型升级，倒逼煤炭生产装备的创新升级和提质高效，高端需求会不断增大，低端产品会不断退出市场。如果公司不能持续就老市场提高市占率、不能持续开拓空白市场、同时不能持续加强技术投入满足客户高端化需求，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
　　三、经营风险
　　（一）原材料价格波动风险
　　公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等。最近三年公司煤机业务中直接材料成本占其成本比重保持稳定，分别为84.47%、86.09%、83.75%，其中主要为钢材类、橡胶类原材料，公司原材料价格与钢材价格、橡胶价格的变动存在一定的正相关性。公司采掘机械设备整机、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的生产主要采取“订单生产”的模式，在“订单生产”的模式下，公司与客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势，无法完全消除原材料价格波动带来的相关风险。钢材、橡胶等价格的波动增加了公司经营的不确定性，若未来原材料价格持续上升，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本转移至下游客户，将会导致公司产品毛利率降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。
　　（二）市场开拓不力的风险
　　由于公司产品和我国煤炭产地的原因，公司下游市场具有行业单一、区域集中度较高的特点。报告期内，公司主要营业收入来源于面向煤炭行业的煤机业务，最近三年占主营业务收入的比重分别为97.39%、96.33%、94.43%。公司销售区域集中度较高，最近三年公司煤机业务收入中平均44.67%来自于我国主要煤炭产区的华北地区，公司销售区域相对集中。如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期波动等因素影响，区域内煤炭开采力度有所降低或企业生产经营情况发生重大不利变化，公司的产品销售将受到不利影响，由此导致经营业绩下滑的风险。
　　（三）产品创新不足的风险
　　当前煤炭开采向绿色、智能、集约、安全、高效的生产方式转变，生产的智能性、安全性、稳定性以及自动化控制水平稳步提高。同时，煤矿的采煤、掘进工作面将逐步向复杂的煤层和地质层发展，对煤炭综合采掘机械设备的制造工艺、产品适应性、可靠性等技术要求也将相应提升。结合国内外煤炭机械行业的发展趋势，公司加大了技术研发投入和新产品开发力度，在产品的自动化控制水平、制造工艺精度、零部件可靠性及使用寿命等方面都有了较大幅度提升。尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，逐年加大产品技术研发力度，但未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势，新产品的推出无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。
　　四、财务风险
　　（一）应收账款发生坏账的风险
　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209,794.44万元、296,466.36万元和297,295.11万元，占流动资产的比例分别为43.42%、54.20%和50.52%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势。虽然公司近年来通过各种方式积极追讨账款，并取得了一定成效，但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
　　（二）存货余额较大的风险
　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为112,211.45万元、105,198.37万元和146,246.48万元，占各期末流动资产的比例分别为23.22%、19.23%和24.85%。公司存货中主要是库存商品、在产品和原材料。公司较大的存货余额占用了较多的资源，影响了公司的经营效率。公司通过全面实现配件直属库数字化管理，进行了代储配件的普查复盘工作，加强了存货管理，并已根据谨慎性原则对存货计提了相应的跌价准备；但如果公司不能持续有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
　　（三）毛利率下降的风险
　　报告期内，公司产品的综合毛利率为44.98%、39.19%和40.79%，由于公司主营高端煤机产品，公司推出的成套装备的质量稳定性和技术先进性较好，毛利率保持在相对较高的水平。但如果未来煤炭行业景气度下滑，煤机行业内竞争加剧，或包括原材料在内的成本控制不当，导致公司产品销售价格下降或成本费用提高，或未来产品无法匹配客户高端需求，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，进而影响公司经营业绩。
　　五、与本次发行相关的风险
　　（一）审批风险
　　截至本预案公告之日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性，本次发行存在上述审批风险。
　　（二）每股收益摊薄的风险
　　募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在每股收益摊薄的风险。
　　第七节 利润分配政策及执行情况
　　一、公司利润分配政策
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
　　（一）利润分配的决策程序
　　公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度利润分配方案或根据年度股东会授权提出中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配方案将提交公司董事会审议，年度利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议，相关提案应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2个月内顺利实施。
　　（二）利润分配政策的调整机制
　　公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
　　公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利润分配政策的议案由董事会制定，经董事会过半数表决通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。
　　（三）利润分配原则
　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
　　（四）利润分配方式
　　公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
　　（五）实施现金分红的条件
　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
　　重大投资计划或重大现金支出是指：
　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）项规定处理。
　　（六）现金分红的比例及期间间隔
　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
　　（七）股票股利分配的条件
　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
　　（八）当年未分配利润的使用计划安排
　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
　　（九）股东回报规划的制定
　　公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反本章程规定的利润分配条件。
　　（十）利润分配的信息披露
　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
　　（一）公司最近三年的现金分红情况
　　公司最近三年现金分红情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、2023年利润分配执行情况
　　2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利97,614,000.00元。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
　　2024年5月24日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月29日，除权（息）日为2024年5月30日，以方案实施前的公司总股本650,760,000.00股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利97,614,000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
　　2、2024年利润分配执行情况
　　2025年4月24日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利65,047,200.00元。该利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过。
　　2024年5月26日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月29日，除权（息）日为2025年5月30日，以方案实施前的公司总股本650,472,000.00股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利65,047,200.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
　　3、2025年利润分配执行情况
　　2026年4月22日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利64,650,000.00元。该利润分配方案已经公司2025年年度股东会审议通过。
　　2026年5月29日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权（息）日为2025年6月4日，以方案实施前的公司总股本646,500,000.00股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利64,650,000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
　　公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
　　（二）公司近三年未分配利润的使用情况
　　最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于经营性流动资金的支出、扩大生产经营规模以及为长期发展的资产投资项目等各项业务拓展需求，以提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
　　三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　具体内容见公司于2024年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
　　二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
　　（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游煤炭行业资本开支周期、公司市场拓展获取订单情况等多种因素影响，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　有关本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算过程及假设说明见公司披露的《上海创力集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》。
　　（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
　　1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
　　2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
　　3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
　　（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就填补即期回报采取的具体措施以及相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，作出如下承诺：
　　1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　2、公司董事、高级管理人员的承诺
　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　2026年6月8日
　　
　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-026
　　上海创力集团股份有限公司
　　关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经上海证券交易所受理并在审核进行中。结合资本市场环境和政策变化，为更好推进本次发行工作，公司拟对本次发行方案进行有关调整，主要方案要素的修订情况如下：
　　■
　　除上述调整外，公司本次发行的其他事项均无实质性变化。
　　由于上述调整方案，公司需同步修订《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》《上海创力集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）》，并与认购方更新签订有关认购协议。
　　由于本次发行方案不涉及增加募集资金总额，未增加新的募投项目和发行对象，有关调整亦未增加原发行对象认购股份数量或比例，不属于发行方案重大变化，根据公司2025年11月27日召开2025年第二次临时股东会授权，本次调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案属于股东会授权董事会范围内的事项，无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二○二六年六月九日
　　
　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-027
　　上海创力集团股份有限公司
　　关于2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）修订情况说明的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东会审议通过。2026年6月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。
　　根据公司2025年第二次临时股东会对本次发行相关事宜的授权，本次发行方案调整及相关预案文件的修订事宜属于股东会授权董事会范围内的事项，无需提交股东会审议。现就本次发行的预案（三次修订稿）涉及的主要修订内容说明如下：
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　　本次发行预案修订的具体内容详见公司 2026年6月9日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，请投资者注意查阅。
　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二○二六年六月九日
　　
　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-030
　　上海创力集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。公司基于特定假设前提对摊薄即期回报情况进行测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺说明如下：
　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　1、财务指标计算主要假设和说明
　　（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
　　（2）假设本次发行于2026年10月完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际完成发行时间为准）；
　　（3）计算公司本次发行后总股本时，以2025年12月31日公司总股本646,500,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
　　（4）本次发行股票数量为40,816,326股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为16,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
　　（5）基于公司2025年年度报告，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
　　（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、对公司主要指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
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　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模和净资产将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标较发行前出现下降的情况，即期回报存在被摊薄的风险。
　　（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后，公司股本规模和净资产将会增加，公司整体实力得到增强，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
　　关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公司业务规模增长对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
　　本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
　　（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
　　为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
　　1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
　　2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
　　3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
　　（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
　　1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股股东、实际控制人和一致行动人，作出如下承诺：
　　1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　2、全体董事、高级管理人员的承诺
　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二○二六年六月九日
　　
　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-029
　　上海创力集团股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称“铨亿科技”）发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与铨亿科技于2026年6月8日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议三》。
　　●石良希先生为公司实际控制人，石良希先生持有铨亿科技100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易
　　●本次交易不构成重大资产重组
　　一、关联交易概述
　　公司分别于2024年11月13日和2024年11月29日召开第五届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，公司拟向特定对象铨亿科技发行股票。
　　2025年11月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议二〉暨关联交易的议案》等议案，公司对本次发行的方案进行了调整，公司与铨亿科技签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》。
　　2026年6月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》等议案，公司对本次发行的方案进行了调整，公司与铨亿科技签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议三》。
　　铨亿科技系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。根据2025年第二次临时股东会的授权，公司本次与铨亿科技签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议三》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　/本次发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人石良希先生控制的企业。
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　　（二）关联人基本情况
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　　铨亿科技成立于2024年11月11日，至今无实际业务经营，因此无最近一年财务会计报表；铨亿科技系公司实际控制人石良希控制企业。
　　铨亿科技资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
　　三、关联交易合同或补充协议的主要内容和履约安排
　　2026年6月8日，公司与铨亿科技签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议三》，主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　发行人：上海创力集团股份有限公司
　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司
　　（二）补充协议三的主要内容
　　1、认购人同意不可撤销地按本补充协议约定的价格以不超过16,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。
　　2、发行人本次向认购人发行股票的发行价格为本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　3、发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,816,326股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将按照原协议进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。
　　四、关联交易对上市公司的影响
　　公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
　　五、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　公司已于2026年6月8日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案；关联董事已回避表决。
　　（二）独立董事专门会议审议情况。
　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过，全体独立董事对相关议案进行了认真审查，认为：
　　本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，该补充协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该议案的内容。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月九日