证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-025
　　上海创力集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票预案
　　（三次修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2026年6月8日，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2025年第二次临时股东会授权，上述议案无需提交公司股东会审议。《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“预案三次修订稿”）等本次向特定对象发行A股股票事项的相关文件已于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
　　预案三次修订稿披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二○二六年六月九日
　　
　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2026-024
　　上海创力集团股份有限公司
　　第五届董事会第二十五次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年6月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。
　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
　　公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
　　一、审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，结合资本市场环境和政策变化，在保持募集资金数额、发行对象不变、认购股份数量不增加的情况下，公司对本次发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则进行调整，并据此调整其他发行方案要素。
　　公司本次发行方案的具体调整内容如下：
　　1、定价基准日、发行价格及定价原则
　　调整前：
　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
　　发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.02元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　如在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。
　　调整后：
　　本次发行的定价基准日为发行期首日。
　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　如在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
　　除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无实质性变化。
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　关联董事已回避表决。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2026-026）
　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
　　鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　关联董事已回避表决。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》（公告编号2026-028）
　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　关联董事已回避表决。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》）
　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　关联董事已回避表决。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》）
　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
　　五、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》
　　根据公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行的认购对象为铨亿（杭州）科技有限公司。鉴于公司拟调整本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则，公司与认购对象铨亿（杭州）科技有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议三》。铨亿（杭州）科技有限公司认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　关联董事已回避表决。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的公告》（公告编号：2026-029））
　　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
　　六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
　　第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会战略委员会第十次会议审议并通过了本项议案。
　　（内容详见公司于2026年6月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2026-030））
　　表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
　　特此公告。
　　上海创力集团股份有限公司董事会
　　二〇二六年六月九日
　　
　　股票代码：603012 股票简称：创力集团 公告编号：2026-028
　　上海创力集团股份有限公司
　　2024年度向特定对象发行A股股票预案
　　（三次修订稿）
　　（注册地址：上海市青浦区新康路889号，666号、618号）
　　■
　　二〇二六年六月
　　公司声明
　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
　　特别提示
　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年11月13日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年11月29日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年10月20日召开的第五届董事会第十九次会议、2025年11月11日召开的第五届董事会第二十一次会议、2025年11月13日召开的第五届董事会第二十二次会议、2025年11月27日召开的2025年第二次临时股东会、2026年6月8日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　2、本次向特定对象发行股票的对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
　　4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,816,326股（含本数）（占发行前公司总股本的6.31%），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司在后续至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　5、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币16,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
　　6、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象铨亿（杭州）科技有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
　　9、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
　　同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
　　11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。
　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
　　释 义
　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
　　第一节 本次发行方案概要
　　一、公司基本情况
　　■
　　二、本次发行的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行股票的背景
　　1、煤矿生产产量高位运行，更新周期带来市场需求
　　能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，原煤产量创历史新高；全年煤炭消费量同比增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全的基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。根据煤炭行业景气度特征，在经历2003-2011年需求带动产能扩张的“黄金十年”、2012-2015年供给严重过剩行业进入“艰难时刻”、2016-2020年供给侧改革淘汰落后产能带动行业“重回正轨”等阶段后，2021年至今，随着公共卫生事件后常态化需求恢复，碳中和背景下，化石能源资本开支不足，俄乌冲突加速全球“能源危机”，煤炭“保供稳价”将持续推进，煤矿生产将保持高位运行。
　　煤炭机械工业担负着为我国煤炭工业提供先进技术装备的重任，下游整体煤炭消费情况稳定是我国煤炭机械发展的核心关键基础。随着煤矿生产高位运行，从使用寿命方面来看，综采设备“三机一架”中三机的使用寿命较短，多在6-9年之间，叠加公共卫生事件造成更新周期有所推延，上一轮高峰时期的设备必将面临更新需求。
　　2、下游煤矿呈现出进一步智能化、高端化趋势
　　煤矿工业关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制造能力和供给质量持续提高。2023年，全国47处煤矿达到智能化示范建设预期效果，建成了1,651个智能采掘工作面。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展必由路径，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务，为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。根据文件要求，到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿要基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。
　　高端化、智能化的趋势将对煤机产品提出新的需求，提高智能化技术与装备水平将是中长期内公司产品提升和客户需求提升的方向。
　　3、大规模设备更新政策对装备制造业起到拉动作用
　　推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新，是党中央着眼高质量发展大局作出的重大决策部署，是加快构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费。为贯彻落实国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），推动能源重点领域大规模设备更新和技术改造，国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源重点领域大规模设备更新实施方案》。政策提出聚焦化工、机械等重点行业，大力推动生产设备等更新和技术改造，预计设备更新行动等政策将有力促进国内投资及消费，对煤炭消耗量起到一定支撑，对包括煤机行业在内的装备制造业将起到较大拉动作用。
　　（二）本次向特定对象发行股票的目的
　　1、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
　　通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。
　　2、彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展
　　本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希先生。石良希先生通过巨圣投资、中煤机械集团合计控制公司20.08%的股份，其一致行动人石华辉（石良希父亲）持股2.17%，实际控制人整体控制比例较低。石良希先生自2022年成为公司实际控制人，拟通过本次发行逐渐提升持股比例，展示自身对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
　　三、发行对象及其与公司的关系
　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，铨亿科技系公司实际控制人石良希先生控制的企业。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
　　四、本次发行方案概要
　　（一）本次发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
　　（三）发行对象及认购方式
　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，铨亿科技拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为发行期首日。
　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　如在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
　　（五）发行数量
　　本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,816,326股（含本数）（占发行前公司总股本的6.31%），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　（六）募集资金用途及数额
　　本次发行拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
　　（七）限售期
　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
　　公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
　　（九）上市地点
　　本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
　　（十）本次发行决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
　　五、本次发行构成关联交易
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人控制的公司，为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对铨亿科技形成依赖。
　　公司独立董事已针对此事项召开第五届独立董事专门会议第三次会议、第五届独立董事专门会议第七次会议、第五届独立董事专门会议第十次会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决。
　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
　　本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希先生。中煤机械集团直接持有公司9.81%的股份，同时中煤机械集团通过巨圣投资控制公司10.26%的股份，为公司控股股东；石良希先生通过中煤机械集团间接控制公司20.08%的股份，为公司实际控制人；同时，石良希先生父亲石华辉先生持有公司2.17%的股份，为石良希先生的一致行动人。石良希先生及其一致行动人合计持有公司22.25%的股份。
　　本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,816,326股（含本数）（占发行前公司总股本的6.31%），按本次发行数量上限发行测算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后公司总股本数量将由646,500,000股变更为687,316,326股，石良希先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的26.86%，中煤机械集团仍为公司的控股股东，石良希先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
　　本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　八、本次发行方案已履行和尚需履行的批准程序
　　（一）已履行的审批程序
　　本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、2025年第二次临时股东会、第五届董事会第二十五次会议审议通过。
　　（二）尚需履行的批准程序
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　第二节 发行对象的基本情况
　　一、发行对象情况概述
　　（一）基本情况
　　上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。截至本预案公告之日，铨亿科技暂未实际开展业务。
　　■
　　（二）股权控制关系
　　截至本预案公告日，铨亿科技的出资结构如下：
　　■
　　（三）最近三年的主要业务情况
　　截至本预案公告日，铨亿科技暂未实际开展业务。
　　（四）最近一年的主要财务数据
　　铨亿科技成立于2024年11月11日，至今无实际业务经营，因此无最近一年财务会计报表。
　　（五）发行对象对外投资的主要企业情况
　　截至本预案公告日，铨亿科技无对外投资。
　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　最近五年内，铨亿科技及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
　　铨亿科技未实际开展业务，本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此情形外，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
　　本次发行预案披露前24个月内，铨亿科技与公司之间不存在关联交易。公公司与控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与铨亿科技及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
　　五、本次认购资金来源
　　铨亿科技已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：本公司参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
　　第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
　　2024年11月13日公司与铨亿科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，2025年10月20日公司与铨亿科技签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2025年11月13日公司与铨亿科技签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，2026年6月8日公司与铨亿科技签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》，主要内容摘要如下：
　　一、《附条件生效的股份认购协议》摘要
　　（一）协议主体
　　发行人：上海创力集团股份有限公司
　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“认购人”）
　　（二）认购方式、支付方式及其他协议主要内容
　　1、认购金额
　　认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过20,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。
　　2、定价原则
　　发行人本次向认购人发行股票的发行价格为4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
　　双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
　　若发行人在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　3、发行数量
　　发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量不超过49,751,243股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。
　　4、限售期
　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　5、支付方式和支付时间
　　认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
　　二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要
　　（一）协议主体
　　发行人：上海创力集团股份有限公司
　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“认购人”）
　　（二）认购方式、支付方式及其他协议主要内容
　　1、认购金额
　　认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过19,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。
　　2、定价原则
　　发行人本次向认购人发行股票的发行价格为4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
　　双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
　　若发行人在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。
　　3、发行数量
　　发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量不超过48,469,387股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。
　　4、限售期
　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　5、支付方式和支付时间
　　认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
　　三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》摘要
　　（一）协议主体
　　发行人：上海创力集团股份有限公司
　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“认购人”）
　　（二）认购方式、支付方式及其他协议主要内容
　　1、认购金额
　　认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过16,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。
　　2、定价原则
　　发行人本次向认购人发行股票的发行价格为4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
　　双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
　　若发行人在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本650,472,000股为基数，每股派发现金红利0.10元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为3.92元/股。
　　3、发行数量
　　发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量不超过40,816,326股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。
　　4、限售期
　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　5、支付方式和支付时间
　　认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
　　四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》摘要
　　1、认购金额
　　认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过16,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。
　　2、定价原则
　　发行人本次向认购人发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
　　双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　3、发行数量
　　发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,816,326股（含本数）（占发行前公司总股本的6.31%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。
　　4、限售期
　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　5、支付方式和支付时间
　　认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金使用计划
　　本次发行拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
　　二、本次募投项目的必要性及可行性分析
　　（一）必要性分析
　　1、优化公司财务状况
　　本次补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
　　2、补充营运资金，提升公司综合实力
　　受益于煤机下游的设备更新需求及装备提升需求，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。同时，本次发行补充流动资金增厚了公司资金实力，有助于公司进一步从事技术创新、装备水平等提升综合实力的经营活动，有助于公司适时抓住业务机会，推进公司业务长远发展。
　　3、系实际控制人全额认购，提升对公司未来发展的信心
　　本次发行系实际控制人石良希先生基于对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，由石良希先生控制的铨亿科技全额认购。本次发行提升了石良希先生的持股比例，有利于保障公司的稳定持续发展，系石良希先生成为公司实际控制人后助力公司长远发展规划的内容之一，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升投资者对公司未来发展的信心，维护公司市场形象，实现公司股东利益的最大化。
　　（二）可行性分析
　　1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善
　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
　　2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
　　公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
　　（一）对公司经营管理的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。
　　（二）对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，公司抵御财务风险的能力得到增强。本次发行完成后将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。
　　四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
　　五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。
　　（二）本次发行对公司章程的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
　　（三）本次发行对公司股东结构的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人石良希先生控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为石良希先生。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。