股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2026-031
　　天津汽车模具股份有限公司关于
　　第六届董事会第七次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2026年6月8日在公司105会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2026年6月2日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，其中杨森、祝燕洁、杨靖伟以通讯方式参会并表决。本次会议由董事长王易鹏先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股份（以下简称“本次重组”），并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次重组以下合称“本次交易”）暨关联交易。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》
　　为更好地保护中小投资者权益，公司对本次拟向控股股东建发梵宇募集配套资金发行股份的定价基准日及发行数量做了相应调整，但不构成重组方案的重大调整，具体如下：
　　1、定价基准日的调整
　　本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　2、发行数量的调整
　　公司拟向控股股东建发梵宇以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。
　　建发梵宇拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。
　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
　　最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　3、本次募集配套资金方案调整不构成重组方案的重大调整
　　除上述定价基准日及发行数量的调整外，公司本次募集配套资金方案的其他事项未发生变化。
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次仅调整了募集配套资金方案的定价基准日和发行数量，不涉及募集配套资金新增或调整，因此，本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、逐项审议通过了调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　1、本次交易的整体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。
　　（1）发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份（以下简称“标的资产”）。
　　标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（2）募集配套资金
　　上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（3）发行对象
　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（4）交易金额及对价支付方式
　　根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），北方亚事以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为305,100.00万元。
　　单位：万元
　　■
　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司60%股份的交易对价为183,000万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（5）发行股份数量
　　本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
　　发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
　　根据上述原则计算发行股份数量如下：
　　■
　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（6）股份锁定期
　　交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
　　本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（7）过渡期损益安排
　　标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（9）决议有效期
　　本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　3、发行股份募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（3）发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（4）发行规模及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
　　控股股东建发梵宇拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的全部股份。最终发行数量将在本次募集配套资金以深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（5）锁定期安排
　　如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（6）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　（7）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避表决；表决结果：通过。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
　　鉴于目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作出进一步约定。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
　　就本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易上述有关事项进行约定。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与建发梵宇签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与建发梵宇签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%，本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　根据公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
　　■
　　注：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　根据上表数据，标的公司2025年度经审计的相关财务指标占公司同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
　　2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
　　本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
　　根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形及符合第十二条相关规定的议案》
　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　十五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　十六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
　　经审慎判断，公司在本次重组前十二个月内不存在其他日常经营活动之外的购买、出售资产的情况。公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　十七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，并出具了《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）。
　　公司董事会认为：
　　（一）评估机构具备独立性
　　本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
　　（二）评估假设前提具备合理性
　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　（三）评估方法与评估目的具备相关性
　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
　　（四）评估定价具备公允性
　　在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
　　标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　十八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
　　根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴华审字（2026）第00017256号）。
　　聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）。
　　聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第ZB11407号）。
　　董事会批准前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关报告。
　　十九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》披露的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　二十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。
　　二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
　　（一）聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
　　（二）聘请国新证券股份有限公司为本次交易的财务顾问；
　　（三）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
　　（四）聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构；
　　（五）聘请北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））刊登的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　二十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
　　（一）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期/发行期首日、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
　　（二）决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议或补充协议等）；
　　（三）按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
　　（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
　　（五）在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
　　（六）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
　　（七）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
　　（八）根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
　　（九）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
　　（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　关联董事王易鹏、杨森已回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））刊登的《天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
　　二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　根据《公司章程》等有关规定，公司定于2026年6月24日（星期三）14:30在公司105会议室召开2026年第一次临时股东会，审议本次交易及其他需提交股东会审议的事项。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））刊登的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　天津汽车模具股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月8日
　　证券代码：002510 证券简称：天汽模 公告编号：2026-033
　　天津汽车模具股份有限公司关于
　　召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年6月24日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月24日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年6月17日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司105会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　上述议案中议案1-21、23为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　上述提案均为非累积投票提案，公司将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2026年6月19日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。
　　2、登记地点：天津空港经济区航天路77号公司董事会办公室。
　　3、登记方法
　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
　　4、会议联系方式：
　　联系地址：天津空港经济区航天路77号董事会办公室 邮编：300308
　　联系人：刘丽娟
　　联系电话：022-24895297
　　联系传真：022-24895279
　　5、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第六届董事会第七次会议决议
　　特此公告。
　　天津汽车模具股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月8日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362510”，投票简称为“汽模投票”
　　2、本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2026年6月24日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月24日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年6月24日（现场股东会结束当日）下午15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件：二
　　授权委托书
　　兹授权委托 先生(女士）代表本公司（本人）出席2026年6月24日召开的天津汽车模具股份有限公司2026年第一次临时股东会，并依照以下指示对下列提案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束止。
　　■
　　说明：
　　1、请在对提案1.00到提案23.00投票选择时在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。
　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数： 股
　　被委托人签字：
　　被委托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2026-034
　　天津汽车模具股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　2026年6月8日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到信息披露义务人新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）的《详式权益变动报告书》，现将有关内容公告如下：
　　一、本次权益变动的基本情况
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”或“交易对方”）购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份”或“标的公司”）的60.00%股份，同时上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。
　　2026年6月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
　　（一）信息披露义务人
　　■
　　（二）本次权益变动方式
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　本次交易，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付股份对价，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易向交易对方发行股份的数量如下：
　　■
　　发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
　　2、发行股份募集配套资金
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
　　2026年2月11日、2026年6月8日，上市公司与信息披露义务人分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，约定信息披露义务人拟以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票，认购金额不超过73,200万元。
　　本次募集配套资金的定价依据和定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　由于发行期首日暂时无法确定，假设募集配套资金发行期首日为上市公司第六届董事会第七次会议召开日，募集配套资金发行价格为5.64元/股，本次发行完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量将增至291,566,426股。考虑上市公司发行股份购买资产部分发行的126,424,870股股份，发行完成后，上市公司总股本由1,015,138,708股增至1,271,350,812股，信息披露义务人所持股份数量占发行完成后上市公司总股本的22.93%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委仍为上市公司实际控制人。
　　本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
　　本次权益变动前后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份的情况如下：
　　单位：股
　　■
　　注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年6月8日，募集配套资金发行价格为5.64元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。
　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日在公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津汽车模具股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月8日
　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2026-032
　　天津汽车模具股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　2026年6月8日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到信息披露义务人德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”或“交易对方”）的《简式权益变动报告书》，现将有关内容公告如下：
　　一、本次权益变动的基本情况
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份”或“标的公司”）的60.00%股份，同时上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。
　　2026年6月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
　　（一）信息披露义务人
　　■
　　（二）本次权益变动方式
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　本次交易，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付股份对价，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易向交易对方发行股份的数量如下：
　　■
　　发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
　　2、发行股份募集配套资金
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
　　2026年2月11日、2026年6月8日，上市公司与建发梵宇分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，约定建发梵宇拟以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票，认购金额不超过73,200万元。
　　本次募集配套资金的定价依据和定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　由于发行期首日暂时无法确定，假设募集配套资金发行期首日为上市公司第六届董事会第七次会议召开日，募集配套资金发行价格为5.64元/股，本次发行完成后，建发梵宇直接持有上市公司股份数量将增至291,566,426股。考虑上市公司发行股份购买资产部分发行的126,424,870股股份，发行完成后，上市公司总股本由1,015,138,708股增至1,271,350,812股，建发梵宇所持股份数量占发行完成后上市公司总股本的22.93%，建发梵宇仍为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委仍为上市公司实际控制人。
　　本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
　　本次权益变动前后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份的情况如下：
　　单位：股
　　■
　　注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年6月8日，募集配套资金发行价格为5.64元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。
　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日在公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津汽车模具股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月8日
　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2026-030
　　天津汽车模具股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”）60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
　　2026年6月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　天津汽车模具股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月8日