证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-029
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　第十二届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2026年6月8日在广州市以现场表决方式召开，会议通知及会议资料于2026年6月3日以邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长程芳才主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于广州高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》
　　为进一步优化广州高盛智造科技有限公司（以下简称“高盛智造”）股权结构，提高经营管理效率，增强产业协同效应，公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）以现金方式收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格为2,870.40万元。
　　本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%，高盛智造将成为高盛生物的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
　　公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》“实质重于形式”原则，认定广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、于瑞国、王新桥为本次交易的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次关联交易事项事前已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　公司董事程芳才、吴培诚、尹志波、李勇同时担任交易方高盛生物的董事，上述董事予以回避表决。
　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
　　具体内容详见同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买广州高盛智造科技有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
　　2、审议通过《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》
　　为支持全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）的业务发展，满足其经营资金需求，公司同意为北海医药向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行申请办理额度为1,500万元人民币，期限为3年的流动资金授信业务提供抵押担保及连带责任保证担保。本次公司拟为北海医药担保的金额为人民币1,500万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.18%，本次担保在公司董事会的审批范围内。
　　截至2026年6月8日，公司为北海医药提供担保的金额为人民币2,000万元。包括本次担保，公司为北海医药担保的金额为人民币3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.09%。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月9日
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-030
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于为全资子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　●累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行（以下简称“邮储银行”）申请办理额度为1,500万元人民币、额度期限为3年的动资金授信业务。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述授信业务提供抵押担保与连带责任保证担保，该笔授信项下流动资金借款期限为3年。
　　本次担保公司不收取国发医药担保费用，无反担保措施。
　　（二）内部决策程序
　　2026年6月8日，公司召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为国发医药向邮储银行申请的1,500万元人民币三年期的流动资金借款提供抵押担保和保证担保。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）被担保人失信情况
　　国发医药不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　担保人：北海国发川山生物股份有限公司
　　被担保人：北海国发医药有限责任公司
　　债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行
　　担保金额：人民币1,500万元整
　　（一）担保方式一：抵押担保
　　1.抵押财产
　　公司名下坐落于北海市海城区北海大道东延线316号的制药厂生产经营使用的不动产，具体明细如下：
　　■
　　抵押物的价值：拟抵押的房产账面原值9,283.5万元，至2026年5月31日的账面净值为4,585.7万元；土地使用权面积124,612.90平方米，账面原值为1,771.04万元。
　　注：公司曾于2025年为国发医药向邮储银行的2,000万元3年期借款提供抵押担保，担保物与上述土地及房产一致。
　　2.担保期限
　　主合同约定的贷款种类、贷款期限
　　3.担保范围
　　抵押人所担保的主债权包括但不限于债权人与债务人签订授信合同、借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立保函/备用信用证协议、国际国内贸易融资协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在债权确定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。
　　抵押人担保的范围包括主合同项下债务本金1,500万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、保管担保财产的费用、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、抵押财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
　　（二）担保方式二：保证担保
　　1.保证责任
　　如果债务人未能按照主合同的约定履行债务时（包括但不限于在主合同项下的正常还款日或提前还款日未按时向债权人还款），债权人有权要求保证人履行连带保证责任。如发生债务人未按主合同约定还款的事件，保证人在债权人向其发出催收函、履行保证责任通知或其他类似通知、文件后，应按照债权人要求的期限和金额履行连带保证责任。
　　2.保证期限
　　保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
　　3.担保范围
　　保证人所担保的主债权包括但不限于债权人与债务人签订的授信合同、借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立保函/备用信用证协议、国际国内贸易融资协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在债权确定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额保证设立前已经产生。
　　保证人担保的范围包括主合同项下债务本金1,500万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、担保财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
　　4.保证方式
　　连带责任保证
　　四、担保的必要性和合理性
　　1.本次担保系为了满足国发医药在药品采购备货、日常营运资金周转等方面的融资需求，由公司提供担保，有助于其降低融资成本，提升经营效益。
　　2.国发医药为公司的全资子公司，公司对其拥有完全的控制力，该公司经营状况稳定，目前无任何逾期债务及重大未决诉讼。
　　3.公司对控股子公司的财务实行统一管理，财务管控体系健全，可对其资信状况、经营与财务状况进行实时、有效的监控。公司将定期评估国发医药的还款能力与风险状况，确保担保事项处于可控状态。
　　4.本次担保事项已提交公司董事会审议，决策审批程序严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形。
　　五、董事会意见
　　2026年6月8日公司召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日,公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元；公司及其控股子公司对外担保总额为3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.09%；公司对控股子公司提供的担保总额3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.09%。
　　公司不存在逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年6月9日
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-031
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于购买广州高盛智造科技有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格合计为2,870.40万元。
　　本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%，高盛智造将成为高盛生物的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》“实质重于形式”原则，认定为广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国为本次交易的关联人。
　　●本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
　　●本次关联交易的交易价格占公司最近一期经审计净资产的比例为4.17%。本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。
　　●截至本公告披露日，过去十二个月内，公司（包括控股子公司）与关联人广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国未发生交易。除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　●本次交易尚需按照相关法律、法规规定办理过户登记手续，交易实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　2026年6月8日，高盛生物与广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收购协议》。高盛生物拟以自有资金2,870.40万元收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有高盛智造48%的股权。本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%。
　　本次收购目的在于高盛生物实现从52%控股到100%全资控股的转变，有利于实现公司战略规划与业务布局、优化其股权结构、提升控制力和经营管理决策效率；有利于充分发挥高盛生物与高盛智造在研发、供应链、生产、销售渠道及市场资源、管理体系等方面的协同优势，实现深度一体化整合，全力支持其“核酸提取检测一体化工作站”的产业化与“高通量自动化智能筛选综合应用系统设备”的开拓，加速技术转化与市场拓展，夯实公司在生命科学智能自动化设备领域的长期竞争壁垒与增长动能。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2026年6月8日公司召开第十二届董事会第二次会议，审议了《关于广州高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》，在关联董事程芳才、吴培诚、尹志波、李勇回避表决情形下，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次议案。
　　在提交公司董事会审议前，全体独立董事召开了第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次关联交易的交易价格为2,870.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.17%。本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。
　　（四）截至本公告披露日，公司过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一（关联方）
　　■
　　注1：广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的合伙人中存在下列情况：康贤通为高盛生物的高级顾问；刘虹甫为高盛生物的董事，并担任高盛生物全资子公司广州国发生物科技有限公司的总经理；黄雅真为高盛生物的商务部经理；陈永利为高盛生物的财务经理。
　　鉴于广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的上述合伙人在高盛生物担任董事及关键管理职务，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联人。
　　2、交易对方二（关联方）
　　■
　　注2：鉴于王新桥为高盛生物的联营企业广州深晓基因科技有限公司的执行董事，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定王新桥为本次交易涉及的关联人。
　　3、交易对方三（关联方）
　　■
　　注3：鉴于于瑞国担任目标公司的总经理兼法定代表人且为本次交易方，与本次交易存在重大利害关系。公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定于瑞国为本次交易涉及的关联人。
　　4、交易对方四（非关联方）
　　■
　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
　　截至本公告披露日，除本次交易事项及正常履职用工关系外，公司与股权出让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为目标公司48%股权，交易类别为股权资产转让。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　高盛智造成立于2017年2月，是一家专注于生命科学技术与基因检测领域的高新技术企业、专精特新中小企业。该公司构建了集自主研发、规模化生产、市场销售、技术服务于一体的完整产业体系，并已通过ISO9001质量管理体系认证。核心业务围绕“设备-试剂-耗材”一体化解决方案展开，主打产品为全系列核酸提取工作站设备，覆盖24至96通量等多种机型，服务于公安刑侦实验室的高通量、标准化、自动化检材制备需求。同时，高盛智造自主研发并配套生产磁珠法、硅珠法核酸提取试剂盒，以及血卡、样本采集器、核酸清除剂等系列耗材，实现系统化适配与供应。
　　在自动化技术平台方面，高盛智造自主研发的高通量自动化筛选综合应用系统平台设备，深度融合自动化控制、智能诱导表达与高通量筛选技术，提供覆盖“设备一软件一工艺”全链条的一站式解决方案，并支持灵活定制化技术服务。该平台依托其高处理通量与海量数据能力，赋能高价值生物产物管线的全周期开发，显著缩短生物产物管线的基因改造一细胞筛选一培养表达一工业放大的整个研发周期。
　　目前，高通量自动化智能筛选系统设备已实现商业化突破。2025年12月，高盛智造分别同两家企业签署了该系统设备销售合同，合同总金额合计人民币470万元。截至当前，高盛智造已收到相关预付款合计人民币229万元，设备已进入订单生产与调试阶段。
　　在知识产权方面，高盛智造已构建覆盖法医样本前处理、核酸提取设备、自动化模组、试剂配方及样本长期保存等环节的自主知识产权体系。截至目前，累计拥有授权发明专利5项、实用新型专利10项，另有3项发明专利已进入实质性审查阶段。
　　自成立以来，高盛智造持续推动技术研发与成果转化，先后参与多项科技部、公安部“十三五”科研项目子课题，并获得多项荣誉认可。具体如下：
　　■
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（3）其他信息
　　①有优先受让权的其他股东广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波均同意放弃彼此之间对转让股权享有的优先受让权。
　　②交易标的对应的实体不是失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　（三）其他相关情况
　　本次交易不涉及债权债务转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1.本次交易的定价方法和结果
　　中威正信（北京）资产评估有限公司对广州高盛智造科技有限公司股东全部权益进行了评估，以2026年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
　　经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值确定为5,980.00万元，评估增值4,297.45万元，增值率255.41%。
　　基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，确定目标公司100%股权定价为5,980.00万元。
　　2.标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
　　本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及资产基础法。评估方法选择理由如下：
　　不适宜采用市场法的理由：目前国内股权收购市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和高盛智造接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，故不适用市场法评估。
　　适宜采用收益法的理由：高盛智造近年来经营稳定、业务模式、客户资源基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
　　适宜采用资产基础法的理由：本次评估可收集到高盛智造各项资产和负债的详细资料，并可以采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法评估。
　　中威正信（北京）资产评估有限公司对高盛智造股东全部权益价值进行评估，以2026年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，本次评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
　　（3）评估方法选择的合理性
　　1）资产基础法评估结果
　　经资产基础法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为2,037.38万元，比审计后所有者权益增值354.83万元，增值率21.09%。
　　2）收益法评估结果
　　经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为5,980.00万元，比审计后所有者权益增值4,297.45万元，增值率255.41%。
　　3）评估结论
　　资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值为2,037.38万元；收益法评估测算得出的股东全部权益价值为5,980.00万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低3,942.62万元。
　　收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展规划，得出企业自身的回报。不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了广州高盛智造科技有限公司的管理水平、人力资源、风险控制、资产质量、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和权益现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的权益价值。
　　根据上述分析，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，被评估单位于评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值为5,980.00万元（大写为人民币伍仟玖佰捌拾万元整）。
　　（4）重要评估假设和评估参数
　　1）一般性假设
　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
　　③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
　　④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
　　⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
　　⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
　　⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
　　⑨假设被评估单位未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变。
　　2）针对性假设
　　①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
　　②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生；
　　③假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
　　④高盛智造的生产经营场地系租赁，假设未来年度租赁模式保持不变；
　　⑤本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
　　⑥没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
　　3）重要评估参数
　　①预测收入增长率
　　2026年至2031年，每年预测的收入增长率分别为：48.41%、14.44%、11.26%、11.47%、4.68%、3.63%。
　　2023-2025年法医DNA业务中设备配套试剂盒耗材收入连续两年实现双位数增长（31.24%、18.54%）。截至评估基准日，高盛智造已完成销售及设备投放150余台DNA检测仪器，未来随着相关存量客户的进一步升级转化，将进一步增加客户粘性。另外，高通量自动化智能筛选综合应用系统设备业务作为高盛智造2026年重点培育的新增长点，目前已落地首批订单。在业绩预测期内，该项业务预计将随着与市场拓展，逐步释放收入增量，驱动营业收入实现持续增长。
　　在手订单主要为设备类业务，设备类在手订单为1,045.58万元，占2026年预测收入2,360.58万元的44.29%，考虑到试剂耗材交付时间短，很少形成在手订单，若剔除试剂耗材收入，则占2026年设备类预测收入1,170.47万元的89.33%，占比相对较高。
　　②毛利率
　　参照高盛智造历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度2023-2026年4月毛利率基本维持在56.94%一73.69%之间，未来预测毛利率为62.35%一64.00%之间，与历史年度毛利率相匹配。
　　③费用率
　　费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，参照高盛智造历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、差旅费、广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、租赁费等；研发费用主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据企业以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素。预测期费用率为42.61%一51.04%之间，与2023-2026年4月平均费用率49.61%接近。考虑到2025年收入偏低，受固定费用支出影响，费用率远高于历史年度，预计未来年度收入逐步提升，费用率下降。
　　④折现率
　　本次加权平均资本成本（WACC）取值为10.71%。
　　（二）定价合理性分析
　　1.成交价格与账面值、评估值差异、潜在风险、公允性及特殊事项说明
　　（1）价格差异情况
　　标的公司评估基准日经审计账面所有者权益1,682.55万元；资产基础法全部权益评估值2,037.38万元（较账面增值率为21.09%），收益法全部权益评估值5,980.00万元（较账面溢价4,297.45万元、增值率为255.41%）。
　　本次收购48%股权交易对价=5980×48%=2,870.40万元，对应账面净资产份额=1682.55×48%=807.62万元，相较账面净资产溢价2,062.78万元，溢价比例255.41%；市场无可比同体量企业股权公开交易价格，无公开市价参考。
　　（2）定价相关潜在风险
　　估值高度依赖未来收入增速、毛利率等评估假设，若下游采购缩减、在手订单取消、耗材转化不及预期，标的实际业绩低于预测，对应长期股权投资存在减值风险。
　　（3）定价公平合理性
　　评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具备证券期货评估备案资质，独立于交易各方，评估程序合规、参数选取符合行业准则；本次交易作价严格按照第三方收益法评估结果按持股比例确定，经交易双方平等协商，定价公允，不存在向关联方或第三方输送利益情形。
　　（4）因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项
　　无。
　　（5）收益法评估结果的推算过程
　　本次采用现金流折现收益法估值，分预测期、永续期两步测算股东权益价值：
　　①确定未来现金流基数
　　结合高盛智造现有设备装机、存量客户、在手订单及新业务布局情况，依据评估确定的各年度收入增速、毛利率、费用率参数，逐年测算营业收入、成本费用，扣除所得税后，得出2026-2031年各年度企业自由现金流。
　　②分段折现运算
　　选取WACC=10.71%作为统一折现率，将2026年至2031年预测期各期自由现金流折现至评估基准日并累加；2032年及以后进入永续经营阶段，采用永续增长模型测算远期现金流现值并折现至基准日。
　　③得出股权评估值
　　汇总预测期现值与永续期现值，加上溢余资产后，最终确定标的全部股东权益评估值为5,980.00万元。
　　④收益法评估增值原因
　　收益法立足持续经营，把表外客户资源、专利、营销网络、核心管理团队等无形资源对应的未来盈利纳入估值，由此形成评估结果大幅溢价。
　　2.定价合理性分析
　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基准日的评估值为定价依据，确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币5,980.00万元（大写为人民币伍仟玖佰捌拾万元整）。
　　本次交易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价以第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价公平、合理，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　交易各方于2026年6月8日签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收购协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
　　（一）关联交易合同的主要条款
　　1.合同主体
　　受让方
　　甲方：广州高盛生物科技有限公司
　　统一社会信用代码：914401017994339812
　　出让方：
　　乙方一：广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人：康贤通
　　乙方二：王新桥 身份证号码：430426************
　　乙方三：于瑞国 身份证号码：230827************
　　乙方四：杜德波 身份证号码：510125************
　　以上乙方一、乙方二、乙方三和乙方四合称为“乙方”
　　丙方：广州高盛智造科技有限公司
　　2.收购的先决条件
　　除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
　　（1）各方作出有关同意签署本协议和批准本次收购的股东会决议（股东决定）及董事会决议，并完成其他必要的内部审批程序（如有）。
　　（2）过渡期内，不存在或没有发生对丙方的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
　　（3）过渡期内，出让方在本协议第六条所作的陈述、保证在重大方面保持是真实、完整、准确和不具有误导性的，并且履行了本协议规定应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何严重违反本协议约定的行为。
　　3.标的股权
　　乙方合计持有丙方的48%股权
　　4.交易价格
　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2026）第9019号”《广州高盛生物科技有限公司拟收购股权涉及的广州高盛智造科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2026年4月30日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币5,980万元。在前述评估结果基础上，甲乙双方经协商一致，确定目标公司的总估值为人民币5,980万元（以下简称“目标公司总估值”），乙方所持有的目标公司48%的股权的转让价格为合计人民币2,870.40万元。具体如下：
　　■
　　5.支付方式及支付期限
　　本次交易的支付方式为现金支付，分四期支付。具体如下：
　　（1）自丙方股东变更完成之日起五日内，受让方向出让方支付首期股权转让款为转让总金额的70%，即2,009.28万元。其中：向乙方一支付1,255.80万元，向乙方二支付334.88万元，向乙方三支付209.30万元，向乙方四支付209.30万元。
　　（2）经甲方和/或国发股份聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（下同）出具目标公司2026年度业绩目标实现情况专项审核意见且国发股份2026年度股东会后10个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额10%的第二期收购价款人民币287.04万元。其中：向乙方一支付179.40万元，向乙方二支付47.84万元，向乙方三支付29.90万元，向乙方四支付29.90万元。
　　（3）会计师事务所出具目标公司2027年度业绩目标实现情况专项审核意见且国发股份2027年度股东会后10个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额10%的第三期收购价款人民币287.04万元。其中：向乙方一支付179.40万元，向乙方二支付47.84万元，向乙方三支付29.90万元，向乙方四支付29.90万元。
　　（4）会计师事务所出具目标公司2028年度业绩承诺实现情况专项审核意见且国发股份2028年度股东会后10个工作日内，甲方应向乙方支付转让金额10%的第四期收购价款人民币287.04万元。其中：向乙方一支付179.40万元，向乙方二支付47.84万元，向乙方三支付29.9万元，向乙方四支付29.90万元。
　　如甲方应按上述约定向乙方支付标的股权收购价款时，乙方应先按本协议约定履行标的股权业绩承诺补偿义务或其他补偿、赔偿义务，否则甲方有权暂停支付当期收购价款或相应直接抵扣其应向乙方支付的价款。
　　6.业绩承诺
　　鉴于标的股权系采用收益现值法得出的评估结果作为定价依据，甲乙双方就业绩承诺及补偿等事宜共同确认如下：
　　（1）乙方同意就目标公司2026至2028年度三个会计年度（以下合称“业绩补偿期间”）实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，并以该年度结束时会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）作出承诺（见下表），若出现本协议项下约定需业绩补偿情形的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　（2）为免争议，各方均同意，乙方根据本协议约定计算的向甲方累计补偿的金额，不应超过标的股权的交易价格。
　　7.业绩补偿
　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
　　（1）乙方不可撤销地同意，如目标公司在2026年度、2027年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数80%的，则乙方应按照本协议约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2026年度、2027年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数80%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。如目标公司在2028年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照本协议约定对甲方进行业绩补偿。
　　（2）乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算公式以现金方式对甲方进行补偿：
　　1）如目标公司在2026年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的80%，则乙方应向甲方补偿的金额为：
　　2026年度补偿金额=[2026年度承诺净利润数－2026年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
　　2）如目标公司在2027年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2026年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的80%，则乙方应向甲方补偿的金额为：
　　2027年度补偿金额=[（2027年度承诺净利润数+2026年度业绩差额）－2027年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
　　3）如目标公司在2028年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2027年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则乙方应向甲方补偿的金额为：
　　2028年度补偿金额=[（2028年度承诺净利润数+2027年度业绩差额）－2028年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
　　（3）乙方同意就业绩补偿责任承担连带责任，并应于收到甲方书面通知之日起三日内支付完毕。若未按期支付，每日应按应付未付金额的万分之二计算利息。该利息自逾期之日起按日计息，直至实际清偿完毕之日止；乙方内部各主体之间的责任分担，不影响其对甲方承担的连带赔偿义务。
　　8.过渡期安排
　　标的资产自评估基准日（即2026年4月30日）至交割日期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方承担。
　　9.交割后承诺
　　（1）出让方承诺，并保证其及其配偶和直系亲属，在甲方和丙方任职期间及离职后三年内，不从事任何以下竞争行为：
　　1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与竞争性业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与竞争性业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；
　　2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与竞争性业务相同、类似或相竞争的业务；
　　3）为任何与竞争性业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；
　　4）使用各种方法实施不正当竞争行为，包括但不限于引诱或试图引诱广州高盛生物科技有限公司、丙方的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；
　　5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为甲方、丙方工作的公司或个人，以终止其与甲方、丙方的关系或联系。
　　（2）若上述（1）的任一方出现违反竞业规定，且该等情形直接或间接导致甲方或其关联方产生经济损失的，乙方将对该等损失给予足额赔偿。
　　（3）鉴于存在业绩承诺等相关安排，甲方同意原则上在业绩承诺期间保持标的公司目前经营管理层核心人员和技术人员的稳定，合理充分授予标的公司总经理的经营决策权；乙方三承诺并同意接受甲方安排的职务，继续为丙方提供服务，任职服务期限不得低于三年，自本协议生效之日起计算。
　　10.交易费用
　　除本协议或其他交易文件另有约定，受让方、出让方和丙方应自行依法承担因本协议约定交易而发生的所有税费成本。出让方应自行承担因本次股权转让产生的个人所得税/企业所得税。受让方如需依法代扣代缴的，有权从股权转让款中直接扣除代扣代缴税款。
　　11.交付或过户时间安排
　　自本协议生效之日起十日内，出让方应促使丙方办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续，包括但不限于与本次股权转让相关的股权变更登记、章程备案、董监高人员备案等；但受让方在交割日前尚未确定董监高人选的，受让方有权在交割日后再要求丙方变更董监高。
　　12.违约责任及赔偿责任
　　（1）违约
　　各方同意，就任何一方（以下简称“违约方”）直接或间接因其违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而导致其他方（以下简称“守约方”）实际遭受、蒙受或发生的或针对守约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。
　　（2）赔偿责任
　　本协议解除后，各方的赔偿责任依照如下约定履行：
　　因一方严重违反其在本协议或其他交易文件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务以及其他约定，致使本协议被解除的，守约方有权采取救济措施，且违约方应向守约方支付相当于本协议股权转让款的10%（百分之十）作为违约金，以及应承担赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
　　因受让方未按本协议约定履行付款义务的，致使本协议解除的，则受让方应向出让方支付相当于应付未付款项的10%（百分之十）作为违约金，以及应承担赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
　　因出让方未按本协议约定履行业绩补偿等相关义务的，致使本协议解除的，则出让方应向受让方支付相当于应付未付款项的10%（百分之十）作为违约金，以及应承担赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
　　尽管有上述约定，受让方应当首先向违约方进行索赔，若违约方没有足够的资金向受让方承担赔偿责任的，则受让方可要求出让方承担连带赔偿责任。
　　13.合同的生效条件
　　本协议经甲方股东会及甲方控股股东国发股份的董事会审议通过，且经协议各方签字盖章后立即生效。
　　14.争议解决
　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权向甲方所在地人民法院提请诉讼解决。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
　　（二）本次交易不涉及关联人或其他方向上市公司支付款项。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
　　本次交易完成后，公司全资子公司高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
　　本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对控股公司整体经营及战略布局的管控能力，提升决策与运营效率，提升对孙公司的战略引领，同时能够增加归属于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平，维护上市公司及全体股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。
　　（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后不会新增关联交易。
　　（四）本次交易不会产生同业竞争。
　　（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
　　（六）本次关联交易完成后，不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议的审议情况
　　本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，经认真审阅本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例将由52%增加至100%，持股比例的增加有利于公司进一步分享目标公司发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。本次交易的定价充分考虑了目标公司的经营状况及未来发展趋势，交易定价以第三方资产评估机构的评估结果为依据，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　2026年6月8日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议了《关于广州高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》。本次董事会应到董事9人，实到董事9人。其中董事程芳才、吴培诚、尹志波、李勇同时担任交易方高盛生物的董事，因此前述关联董事予以回避表决。
　　本议案经出席本次会议的非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
　　八、可能存在的风险
　　乙方就目标公司2026年度、2027年度及2028年度三个会计年度实现的净利润进行了承诺，并在交易协议中明确了业绩补偿条款。上述业绩目标系基于目标公司当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素综合制定。然而，目标公司未来业绩可能受到宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化及行业竞争态势演进等多重因素影响，若出现相关不利情形，存在业绩承诺无法达成的风险，进而可能对公司的整体经营成果产生不利影响。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　九、上网公告文件
　　1.《审计报告》 （天健湘审〔2026〕1001 号）
　　2.《广州高盛生物科技有限公司拟收购股权涉及的广州高盛智造科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中威正信评报字(2026)第9019号）
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月9日