证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-065
　　中国武夷实业股份有限公司
　　第八届董事会第二十八次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十八次会议于2026年5月28日以电子邮件方式发出通知，2026年6月8日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长李楠先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
　　黄诚先生因工作变动辞去公司董事会秘书、证券事务代表职务。根据公司董事长李楠先生提名，经董事会提名委员会审查同意，聘任詹辉禄先生为公司董事会秘书，任期与公司第八届董事会一致。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会秘书、证券事务代表辞职和聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-066）。
　　（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　公司聘任余玄先生为公司证券事务代表，任期与公司第八届董事会一致。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会秘书、证券事务代表辞职和聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-066）。
　　（三）审议通过《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案》
　　第八届董事会独立董事2026年第三次专门会议对公司分别与福建省建筑设计研究院有限公司、福建省建科工程技术有限公司和福建省工业设备安装有限公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议进行审议，全体独立董事发表一致同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第二十八次会议审议。
　　本次交易构成关联交易，关联董事张志昆先生回避表决。
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-067）。
　　（四）审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
　　公司拟于2026年6月24日（星期三）下午14:50在公司四层大会议室召开2026年第三次临时股东会。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-068）。
　　三、备查文件
　　1.第八届董事会第二十八次会议决议；
　　2.第八届董事会提名委员会2026年第二次会议决议；
　　3.第八届董事会独立董事2026年第三次专门会议决议。
　　特此公告。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年6月9日
　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-066
　　中国武夷实业股份有限公司
　　关于董事会秘书、证券事务代表辞职和
　　聘任董事会秘书、证券事务代表的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会秘书、证券事务代表辞职的情况
　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）董事会近日收到黄诚先生的辞呈，黄诚先生因工作变动辞去公司董事会秘书、证券事务代表职务，辞去上述职务后继续在公司担任其他职务。黄诚先生原定任期至公司第八届董事会届满之日止，其辞职不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理，黄诚先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。
　　截至本公告披露日，黄诚先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　黄诚先生在公司担任董事会秘书、证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对黄诚先生在任职期间做出的贡献表示衷心感谢和诚挚敬意。
　　二、聘任董事会秘书的情况
　　2026年6月8日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据公司董事长李楠先生提名，经董事会提名委员会审查同意，聘任詹辉禄先生为公司董事会秘书，任期与公司第八届董事会一致。詹辉禄先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。简历详见附件。
　　詹辉禄先生符合《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《中国武夷实业股份有限公司公司章程》等高级管理人员任职资格和条件的相关规定。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员没有关联关系，不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
　　三、聘任证券事务代表的情况
　　2026年6月8日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《聘任公司证券事务代表的议案》，聘任余玄先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。任期与公司第八届董事会一致。余玄先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员没有关联关系，不属于失信被执行人。简历详见附件。
　　董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：
　　联系电话：0591-88323721
　　传真：0591-88323811
　　邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn
　　地址：福建省福州市五四路89号置地广场4层
　　特此公告
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年6月9日
　　附件
　　詹辉禄先生和余玄先生简历
　　詹辉禄，男，1979年1月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师（非执业会员），福建省管理型会计领军人才。历任香港武夷开发有限公司董事、财务部经理，中国武夷实业（香港）有限公司董事、副总经理，中国武夷实业股份有限公司财务管理部副经理（主持工作）、财务管理部经理。现任中国武夷实业股份有限公司董事会秘书。
　　余玄，男，1987年8月出生，硕士研究生学历，经济师。历任福建建工集团有限责任公司法律事务部业务主办，中国武夷实业股份有限公司董事会办公室业务副主管、法务合规部业务副主管。现任中国武夷实业股份有限公司董事会办公室副主任（主持工作）、证券事务代表。
　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-069
　　中国武夷实业股份有限公司
　　2026年第三次临时股东会
　　会议材料
　　2026年6月24日
　　一、主持人宣布会议开始，致欢迎辞，介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。
　　二、宣读股东会须知
　　三、宣读本次会议的提案内容：
　　提案一 关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案。
　　四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
　　五、推举监票人、计票人
　　六、股东对议案进行表决
　　七、统计有效表决票并宣读表决结果
　　八、宣读股东会决议
　　九、与会董事签署股东会决议
　　十、律师发表见证意见并出具《法律意见书》
　　十一、会议主持人宣布会议结束
　　中国武夷实业股份有限公司
　　2026年第三次临时股东会须知
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《中国武夷实业股份有限公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下：
　　一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜；
　　二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
　　三、会议开始前完成登记并准时出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
　　四、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后顺序及持股数量（含受托股份数）确定。
　　五、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出示有效身份证明文件。
　　六、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。
　　七、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
　　提案一
　　关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案
　　尊敬的各位股东及股东代表：
　　为了推进海外业务发展，公司拟分别与福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称省设计院）、福建省建科工程技术有限公司（以下简称福建建科）和福建省工业设备安装有限公司（以下简称省安公司）签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议。
　　省设计院为福建省建设投资集团股份有限公司（以下简称福建建投集团）全资子公司；福建建科为福建省建筑科学研究院有限责任公司的全资子公司，福建省建筑科学研究院有限责任公司和省安公司同为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称福建建工）全资子公司，因此，省设计院、福建建科和省安公司（以下简称合作方）属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联法人情形，公司与上述关联法人分别签署联合投标合作框架协议，均构成关联交易，报告如下：
　　一、合作背景
　　当前国际工程市场项目需求旺盛而竞争日趋激烈，传统承包模式面临盈利空间收窄、业务拓展受限、单一企业专业能力与资质覆盖面不足等突出问题；合作各方同属福建建投集团的核心企业，发展理念相近、管理体系相通，具有天然的良好合作基础；为贯彻落实福建建投集团全产业链协同出海战略，公司与合作各方开展联合投标合作有利于补齐业务短板、共享海外市场资源、提升综合竞标与履约能力，实现共赢互利。
　　目前，关联交易审核机制需就每一项联合体投标事宜作出决策，此情形极有可能致使投标机会的错失，且每次投标的中标概率具有显著不确定性，还易造成会议资源的浪费，为了妥善解决上述问题，提升决策效率，及时把握商业机会，公司拟与合作方签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议，就联合投标事宜建立常态化合作机制。
　　二、合作原则
　　一是合作方须严格遵照共同间接控股股东福建建投集团和直接控股股东福建建工关于避免同业竞争限制和避免产生关联交易的承诺；二是在中国武夷现有及规划拓展的海外工程国别市场范围内，若中国武夷业绩、资质或专业工程的施工能力等条件无法满足招标要求，经双方共同研判确有合作必要的，则可联合参与投标。
　　三、合作框架协议的主要内容
　　（一）与省设计院合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过20亿元（含前期服务费用等），可采用以下合作模式进行联合投标：（1）联合体方式联合投标。中国武夷作为项目牵头方，省设计院则作为项目参与方，省设计院的业务占比不高于30%。具体比例根据省设计院在参与联合投标项目中提供的业务资源支撑、技术服务及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目联合体协议中载明。（2）分包方式联合投标。若因项目的实际情况（如业主不允许联合体投标且仅靠一方的业绩资质无法满足招标文件要求等），经双方协商，可采用分包方式联合投标，即中国武夷作为项目的牵头方，省设计院则作为项目的参与方，省设计院作为中国武夷的分包商参与投标，省设计院的业务占比不高于30%。具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源支撑、技术服务及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目标前协议或分包协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，省设计院应向中国武夷提供相应比例反担保银行保函或现金担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，另行签订合作协议或者分包合同或者技术支持服务协议，约定双方的权利和义务，其中，分包合同价格、技术服务价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　（二）与福建建科合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过15亿元，双方可采用以下合作模式进行联合投标：（1）联合体方式联合投标。中国武夷作为项目的牵头方，福建建科则作为项目的参与方，福建建科的业务占比不高于30%。具体比例根据福建建科在参与联合投标项目中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目联合体协议中载明。（2）分包方式联合投标。若因项目的实际情况（如业主不允许联合体投标且仅靠一方的业绩资质无法满足招标文件要求等），双方可采用分包方式联合投标，即中国武夷作为项目的牵头方，福建建科则作为项目的参与方，福建建科作为中国武夷的分包商参与投标，福建建科的业务占比不高于30%。具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目标前协议或分包协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，福建建科应向中国武夷提供相应比例反担保银行保函或现金担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同，约定双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　（三）与省安公司合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过30亿元，双方可采用以下合作模式进行联合投标：（1）联合体方式联合投标。双方根据项目实际情况，经协商可采用联合体方式联合投标，即一方作为项目的牵头方，对项目具有主导权，另一方则作为项目的参与方，项目参与方的业务占比不高于50%。参与方具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目联合体协议中载明。（2）分包方式联合投标。若因项目的实际情况（如业主不允许联合体投标且仅靠一方的业绩资质无法满足招标文件要求等），经双方协商，双方可采用分包方式联合投标，即一方作为项目的牵头方，对项目具有主导权，另一方则作为项目的参与方，项目参与方作为项目牵头方的分包商参与投标，项目参与方的业务占比不高于50%。参与方具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目标前协议或分包协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由项目牵头方负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，则另一方应向项目牵头方提供相应比例反担保银行保函或现金担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同协议，约定双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　四、审议事项
　　公司拟分别与关联法人省设计院、福建建科、省安公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议，协议有效期为三年；公司每年与关联人联合投标总额度不超过65亿元，其中与省设计院联合投标额度为20亿元，与福建建科联合投标额度为15亿元、与省安公司联合投标额度为30亿元。
　　本议案为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决。
　　以上议案，请予以审议。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年6月24日
　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-068
　　中国武夷实业股份有限公司
　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年6月24日14:50
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月24日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月24日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年6月18日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年6月18日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、提案1已经2026年6月8日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见公司于2026年6月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》《2026年第三次临时股东会会议材料》（公告编号分别为2026-065、069）。
　　3、提案1属于关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票。内容详见公司于2026年6月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-067）。
　　4、提案1属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记等事项
　　（一）出席方式
　　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券账户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件2）、代理人居民身份证。
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券账户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件2）和代理人居民身份证。
　　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。
　　（二）登记时间
　　2026年6月23日上午8:00一12:00，下午2:30一5:30
　　（三）登记地点
　　福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室
　　（四）现场会议联系方式：
　　联系人：余玄、黄旭颖、聂守伟
　　电话：0591-88323721、88323722、88323723
　　传真：0591-88323811
　　地址：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室
　　邮政编码：350003
　　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn
　　（五）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　第八届董事会第二十八次会议决议。
　　特此公告。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年6月9日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360797”，投票简称为“武夷投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2026年6月24日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月24日上午9:15，结束时间为2026年6月24日下午3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授权委托书
　　中国武夷实业股份有限公司：
　　兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2026年6月24日在福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（公司）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可代为行使表决权。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。对列入股东会议程的每一审议事项的表决指示如下：
　　■
　　委托人姓名（名称）：
　　委托人证件号码:
　　(委托人为法人的填统一社会信用代码)
　　持股数：
　　委托人深圳证券账户卡号：
　　股东签名（委托人为法人的需盖章）：
　　法定代表人签名（委托人为法人的）：
　　签署日期： 年 月 日
　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-067
　　中国武夷实业股份有限公司关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.公司拟分别与福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称省设计院）、福建省建科工程技术有限公司（以下简称福建建科）和福建省工业设备安装有限公司（以下简称省安公司）签订《国际工程项目联合投标合作模式框架协议》，每年联合投标金额上限合计65亿元，协议有效期均为三年。上述额度为联合投标项目总金额上限，不构成关联交易的实际金额。
　　2.本次协议属于各方合作意愿和基本合作原则的框架性约定，未涉及具体项目，后续项目能否投标、中标以及最终合同金额均存在不确定性，具体合作内容将以后续中标项目另行签订的协议及其他相关法律文件为准，敬请投资者注意投资风险。
　　3.本次签署的合作框架协议不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而定。
　　4.本次交易尚需提交公司股东会审议。框架协议经公司股东会审议通过并由协议双方签字盖章后生效。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易基本情况
　　为了推进海外业务发展、提升投标决策效率，中国武夷实业股份有限公司（以下简称中国武夷或公司）拟分别与省设计院、福建建科和省安公司签订《国际工程项目联合投标合作模式框架协议》。
　　（二）关联关系说明
　　省设计院为公司间接控股股东福建省建设投资集团股份有限公司（以下简称福建建投集团）全资子公司；福建建科为福建省建筑科学研究院有限责任公司（以下简称省建科院）的全资子公司，福建省建筑科学研究院有限责任公司和省安公司同为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称福建建工）全资子公司，因此，省设计院、福建建科和省安公司（以下简称合作方）属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
　　（三）审议程序
　　公司于 2026年 6月 8日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案》，关联董事张志昆先生回避表决，详见公司于2026年6月9日在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2026-065）
　　公司召开了独立董事2026年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事对本议案发表了表示同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第二十八次会议审议。
　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
　　理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方概述
　　1.公司名称：福建省建筑设计研究院有限公司
　　统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：林卫东
　　注册资本：10,000万元人民币
　　住所：福州市鼓楼区通湖路188号
　　成立日期：1990-09-18
　　营业期限：1990-09-18 至 2040-09-17
　　主要股东：福建省建设投资集团有限责任公司
　　经营范围：建设工程设计、勘察、监理、施工；地质灾害治理工程（勘查、设计、施工、监理）及危险性评估；人防工程设计；国土空间规划编制；文物保护工程（勘察、设计、施工、监理）；测绘服务；建筑智能化系统设计；发电、输电、供（配）电业务；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测。
　　2.公司名称：福建省建科工程技术有限公司
　　统一社会信用代码：91350100154420315B
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：林振中
　　注册资本：1,600万元人民币
　　住所：福州市高新区创业路8号万福中心3号楼15层
　　成立日期：1990年10月1日
　　营业期限至：无固定期限
　　主要股东：福建省建筑科学研究院有限责任公司
　　经营范围：合同能源管理；节能管理服务；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工。
　　3.公司名称：福建省工业设备安装有限公司
　　统一社会信用代码：91350000158162691H
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：潘庆建
　　注册资本：50,000万元人民币
　　住所：福建省福州市鼓楼区福新路297号
　　成立日期：1996-04-09
　　营业期限至：1996-04-09 至 无固定期限
　　主要股东：福建建工集团有限责任公司
　　经营范围：建设工程施工；特种设备安装改造修理。工程管理服务；人力资源服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；货物进出口；离岸贸易经营；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料制造；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验发展。
　　（二）最近一年主要财务数据
　　2025年12月末，省设计院归属于母公司所有者权益 4.23 亿元，资产总额15.62亿元，负债总额11.39亿元，资产负债率72.91%。2025年1一12月，营业收入16.61亿元，利润总额0.65亿元，归属于母公司所有者净利润0.59亿元。
　　2025年12月末，福建建科归属于母公司所有者权益0.50亿元，资产总额2.04亿元，负债总额1.55亿元，资产负债率75.73%。2025年1一12月，营业收入3.26亿元，利润总额-0.12亿元，归属于母公司所有者净利润-0.11亿元。
　　2025年12月末，省安公司归属于母公司所有者权益8.53亿元，资产总额43.83亿元，负债总额35.30亿元，资产负债率80.54%。2025年1一12月，营业收入29.31亿元，利润总额0.36 亿元，归属于母公司所有者净利润0.36亿元。
　　（三）与上市公司的关联关系
　　省设计院为福建建投集团全资子公司；福建建科为省建科院的全资子公司，省建科院和省安公司同为公司第一大股东福建建工全资子公司。以上关联人均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联关系情形。
　　（四）履约能力分析
　　经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），省设计院、福建建科、省安公司不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
　　三、关联交易定价政策及定价依据
　　本次框架协议未约定固定交易价格。具体项目的业务比例和服务费用将根据各方提供的资质、技术、市场资源、实际工作量及承担的责任协商确定，并在具体协议中明确；分包及技术服务价格遵循市场化定价原则。联合体投标项目涉及投标、预付款或履约担保的，各方原则上按项目分工比例承担，由一方代为提供全额担保的，另一方应提供相应比例的反担保。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　（一）合作背景
　　当前国际工程市场项目需求旺盛而竞争日趋激烈，传统承包模式面临盈利空间收窄、业务拓展受限、单一企业专业能力与资质覆盖面不足等突出问题；合作各方同属福建建投集团的核心企业，发展理念相近、管理体系相通，具有天然的良好合作基础；为贯彻落实福建建投集团全产业链协同出海战略，公司与合作各方开展联合投标合作有利于补齐业务短板、共享海外市场资源、提升综合竞标与履约能力，实现共赢互利。
　　（二）合作原则
　　一是合作方须严格遵照共同间接控股股东福建建投集团和直接控股股东福建建工关于避免同业竞争限制和避免产生关联交易的承诺；二是在中国武夷现有及规划拓展的海外工程国别市场范围内，若中国武夷业绩、资质或专业工程的施工能力等条件无法满足招标要求，经双方共同研判确有合作必要的，则可联合参与投标。
　　（三）与省设计院合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过20亿元（含前期服务费用等），可采用联合体方式或者分包方式联合投标，由中国武夷作为项目牵头方，省设计院则作为项目参与方，省设计院的业务占比不高于30%。具体比例根据省设计院在参与联合投标项目中提供的业务资源支撑、技术服务及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，省设计院应向中国武夷提供相应比例反担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，另行签订合作协议或者分包合同或者技术支持服务协议，约定双方的权利和义务，其中，分包合同价格、技术服务价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　（四）与福建建科合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过15亿元，双方可采用联合体方式或者分包方式联合投标，由中国武夷作为项目牵头方，福建建科则作为项目参与方，福建建科的业务占比不高于30%。具体比例根据福建建科在参与联合投标项目中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由中国武夷负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，福建建科应向中国武夷提供相应比例反担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同，约定双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　（五）与省安公司合作框架协议主要内容
　　1.合作方式。根据海外业务发展的实际情况测算，双方每年涉及联合投标总额度不超过30亿元，双方可采用联合体方式或者分包方式联合投标，即一方作为项目的牵头方，对项目具有主导权，另一方则作为项目的参与方，项目参与方作为项目牵头方的分包商参与投标，项目参与方的业务占比不高于50%。参与方具体比例须根据其参与联合投标过程中提供的业务资源优势及项目参与程度等方面予以确定，并在具体项目协议中载明。
　　2.在采用联合体方式的项目中，若由项目牵头方负责全额投标担保、预付款保函、履约保函等，则另一方应向项目牵头方提供相应比例反担保。
　　3.若双方通过分包方式联合投标获得项目，则双方应根据标前协议及项目投标情况，签订正式分包合同协议，约定双方的权利和义务，以及可能承担的连带责任，分包合同价格执行市场化定价原则，确保价格公允。
　　4.本合作框架协议有效期为三年。
　　五、交易目的和对上市公司的影响
　　本次合作有利于整合各方资质、技术和海外市场资源，弥补单一企业在专业能力和资质覆盖方面的不足，提升公司国际工程项目的投标和履约能力。框架协议的签署不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响；具体项目收入、成本及损益将依据后续项目合同和企业会计准则确认。
　　本次交易遵循平等、自愿和市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　公司子公司南安中武就武夷雲尚天翼设计采购施工总承包项目进行公开招标，由福建建工集团泉州工程有限公司（联合体成员及分包单位：福建建工集团有限责任公司）中标，中标价格为538,782,345.00元。详见分别于2025年2月11日、2025年7月25日在巨潮资讯网披露的《关于子公司南安中武因公开招标构成关联交易的公告》《关于子公司南安中武因公开招标构成关联交易的进展公告》（公告编号：2025-004、2025-050）。
　　公司与福建建科组成联合体参与菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第一、二批次投标并已中标，中标项目合计金额229,845,533.52元，其中公司占比70%、福建建科占比30%。详见2026年1月21日、2026年5月12日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的公告》《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的进展公告》（公告编号：2026-004、060）。
　　公司与福建省建设投资集团有限责任公司和福建建工集团有限责任公司及其子公司提供劳务、向其提供劳务等日常关联交易合计金额为2.45亿元，详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-005）。
　　公司与福建建科组成联合体参与菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第三、四批次投标并签订联合体协议，其中公司占比70%、福建建科占比30%，该事项涉及关联交易金额19,490.00万元，目前公司已中标菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第三批次，中标金额86,928,115.52元。详见2026年2月12日、2026年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的公告》《关于组建联合体共同参加菲律宾建筑改造升级项目投标暨构成关联交易的进展公告》（公告编号：2026-019、2026-063）。
　　七、独立董事专门会议审议情况
　　公司召开了独立董事2026年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审议，并形成以下意见：
　　本次关联交易事项是为了推进公司海外业务发展，有利于补齐业务短板，提升综合竞标与履约能力，开拓海外多元化工程项目，实现共赢互利，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项的决策和审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司签订国际工程项目联合投标合作模式框架协议涉及关联交易的议案》，并同意将其提交第八届董事会第二十八次会议审议，董事会对该事项进行表决时，关联董事张志昆先生应按规定予以回避表决。
　　八、备查文件
　　1.第八届董事会第二十八次会议决议；
　　2.第八届董事会独立董事2026年第三次专门会议决议。
　　特此公告。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年6月9日