保荐机构（主承销商）
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　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
　　公告日期：2026年6月
　　声明
　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
　　
　　重大事项提示
　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。
　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
　　二、关于公司本次发行可转债的信用评级
　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
　　三、关于公司本次发行可转债的担保事项
　　本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
　　四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
　　（一）贸易政策变化风险
　　公司出口产品主要销往北美、欧洲等国家和地区，公司外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策，尤其是中美贸易摩擦不断，因此各国贸易政策的变化将可能对公司的经营带来不利影响。
　　（二）汇率变化风险
　　公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。
　　（三）市场竞争加剧风险
　　目前，公司所处行业市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策利用等方面的竞争比拼。随着公司对国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力；同时公司拟大力发展的电动两轮车业务，也处在日益加剧的市场竞争环境中。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
　　（四）存货余额较大的风险
　　报告期各期末，公司存货余额分别为174,107.78万元、263,899.12万元和297,475.50万元，存货规模较大。公司主要采用以销定产的经营模式，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，若市场供需发生变化、行业竞争加剧导致产品滞销，或存货管理不善，公司可能面临存货跌价或无法及时变现的风险，对经营业绩产生不利影响。
　　（五）应收账款余额较大的风险
　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为109,568.33万元、154,103.24万元和189,652.70万元，应收账款余额规模较大。公司依据客户实力、历史交易记录及信用状况制定了严格的信用管理制度，并结合会计准则要求，针对可能存在的回收风险，包括客户资信恶化、推迟支付、无力支付等情形，进行合理分析和评估。随着公司规模快速增长，若未来出现客户破产等导致其资信情况突然恶化、无法按期支付款项的情况，可能导致坏账损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。
　　（六）募集资金投资项目产能消化的风险
　　公司本次募集资金投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金项目。其中“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能，主要产品系电动两轮车及燃油摩托车，虽然对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但目前电动两轮车及燃油摩托车的市场竞争较为激烈，部分同行业公司也在进一步扩张产能，若公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配或公司所处行业受到产业政策变化等不确定性因素的影响，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
　　（七）美国关税归类调整的风险
　　2025年9月，公司美国子公司CFP收到美国海关和边境保护局出具的《行动通知》（NOTICE OF ACTION），其中要求公司国内工厂出口至美国子公司CFP的U\Z产品需进行归类调整，同时追溯调整并按提高后的税率进行税款的补缴。
　　根据上述要求，公司国内工厂出口至CFP的U\Z产品适用税率需进行相应的上调，同时需按规定补缴17.5%的关税差额。对于补缴相关的账单金额，公司不排除将采取聘请律师向美国海关和边境保护局进行申诉和向美国国际贸易法院提起上诉等措施依法维权。由于美国地区的销售占公司总收入的比重已降至30%以内且公司后续将主要通过泰国和墨西哥工厂向美国地区出口U\Z产品，因此上述归类调整事项对公司未来净利润的影响比例也将有明显下降。但若公司后续无法及时将国内产能切换至泰国和墨西哥工厂，或其它非美地区的市场开拓面临较大的阻碍，则上述归类调整事项将对公司未来的净利润产生一定的影响。
　　
　　第一节 释义
　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
　　一、普通术语
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　　二、专业术语
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　　注：本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　
　　第二节 本次发行概况
　　一、公司基本情况
　　中文名称：浙江春风动力股份有限公司
　　英文名称：ZHEJIANG CFMOTO POWER CO., LTD.
　　注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号
　　股票上市交易所：上海证券交易所
　　股票简称：春风动力
　　股票代码：603129
　　股份公司设立日期：2003年12月9日
　　法定代表人：赖民杰
　　注册资本：15,348.2763万元人民币
　　经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路16号）
　　二、本次发行的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、国家产业政策支持
　　（1）国家产业政策支持行业规范、健康发展
　　国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，积极倡导以“推动制造业高端化、智能化、绿色化”为首要政策导向，以智能制造为主攻方向，推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。其中，旅游装备设备以及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务等旅游相关产业，及体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动均被国家列为鼓励类产业。
　　国家发改委等五部门联合发布的《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》（发改就业〔2024〕840号）提出打造“商旅文体融合”消费空间，鼓励国货“潮品”消费，构建新消费品牌，打造中国消费名品方阵，重点品牌带头建设国际品牌，办好中国品牌日活动。该政策将有利于构建和培育新消费场景。
　　工信部等五部门发布的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费[2022]68号）将“轻量化、网联化、智能化的电动自行车”列为“升级创新产品制造工程”，成为构建高质量供给体系的重要组成部分。
　　（2）电动两轮新国标和以旧换新政策红利叠加，行业需求扩容空间广阔
　　为贯彻落实商务部等14部门《推动消费品以旧换新行动方案》等要求，2024年8月，商务部等五部门办公厅（室）印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》的通知，在全国范围内推动电动自行车以旧换新，通过财政支持大力推动老旧车辆退出市场，提升电动自行车各环节安全水平，释放电动自行车行业巨大的更新换代需求。
　　2024年12月，工业和信息化部等五部门联合修订的《电动自行车安全技术规范》（GB17761一2024）正式发布，该标准于2025年9月1日起正式实施。新标准明确规定自2025年12月1日起，所有在售电动自行车产品必须完全符合新标准要求。此次政策调整显著提高了行业准入门槛，将有力推动电动两轮车产业迈向高质量发展新阶段。
　　2、电动两轮车需求持续高企，成为城市交通的重要支撑
　　电动两轮车作为新一代城市短途出行工具，正在快速改变中国城市交通的运行结构。凭借绿色环保、成本低廉、出行灵活等优势，电动两轮车早已突破基础代步工具的边界，成为连接居民生活、商业配送和城市末端物流的重要交通节点。根据中国自行车协会数据，截至2025年12月底，我国电动两轮车社会保有量约5.8亿台，市场规模庞大，渗透率持续提升，城市居民对其依赖度持续增强，特别是在二线及以下城市和郊区，电动两轮车更成为不可或缺的生活基础设施。
　　同时，伴随新消费场景不断拓展，电动两轮车正在嵌入即时配送、同城电商、社区零售等新兴业态生态之中。此外，电动两轮车也成为城市绿色交通体系中的关键一环，有效缓解城市拥堵、降低交通碳排放，为国家“双碳”战略目标提供了现实路径支撑。在政策引导和市场自发需求的双重推动下，电动两轮车已不再是“低端交通工具”的代名词，而是快速向城市出行基础设施角色转型。
　　3、摩托车“娱乐化”消费驱动市场繁荣，两轮出行活力持续释放
　　从整体产业结构看，中国摩托车产业正沿着电动化、智能化、品牌化等方向转型升级，展现出强大的发展韧性和潜力。根据中国摩托车商会数据，2025年度，中国全行业燃油摩托车产销分别为1,849.75万辆和1,846.15万辆，同比增长11.65%和12.16%。同时，我国燃油摩托车行业正经历从“工具属性”向“娱乐属性”的深度转型，市场活力显著增强。根据中国摩托车商会数据，以250cc以上为代表的中大排量燃油摩托车成为核心增长引擎，2025年产销分别为95.37万辆和95.23万辆，同比增长23.30%和25.87%，远超行业平均水平，展现出强劲的市场增长潜力。
　　随着消费升级浪潮的推进，摩托车技术迭代的步伐不断加快，国内自主品牌依托自主研发能力，在发动机热效率、轻量化材料应用、智能电控系统等领域实现突破，逐步打破国际品牌在高端市场的垄断地位。与此同时，行业集中度持续提升，头部企业通过差异化产品矩阵、赛事文化营销及用户生态建设，抢占年轻消费者市场，形成“技术+品牌”双轮驱动的竞争壁垒。随着“娱乐化出行”理念深入人心，摩托车已不仅是交通工具，更成为生活方式符号，为行业长期高质量发展奠定坚实基础。
　　（二）本次发行的目的
　　公司通过全地形车全球化深耕、摩托车中大排量差异化竞争、电动车智能化破局，构建了多元化的产品矩阵与市场布局。其中，在全地形车领域，公司是国内全地形车（ATV/UTV/SSV）出口龙头，根据中国摩托车商会《产销快讯》统计数据，常年稳居中国品牌全地形车出口额第一；在摩托车领域，公司打造了以运动性能为核心、兼具竞技属性和休闲功能的高端产品矩阵；在电动两轮车领域，极核电动依托公司雄厚的研发实力和前瞻性产业布局，正快速崛起成为行业新锐力量，展现出显著的成长性与市场竞争力。2025年，极核电动实现销量55.12万辆，销售增速迅猛。
　　在品牌矩阵上，CFMOTO作为专业动力运动装备的国际化品牌，代表了春风动力在传统燃油动力领域的深厚积累与全球化影响力，强调技术可靠性和专业运动基因；极核ZEEHO作为电动化与智能化的潮流先锋代表，则承载了电动化转型的使命，以智能科技和潮流文化为核心，重新定义年轻用户的出行体验。两者共同覆盖了从经典机械到未来科技的多元需求和从运动玩乐到通勤出行的丰富场景。
　　得益于上述领先优势，近年来公司业务规模保持了快速发展，近三年营业收入分别为121.10亿元、150.38亿元和197.46亿元，复合增长率达27.69%。
　　为深度契合全球客户需求并贯彻公司全球化发展战略，公司已在杭州、重庆、泰国、墨西哥等战略要地建设现代化制造基地，构建了“全球布局、区域联动”的产业链协同体系，各生产基地配备国际一流水准的生产设施，形成了完善的智能制造基础设施体系。但随着公司经营规模的持续扩张，尤其是极核电动业务呈指数级增长，现有生产能力已难以满足市场对高端、智能电动两轮车的旺盛需求。为顺应行业高端化、智能化发展趋势，公司亟需通过全面智能化改造、优化产能布局来提升生产效率。通过引入先进的数字化设备与智能制造系统，对生产流程进行重构，实现从零部件制造到整车装配的全流程智能化管理；同时，科学规划产能布局，整合生产资源，促进四轮车与两轮车业务协同发展，以更高的生产效率、更优的产品品质，在行业深度变革中抢占先机，全面提升智能制造水平，巩固市场竞争优势。
　　三、本次发行的基本情况
　　（一）本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
　　（二）发行数量、证券面值、发行价格
　　本次拟发行可转换公司债券总额为人民币217,876.30万元，发行数量为2,178,763手（21,787,630张），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　（三）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
　　本次可转债发行募集资金总额人民币217,876.30万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
　　（四）募集资金投向
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为217,876.30万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
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　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　（五）发行方式与发行对象
　　1、发行方式
　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
　　（1）向发行人原股东优先配售
　　原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有春风动力数量按每股配售14.195元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.014195手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
　　发行人现有总股本153,482,763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,178,763手。
　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
　　原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753129”，配售简称为“春风配债”。
　　（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行
　　网上发行申购代码为“754129”，申购简称为“春风发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概况委托证券公司代为申购。
　　2、发行对象
　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本153,482,763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月10日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
　　（六）承销方式及承销期
　　本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足217,876.30万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为217,876.30万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为65,362.89万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行，在批文有效期内再度启动发行次数上限为一次。
　　（七）发行费用
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　　注：1、以上金额均为不含税金额；2、各项费用根据发行结果可能会有调整；3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
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　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
　　本次发行可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。
　　（十）本次发行可转债的基本条款
　　1、本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
　　2、发行规模
　　本次拟发行可转换公司债券总额为人民币217,876.30万元，发行数量为2,178,763手（21,787,630张）。发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。
　　3、票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　4、债券期限
　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年6月10日至2032年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　5、债券利率
　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
　　6、付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
　　I=B1×i
　　I：指年利息额；
　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　7、转股期限
　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年6月16日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月16日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月9日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　8、转股数量的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　9、转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定
　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为241.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
　　10、转股价格向下修正条款
　　（1）修正条件和修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　11、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　12、回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　13、转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　14、发行方式及发行对象
　　（1）发行方式
　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
　　1）向发行人原股东优先配售
　　原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有春风动力数量按每股配售14.195元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.014195手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
　　发行人现有总股本153,482,763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,178,763手。
　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
　　原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753129”，配售简称为“春风配债”。
　　2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行
　　网上发行申购代码为“754129”，申购简称为“春风发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概况委托证券公司代为申购。
　　（2）发行对象
　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本153,482,763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月10日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
　　2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
　　15、向原股东配售的安排
　　（1）优先配售日期
　　原股东优先配售缴款时间为2026年6月10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
　　（2）优先配售数量
　　原股东可优先配售的春风转债数量为其在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售14.195元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.014195手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
　　发行人现有总股本153,482,763股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,178,763手。
　　（3）优先配售认购方法
　　1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753129”，配售简称为“春风配债”。
　　2）原股东认购1手“春风配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
　　3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配春风转债，请投资者仔细查看证券账户内“春风配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
　　4）原股东持有的“春风动力”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
　　（4）原股东的优先认购程序
　　1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“春风配债”的可配余额。
　　2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
　　3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
　　4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
　　5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
　　16、债券持有人会议相关事项
　　（1）可转债持有人的权利
　　1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　2）依照其所持有的可转债数额享有募集说明书约定的利息；
　　3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
　　4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　5）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　6）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；
　　7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
　　8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转债持有人的义务
　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
　　5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
　　6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
　　7）当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　8）法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　1）公司拟变更募集说明书的约定；
　　2）拟修改债券持有人会议规则；
　　3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
　　4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　6）公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　8）公司提出债务重组方案的；
　　9）公司拟变更募集资金用途；
　　10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
　　11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　A、公司董事会；
　　B、债券受托管理人；
　　C、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；
　　D、担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
　　E、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。
　　17、本次募集资金用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为217,876.30万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　18、募集资金存管
　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
　　19、担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　20、评级事项
　　本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
　　21、本次发行方案的有效期
　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　22、违约情形、违约责任及争议解决机制
　　（1）违约情形
　　以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
　　①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
　　②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
　　③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
　　⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
　　⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
　　⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
　　（2）违约责任
　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关约定。
　　（3）争议解决方式
　　本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
　　四、本次发行的有关机构
　　（一）发行人
　　■
　　（二）保荐人（主承销商）
　　■
　　（三）律师事务所
　　■
　　（四）会计师事务所
　　■
　　（五）申请上市证券交易所
　　■
　　（六）保荐人（主承销商）收款银行
　　■
　　（七）资信评级机构
　　■
　　五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
　　发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。