证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-068
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所
　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
　　鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
　　（一）纪律处分
　　1、基本情况
　　上海证券交易所于2022年8月17日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]108号），认为公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.5.3条等有关规定。
　　根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对公司予以通报批评。
　　2、整改情况
　　公司及相关责任人员收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
　　（二）警示函
　　1、基本情况
　　（1）2023年11月警示函
　　宁波监管局于2023年11月出具了《行政监管措施决定书》（[2023]29号），认为公司在披露重大合作协议相关重大事项的内幕信息管理工作中，内幕信息知情人未对名单进行确认，部分内幕信息知情人登记内容不规范，违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条第一款的规定。
　　根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，宁波监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
　　（2）2024年12月警示函
　　宁波监管局于2024年12月出具了《行政监管措施决定书》（[2024]57号），认为公司未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
　　2、整改情况
　　公司及相关人员高度重视上述《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，刻反思工作中存在的问题和不足，充分吸取教训，积极整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习，不断提升规范运作意识，加强学习和严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
　　（三）监管工作函
　　1、基本情况
　　2021年12月7日，上海证券交易所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函[2021]2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。
　　（2）根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。
　　请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
　　2、整改情况
　　公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划进行了整改并强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
　　（四）监管关注函
　　1、基本情况
　　宁波证监局于2022年10月11日出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），认为公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，宁波证监局要求公司及相关人员高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。
　　2、整改情况
　　公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
　　（五）口头警示
　　1、基本情况
　　2026年4月9日，上海证券交易所对公司口头警示，认为公司在法定披露渠道公开披露前，通过微信公众号发布在研产品临床数据并涉及减肥疗效等热点信息，违反了《上海证券交易所股票上市规则》2.1.1、2.1.6、2.2.11等有关规定。根据相关规定，上海证券交易所决定对公司予以口头警示。
　　2、整改情况
　　公司收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市公司信息披露的相关规定，强化规范运作意识，结合公司子公司较多、业务条线较为复杂的实际情况，完善公司内部各部门的信息管理工作，加强信息披露事务管理，避免相同问题的再次发生。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-069
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票
　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-072
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
　　基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-067
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司本次发行预案及相关文件的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-071
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2026年03月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
　　一、 前次募集资金基本情况
　　(一) 前次募集资金的数额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2021）第 ZF10028号《验资报告》（2021年1月20日）审验确认，资金已全部存放至募集资金专户管理。
　　(二) 前次募集资金前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至 2026年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户中的存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　(三) 前次募集资金存放和管理情况
　　1、 前次募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储制度。根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2、 募集资金专户存储情况
　　截至2026年3月31日止，本公司募集资金具体存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额。
　　注2：截至2026年3月31日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有127,289,161.10元暂时闲置募集资金用于进行现金管理，详见本报告二、（五）之说明。
　　二、 前次募集资金的实际使用情况
　　(一) 前次募集资金使用情况对照表
　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
　　(二) 前次募集资金先期投入及置换情况
　　截至2026年3月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，未发生以自有资金预先投入募投项目并办理置换的情形，不存在募集资金先期投入及置换情况。
　　(三) 前次募集资金实际投资项目变更情况
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》， 2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会和 “美诺转债” 2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于2025年4月18日发布的公告，由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施，因此该项目不适用效益测算。
　　公司拟变更资金投向的金额共13,834.70万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。具体情况详见公司分别于2024年7月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》(公告编号:2024-081)，2025年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2025-050)。
　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
　　(五) 暂时闲置募集资金使用情况
　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　2、 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
　　公司分别于2024 年4 月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。
　　公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　截至2026年03月31日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额220,808.98万元，到期赎回208,080.07万元，获得收益2,597.91万元，尚未到期的金额为12,728.92万元。
　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　前次募集资金中12,001.35万元用于补充流动资金项目，可以降低公司资产负债率，财务费用以及资本结构均得到较大优化，财务风险进一步降低，相关资金系为公司整体运营提供支持，无法单独核算其效益。
　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
　　原募投项目“高端制剂项目”厂房主体虽已建成，但受市场环境及行业政策变化影响，已经不适合继续投入建设，公司已履行相关决策程序将该项目剩余募集资金变更用途，原项目终止实施。变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”目前仍处于建设期，尚未正式投产，暂未产生经济效益。补充流动资金项目主要用于公司日常经营周转，无法单独核算该部分资金对应的经营效益。
　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
　　本公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。
　　五、 报告的批准报出
　　本报告于2026年6月4日经董事会批准报出。
　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表
　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　宁波美诺华药业有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　附表1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异，系变更原募投项目部分募集资金用途所致。
　　注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
　　注3：截至2026年3月31日，原募投项目“高端制剂项目”的厂房主体已于2025年7月建设完成，但受市场环境及行业政策变化影响，已经不适合继续投入建设，公司已履行相关决策程序，变更该项目剩余募集资金用途，原项目不再实施。
　　注4：截至2026年3月31日，变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设期。
　　附表2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注 1：原募投项目“高端制剂项目”已变更，故不适用效益测算。
　　注 2：变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设期，尚未正式投产，暂不适用项目实现效益情况对照。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-070
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
　　相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件
　　1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
　　2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
　　3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为72,841,754股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
　　4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币210,856万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
　　5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为10,222.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,341.82万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：
　　（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年下降10%；
　　（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平；
　　（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年增长10%；
　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
　　6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
　　■
　　注1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
　　注2：2026年5月，根据公司《关于“美诺转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至2026年5月7日，本次“美诺转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至242,805,848股。
　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　三、关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造CDMO一站式综合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医药企业转型升级。
　　本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。
　　同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。
　　2、技术储备
　　公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的技术支撑。
　　依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。
　　3、市场储备
　　公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。
　　在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈现规模大、实力强、忠诚度高的特点。
　　国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。
　　公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。
　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
　　（一）提升公司经营效益和综合竞争力
　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措提升公司的经营效率和综合竞争力。
　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
　　为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
　　（三）强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
　　六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（五）公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（六）本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司实际控制人、控股股东对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　（二）本公司/本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（三）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-066
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第二十八次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2026年6月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年6月4日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经公司董事会认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司董事会逐项审议并通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，表决情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　2、发行方式和时间
　　本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　4、定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过72,841,754股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规定协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　6、限售期
　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　7、上市地点
　　本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
　　8、募集资金投向
　　公司本次发行股票的募集资金总额不超过210,856万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行深入分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员同时承诺将忠实、勤勉地履行职责，切实履行公司制定的填补即期回报措施，维护公司和全体股东的合法权益。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
　　1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
　　3、决定并聘请本次向特定对象发行A股股票的中介机构；
　　4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整；
　　5、全权办理本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；
　　6、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票有关其他备案事宜；
　　7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
　　8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
　　10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
　　本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司本次发行于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册决定的，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
　　鉴于公司本次发行的相关事项尚在持续推进中，公司董事会拟择期召开股东会审议相关事项。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请股东会审议本次发行相关议案。
　　具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股票股票相关事项的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日