证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2026-022
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　2026年股权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 重要内容提示：
　　■
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）近三年公司业绩
　　单位：万元
　　■
　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的
　　为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　股票来源为公司已通过合规程序回购的A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过308.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,925.11万股的2.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1．激励对象确定的法律依据
　　本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
　　2．激励对象确定的职务依据
　　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计157人，包括：
　　1．公司董事、高级管理人员；
　　2．公司核心骨干人员。
　　以上激励对象必须与本公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
　　本激励计划不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　■
　　注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。
　　3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过超过公司股本总额的1.00%。
　　4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　六、授予价格、行权价格及确定方法
　　■
　　本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股55.88元；
　　（二）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股58.51元。
　　七、等待期、行权安排
　　（一）等待期
　　本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（二）行权安排
　　本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
　　■
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　八、授予与行权条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　(5)中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生以下任一情形：
　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　(6)中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1．本公司未发生如下任一情形：
　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　(5)中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　(6)中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3．公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划在2026年至2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
　　本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：
　　(1)以上“销售业绩”指经会计师事务所出具的专项审计报告中“销售商品提供劳务收到的现金”数值作为计算依据。
　　(2)以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
　　4．激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　为巩固公司凝聚力，提升公司核心竞争力，本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个层次，考核指标的设立符合法律法规和《管理办法》的规定。
　　公司层面业绩考核选取了销售业绩或净利润指标。销售业绩可以衡量公司市场开拓成效、客户订单转化能力和主营业务经营质量，净利润能直接反映企业持续盈利能力，二者均是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，与未来能带给企业股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
　　九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
　　（一）有效期
　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（二）授权日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）等待期
　　本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（四）可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
　　1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　（五）禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2．激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3．在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
　　2．配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
　　3．缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
　　4．增发、派息
　　公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
　　2．配股
　　P=P0×(P1+ P2×n) ÷[(P1×(1+n)]
　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
　　3．缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例。
　　4．派息
　　P＝P0﹣V
　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5．增发
　　公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1．董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
　　3．董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划发表专业意见，公司未按建议聘请的，应当就此作特别说明。
　　4．公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5．董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。若本激励计划实行需取得有关部门批准的，公司应当在取得有关批复文件后的2个交易日内另行公告。
　　6．公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　7．公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8．股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9．公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东会法律意见书。
　　10．本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
　　（二）股票期权的授予程序
　　1．自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会完成对激励对象的股票期权授予相关审议及确认工作。
　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确的核查意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日的激励对象名单进行逐一核实，确认激励对象不存在不得成为激励对象的情形后，发表明确的核实意见。
　　3．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
　　4．公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。
　　5．公司应当向证券交易所提交向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1．在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2．激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3．公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
　　4．激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
　　（四）本激励计划的变更、终止程序
　　1．激励计划变更程序
　　(1)公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
　　(2)公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2．激励计划终止程序
　　(1)公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　(2)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　(3)终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
　　公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象相应的尚未行权的股票期权。
　　2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
　　3．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4．公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　5．公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6．法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
　　2．激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
　　3．激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
　　4．激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，且不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　6．激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7．激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
　　8．法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）公司发生异动的处理
　　1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2．公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　(1)公司发生合并、分立等情形；
　　(2)公司控制权发生变更。
　　3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1．激励对象发生职务变更
　　(1)激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　(2)若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　2．激励对象离职
　　激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
　　3．激励对象退休
　　(1)激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。
　　(2)激励对象退休，若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝，或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
　　4．激励对象因丧失劳动能力而离职
　　(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次行权之后将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
　　(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
　　5．激励对象身故
　　(1)激励对象因执行职务而身故的，在情况发生之日，其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次行权之后将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
　　(2)激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。对于已行权的股票期权，继承人在继承前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
　　6．激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
　　7．激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　(6)中国证监会认定的其他情形。
　　（三）其他情况
　　其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1．授权日
　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用二叉树模型确定股票期权在授权日的公允价值。
　　2．等待期
　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3．可行权日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4．行权日
　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5．股票期权公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，并以2026年6月3日收盘价为基准价，用该模型对授予的308.20万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
　　(1)标的股价：55.88元/股（2026年6月3日收盘价）
　　(2)有效期分别为：12个月、24个月、48个月（采用授予日至每期行权截止日的期限）
　　(3)历史波动率：37.55%、38.49%、38.49%（分别采用同行业可比公司最近1年、2年、3年的年化波动率均值）
　　(4)无风险利率：1.22%、1.27%、1.35%（分别采用中债国债1年、2年期收益率）
　　(5)股息率：1.8386%（取本激励计划公告前3年同行业可比公司股息率的平均值）
　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设授予日为2026年7月份，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况见下表：
　　■
　　注：
　　1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　上海行动教育科技股份有限公司董事会
　　2026年6月5日
　　证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2026-023
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年7月3日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年7月3日10点00分
　　召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年7月3日
　　至2026年7月3日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案公司已在2026年6月3日召开的第五届董事会第十四次会议会议审议通过。内容详见公司2026年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
　　应回避表决的关联股东名称：拟作为本次激励计划的激励对象的股东或者与本次激励计划的激励对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。
　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。
　　异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
　　登记时间：2026年7月2日上午9:00一11:30、下午13：30-15:00。
　　会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
　　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　六、其他事项
　　登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
　　书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育
　　邮政编码：201106
　　电话：021-33535658
　　电子邮箱：dongban@xdjy100.com
　　联系人：杨林燕、孙莹虹
　　单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
　　特此公告。
　　上海行动教育科技股份有限公司董事会
　　2026年6月5日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海行动教育科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月3日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2026-021
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　第五届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2026年5月29日以邮件形式通知公司全体董事。会议于2026年6月3日10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：
　　（一）审议通过了关于公司《制定〈2026年股票期权激励计划（草案）〉》及其摘要的议案
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　因董事杨林燕、李仙为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会委员会2026年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权激励计划（草案）》《2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-022）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过了关于公司《制定〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉》的议案
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　因董事杨林燕、李仙为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会委员会2026年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过了关于公司《提请股东会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项》的议案
　　为具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
　　1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：
　　(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；
　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
　　(4)授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
　　(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　(6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　(8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　(9)授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
　　(10)授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
　　(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　(12)授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　(13)授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2．提请公司股东会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3．提请股东会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
　　4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　因董事杨林燕、李仙为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过了关于公司《提请召开2026年第一次临时股东会》的议案
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
　　特此公告。
　　
　　上海行动教育科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月5日