资渠道通畅。
　　综合公司当前货币资金存量、日常营运资金刚性支出预留、前期已支付收购预付款及后续并购贷款推进安排，公司具备充足的资金实力及完善的资金筹措方案，能够足额、按时支付本次收购慧联电子的全部交易价款。
　　（三）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。
　　1、结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险
　　（1）重要经营主体经营情况披露如下：
　　单位：万元
　　■
　　各子公司职责清晰、分工明确，业务布局稳定有序，为集团资金链安全与流动性稳定提供了有力支撑。如上表所述，公司重要经营主体苏州新锐、武汉新锐、澳洲AMS、株洲韦凯、江仪股份、智利Drillco（合并）主营业务发展良好，盈利稳定性强，经营模式成熟，回款情况良好，其持续稳定的盈利能力能够不断转化为公司的现金流积累，为债务偿还提供可靠保障。
　　（2）境内外资金存放情况
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年12月31日，公司境内资金占比83.99%（43,973.22万元），主要集中于苏州、武汉等核心经营主体。境外资金占比16.01%（8,383.23万元），存放于智利、澳洲等经营所在地，符合外汇管理规定，可根据实际经营需要合规回流境内或用于境外业务支付，不存在资金跨境流动受限或违规使用的情形。
　　综上，公司货币资金主要存放于境内，且境外资金可随时调拨，资金流通性强。
　　（3）集团内资金拆借情况
　　单位：万元
　　■
　　注：以上集团内资金借出方均为母公司。
　　集团内资金拆借余额占总资产的比例在2024年末和2025年末分别为3.91%和3.46%，总体金额占比较小，不会对公司财务状况及稳定性造成重大影响。公司2025年末内部资金拆借余额主要为母公司向全资子公司提供资金支持，占集团内资金拆借总额的比例为 63.25%，对控股子公司的资金拆借占比相对偏低，为 36.75%。
　　集团内资金拆借均基于实际经营需求，主要用于子公司短期周转，无违规资金占用、无逾期未收回款项，拆借规模可控，且遵循市场化原则收取利息，风险较低。
　　（4）集团内担保情况
　　截至2025年12月31日，公司担保余额共52,530.43万元，占总资产比例为10.84%。其中为合并范围内控股子公司提供担保余额52,030.43万元，占担保余额比例为99.05%，对外担保余额500.00万元,占担保余额比例为0.95%。对外担保期初余额为0，期末余额主要系对浙江竞科工程机械有限公司借款提供担保，该公司曾为本公司控股子公司。2025年10月28日，本公司与相关方签署《股权转让协议》，转让所持有的全部新锐竞科股权，不再将其纳入合并报表范围。故将截至2025年10月30日担保未到期的情况归为对外担保情况，上述担保公司已履行相关审批程序。截至目前，公司无逾期担保，担保风险敞口可控，符合监管要求。
　　（5）未来中短期经营及投资资金需求
　　日常营运需求方面，公司日常采购、生产运营、研发投入等刚性支出稳定，经营现金流可完全覆盖，无需依赖大额外部融资。
　　投资资金需求方面，公司未来三年预计的重大投资项目或资本性支出具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据公司未来三年资金缺口测算，公司总体资金缺口约为20.87亿元（可自由支配资金8.53亿+未来三年经营性现金流入净额8.16亿-未来期间总体资金需求合计37.56亿元=20.87亿元）。
　　公司计划产能扩建、设备及技术更新（上表中的第1、2和3项投资项目）、补充流动资金等资金需求约13亿元，计划通过向特定对象增发股票进行融资。收购重庆富邦工具制造有限公司 70% 股权（上表中的第4项投资项目），交易对价7,840万元，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中“牙轮钻头建设项目”终止后变更用途的剩余募集资金。收购慧联电子相关资金需求预计7.28亿元（上表中的第5和6项投资项目），其中并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。
　　综合来看，公司整体经营快速增长、投资计划稳健，集团内拆借担保规范有序，不存在违规担保及大额非经营性资金占用情形。结合日常经营周转及收购慧联电子等既定投资计划，公司已制定合理的资金统筹安排。
　　公司近三年资产负债率上升与公司业务扩张、并购发展阶段相匹配，处于制造业合理区间。公司所持有的货币资金和交易性金融资产能对短期债务形成有效覆盖；经营现金流持续为正，可足额覆盖利息支出及部分本金，不存在重大流动性风险。
　　2、拟采取的应对措施
　　为进一步夯实流动性安全，公司将实施以下措施：
　　（1）定向增发融资
　　稳步推进向特定对象发行股票工作，补充长期资本金，优化资本结构，夯实偿债与经营资金基础。
　　（2）拓宽银行授信融资渠道
　　公司与多家国有大行、股份制银行保持长期战略合作。2026年计划向银行申请总额不超过人民币50亿元综合授信额度，实际使用额度不超过人民币30亿元，预留 20 亿元备用授信额度，后续持续深化银企合作，积极争取利率优惠；同步丰富融资渠道，降低整体融资成本。
　　（3）强化现金流管理
　　加强应收账款精细化管理，提升回款效率；优化存货周转，减少资金占用；严控非必要支出，提高资金使用效率。
　　如果上述融资措施出现不确定情形，公司会进一步控制对外投资规模和进程并调整分红政策，确保公司持续稳定经营。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1、检查银行账户对账单及主要账户银行流水，实地盘点期末定期存单，通过网银查询核实定期存单质押状态。对活期存款、定期存款、理财产品及其受限情况进行函证；
　　2、获取长短期借款对应的授信协议、借款合同、抵质押及担保合同，与账面记录、公司对外担保台账相核对，并通过银行函证核实借款余额及相关担保事项；
　　3、测算定期存单、理财产品、长短期借款存续期间利息已收到和支付的利息、期末应收应付利息；测算理财产品存续期间收益、期末公允价值变动；与账面记录核对，对有差异的部分进行审计调整；
　　4、访谈公司管理层及财务、投融资负责人，了解公司整体资金统筹规划，确认收购慧联电子交易价款支付计划、资金筹措方案及落地进度；
　　5、获取合并范围内各子公司财务资料与经营数据，分析各子公司实际经营情况，梳理境内外资金存放情况；
　　6、获取往来明细账，梳理集团内部资金拆借明细，核验内部资金往来真实性与合规性；
　　7、了解公司针对偿债压力与流动性风险制定的各项应对举措，核实相关措施的可行性与执行安排。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债具有商业合理性，公司有息负债规模与财务费用支出相匹配，除已披露的受限资金外，不存在其他使用受限情形；
　　2、公司现有货币资金储备充足，已预留足额日常营运所需资金，加之银行授信充足、融资渠道顺畅，综合自有资金与外部融资安排，具备足额资金实力支付收购慧联电子的交易价款；
　　3、各子公司经营稳健、盈利稳定，境内资金占比高，境外资金调拨顺畅；集团内部资金拆借规范，对外担保风险可控，公司统筹规划日常经营与项目投资资金需求，整体现金流充裕，中短期偿债压力较小，不存在重大流动性风险。
　　问题三、关于存货
　　年报显示：（1）2025 年公司营业收入同比增长33.89%，但经营活动产生的现金流量净额1.55 亿元，同比下降23.26%，公司称主要系购买商品、接受劳务所支付的现金较上年增加所致；（2）截至2025 年末，公司存货账面价值11.22 亿元，同比增长52.60%，占流动资产34.97%，公司称主要系并购Drillco 纳入的存货及原材料采购备货所致，其中牙轮钻头库存量同比增加43.08%；（3）截至2025 年末，存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额4,628.85 万元，比期初增加174.95%，本期确认存货跌价损失2,456.74 万元，同比增加90.67%。
　　请公司：（1）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；（2）说明并购Drillco后，相关存货的具体构成、库龄结构、周转效率，说明其与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险；（3）说明存货管理策略、采购计划的制定依据，结合原材料价格上涨背景，说明公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性，结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分；（4）说明存货存放地点、盘点程序及盘点结果。请年审会计师说明存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明获取审计证据的充分性和有效性。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　（一）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；
　　1、经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性
　　（1）存货变动及应付、预付项目变动分析
　　单位：万元
　　■
　　公司经营活动现金流净额同比下降，主要是受到存货规模大幅增加的影响。公司存货2025年年末较2024年年末增长52.60%，期末112,234.79万元余额中，有18,741.65万元系本期新增合并主体带入的存货，其余增长系为应对原材料价格和市场需求波动、保障订单交付能力，加大了备货规模，经营性资金占用显著增加。同期应付账款仅增长8.68%、预付款项增长77.84%，应付账款增速显著低于存货增幅，叠加预付款项的大幅增长，导致经营活动现金流净额同比下降。
　　（2）公司主要供应商采购付款政策变化分析如下：
　　由于碳化钨粉等主要原材料价格大幅上涨，2025年下半年起主要供应商收紧信用政策，将原有账期缩短，同时部分供应商提高采购预付比例、新增预付货款要求。公司付款节奏整体前移，采购付现支出增加，进而导致经营现金流净额同比减少。
　　2、相关项目变动对现金流的具体影响金额
　　单位：万元
　　■
　　注1：经营性应付项目的增加主要包含应付票据、应付账款以及其他与经营活动相关的应付款项的净增加额
　　由上表所见，存货变动是本年度影响经营活动现金流的主要因素。本年度存货增加比较快，主要因为原材料碳化钨粉等价格的迅猛增长以及主要供应商信用期收紧，使得支付经营活动产生的现金流出增长较多。
　　（二）说明并购Drillco后，相关存货的具体构成、库龄结构、周转效率，说明其与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险；
　　1、存货的具体构成、库龄结构和周转效率
　　截至合并日和2025年12月31日，Drillco公司（合并）的存货构成如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　2025年末新锐股份的牙轮钻头库存量为18,019套，同比增加5,425套，增幅为43.08%。其中Drillco公司牙轮钻头库存量为3,794套，合并Drillco公司是导致2025年末新锐股份公司存货中牙轮钻头库存量上升较多的主要原因。
　　截至合并日和2025年12月31日，Drillco公司的库龄结构如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　从库龄分布上看，2025年末Drillco公司1年以内库存余额为12,147.89万元，占比达68.16%，1-2年的存货占比9.45%，2年以上的存货占22.39%。部分存货库龄超过1年的主要原因如下：第一，公司下游合作客户为各大矿山企业，矿山行业生产运营的作业周期整体较长，为保障能够及时响应客户供货需求，公司会提前组织备货，加之矿山专用物资日常消耗领用速度偏慢，部分备货无法在短期内完成耗用，由此形成库龄超过一年的存货；第二，智利Drillco成立于1993年，经营存续年限较长，长期深耕矿用机械耗材产品的供应业务，累积形成陈年库存，在并入新锐后1年以内库龄的存货占比由合并日的65.85%提升至68.16%，整体存货结构持续优化，对长期积压存货的管控能力增强，存货流动性有所改善。综上，结合下游矿山行业作业周期长、用料需求稳定的行业特点，以及企业长期经营沉淀库存的实际情况，Drillco公司存货可依托客户订单逐步消化盘活，不存在存货积压的风险。
　　Drillco公司2025年存货周转率为1.42，较2024年1.37有所上升，体现合并后备货规划更为合理，存货整体周转能力稳步提升。同时，Drillco公司存货周转率整体偏低，主要系业务布局遍布全球各地，下设秘鲁、英国、意大利、韩国等多家境外子公司，各区域客户供货稳定，需在不同区域储备货品，整体库存保有量偏高，进而拉低周转效率。
　　2、存货与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险
　　截至合并日和2025年12月31日，Drillco公司存货余额及变动情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年度Drillco公司存货余额17,824.11万元，较合并日增长8.66%。2025年度公司营业收入4,259.33万美元，较2024年的4,026.70万美元，同比增长了5.78%。存货与收入增长的趋势相符。存货增速高于营业收入增速系公司基于上游原材料价格上涨预期、供应链稳定性考量及未来订单增长预判，主动战略性囤货原材料所致。
　　Drillco公司主营矿山配套物资，相关存货无保质期限制，不存在变质的风险，且下游矿山项目备货、用料周期本身普遍较长，库龄超一年属于行业正常经营备货状态，并非异常积压库存。针对周转率较低的存货，公司已充分估计跌价风险并按会计准则要求充分计提存货跌价准备，2025年末计提存货跌价准备2,071.74万元，计提比例达11.62%。尚未计提跌价准备的发出商品，大部分货品可对接下游矿山客户需求正常对外销售、供货流转，具备稳定变现渠道。综上，Drillco公司存货整体流转顺畅，不存在滞销、长期积压的经营风险。
　　（三）说明存货管理策略、采购计划的制定依据，结合原材料价格上涨背景，说明公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性，结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分；
　　1、公司的存货管理策略和采购计划制定依据
　　公司存货管理策略以平衡缺货风险、库存持有成本与资金周转效率为核心，对物料实施差异化管控，设定合理安全库存以缓冲供需波动，同时通过定期盘点与呆滞库存预警机制持续优化库存结构。
　　公司采购计划的制定依据包括：根据预测的市场行情以及客户的订单与需求预测所制定的生产计划、当前原材料库存水平、供应商采购周期。为保障采购计划可执行且供应稳定，公司建立了合格供应商名录，针对每种原材料均至少保证2-3家主要供应商，并与之建立长期合作关系，其中碳化钨粉及钴粉的采购价格通常由双方参照市场交易价格确定，合金钢的采购价格通常通过比价协商确定。公司境外子公司澳洲AMS、美国AMS等主体主要从事矿山探采工具及配套产品的销售与服务，且其主要销售产品需从国内及加拿大等地进口，需要提前备货以满足客户的即时需求，保证订单下达后能够及时进行产品交付，因此公司留存合理备货库存。
　　（1）硬质合金
　　公司的硬质合金产品分为标准化产品及非标准化产品。其中，标准化产品主要为棒材、板材等，非标准化产品主要为硬质合金齿、金刚石复合片基体、耐磨零件等定制或异形硬质合金。针对标准化产品，公司通常结合订单情况并根据历史销售情况制定生产计划并适度备货；对于定制或异形硬质合金等非标产品，公司通常在销售部获取客户订单以后，由制造中心安排执行生产。
　　（2）凿岩工具
　　公司的凿岩工具主要为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具，公司通常会根据订单情况并结合历史销售情况制定生产计划，并维持一定安全库存数量。
　　（3）切削工具
　　公司的切削工具主要为数控刀片、整硬刀具。由于公司的标准生产周期一般为5-7周，因此公司对市场需求较稳定的产品设置适度安全库存，以快速响应客户需求。
　　（4）油服类产品
　　公司的油服类产品包括钻井指重表、钻井多参数仪等石油钻采仪表，是油田勘探开发等大型装备不可缺少的重要监控设备。公司销售部根据客户订单要求制定生产计划并进行备货。
　　2、公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性
　　公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉、钴粉及合金钢。2025年度，原材料成本占硬质合金生产成本的70%以上，占硬质合金工具生产成本的50%以上。原材料当前供给平稳，但受全球宏观环境影响，钨作为国家战略稀缺资源，市场普遍预期价格后续或将持续上涨。基于行业看涨态势，结合硬质合金不存在变质风险的特性，公司主动提前备货。因此，公司一方面实施产品提价，将原材料价格上涨的影响传导至客户，另一方面大额采购备货，提前锁定采购成本、保障生产供给、稳固产品盈利空间。
　　公司各类型存货的主要构成及减值情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司计提存货跌价准备，主要与原材料价格上行的硬质合金板块无关，而是随着整体存货规模持续扩大，结合各类存货库龄长短，对产能利用率低、产品技术迭代、市场需求转变的存货严格按照企业会计准则审慎评估后作出的常规计提行为。
　　3、结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分
　　①公司存货跌价准备的测算过程、关键参数
　　公司遵循《企业会计准则》要求，采用“成本与可变现净值孰低”原则，通过分析原材料对应产成品售价、产成品市场价格波动、销售合同履约情况及存货周转效率等核心要素，对期末存货开展全面可变现净值测试。直接用于出售的存货，可变现净值按估计售价减去估计销售费用及相关税费确定；用于生产的材料存货，可变现净值按所产成品估计售价减去至完工尚需发生成本、估计销售费用及相关税费确定。
　　关键参数包括：估计售价、至完工时估计尚需发生的成本、估计销售费用、估计相关税费。
　　②存货跌价准备计提的充分性分析
　　2025年受到本轮以碳化钨为主的硬质合金原料价格持续上涨的影响，硬质合金及工具下游市场整体价格呈现快速上升的趋势，公司的硬质合金及工具产品整体的跌价风险下降。2024年和2025年公司的销售收入分别为186,183.31万元和249,286.40万元，综合毛利率分别为31.81 %和33.51 %，公司的收入规模和毛利率均呈现增长趋势，预计产品滞销或亏损的风险很低。
　　公司基于对市场环境变化、存货库龄结构及产品供需格局的审慎评估，优化存货跌价准备计提比例， 2025年末计提比例3.96%。
　　通过公开渠道查询，公司与同行业可比公司之间的存货跌价计提比例分别为：
　　■
　　由于同行业各公司产品类别、产品结构等因素不同，导致同行业各公司存货跌价准备计提比例存在一定差异。与同行业平均水平相比，部分同行业可比公司沃尔德、恒锋工具、鼎泰高科因自身个性化因素导致存货跌价准备计提比例较高所致。例如沃尔德前期并购整合鑫金泉，其产品主要应用于消费电子行业，因近年来行业需求持续疲软，行业竞争加剧导致订单获取难度上升，下游客户进一步压降价格，存货跌价比例相应较高。2025年末公司存货跌价计提比例与同行业平均水平基本保持一致。
　　综上，公司遵循成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，跌价计提比例与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
　　（四）说明存货存放地点、盘点程序及盘点结果。
　　1、公司的存货存放地点、盘点程序及盘点结果
　　（1）公司的主要存货存放地点列示如下：
　　■
　　（2）盘点程序
　　盘点前期准备：公司年末存货盘点由财务部门牵头，联合仓库、生产等部门协同推进。组建盘点小组，一组两人，每组配备仓管或生产人员与财务人员搭档开展工作。盘点前一日全面暂停物资出入库业务，完成所有出入库单据编制与审核。仓库及生产车间提前整理库存与在产品，规整物资摆放，将同规格货品集中归类，为实地清点工作做好充分准备。
　　现场实地盘点：盘点当日暂停存货出入库、领用、调拨、生产领料入库等业务。财务人员从库存系统导出存货明细数据，统一制作盘点表。盘点人员按区域逐一清点实物数量，据实准确填写盘点表格，确保实盘数据真实无误。
　　盘点后期核对：盘点结束后统一收集全部盘点表，将实盘数量与账面库存数量逐一比对。核查各类差异形成的原因并整理原始单据，存货盘盈分清计量偏差、漏录入库等缘由，存货盘亏区分正常损耗与管理失职等不同情形，按公司流程完成审批后开展账务调整。对于单据流转滞后产生的时间性差异，及时补齐各类业务单据，完善台账登记。
　　（3）盘点结果
　　公司对存货进行全面盘点，整体差异率较小。存货盘点完成后，公司全面核查各项盘点差异成因，收集完备各子公司盘点差异说明及相关佐证资料。针对盘点期间排查出的管理漏洞与现存问题，优化仓储管理体系与业务流程，切实保障公司存货资产安全完整。
　　（五）请年审会计师说明存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明获取审计证据的充分性和有效性。
　　1、年审会计师存货监盘程序、监盘比例及监盘结果
　　（1）监盘程序
　　①了解公司的存货盘点计划并编制存货监盘计划：
　　项目组与公司管理层就集团内的存货类型和金额、盘点范围和时间进行了沟通。在获取完整的存货存放地点清单的基础上，项目组根据不同地点所存放存货的重要性以及对各个地点与存货相关的重大错报风险的评估结果，选择适当的地点进行监盘，并根据被审计单位存货盘点人员分工分组情况、监盘工作量的大小和人员素质情况，确定参加存货监盘的人员组成，明确各组成人员的职责和具体的分工情况。经项目组商议确定的存货监盘范围列示如下：
　　■
　　为配合上述存货监盘工作，项目组与组成部分会计师信永中和（SW）、秘鲁、智利和美国当地的成员所进行了充分沟通，向上述机构寄送了集团审计指引对存货监盘的时间、范围和性质进行了充分说明。对于其他境内组成部分由项目组直接指派审计人员前往现场进行监盘/抽盘。除此以外，项目组采用视频接入的方式对加拿大新锐、韩国新锐进行监盘工作。
　　②现场监盘工作
　　在公司盘点存货前，项目组根据存货监盘计划安排，观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识。
　　监盘过程中观察盘点人员是否遵照既定盘点计划开展工作，核实其对存货数量、实物状态记录是否规范准确，包括：观察是否存在所有权不属于公司的存货且其是否未纳入盘点范围，并单独记录；观察未停止移动的存货是否按照盘点计划的要求恰当处理以避免重复或遗漏盘点；观察盘点人员是否对毁损、陈旧、过时、残次的存货单独记录或标注；查看相同但多处存放的存货有无重复或遗漏，汇总是否正确。
　　针对已盘点的存货，项目组执行双向抽盘程序，分别从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物、从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，将抽盘结果与公司盘点记录相核对，以测试存货盘点记录的准确性和完整性。对于执行抽盘发现的差异，及时查明原因。
　　监盘结束时，项目组检查所有盘点表是否均已收回，编号是否连续；复核盘点表的填写是否规范，是否有盘点人员及监盘人员的签字确认；再次确认盘点现场是否存在漏盘的存货。
　　针对拟执行存货监盘工作的境内组成部分，项目组直接指派人员在对应时间前往现场进行监盘/抽盘工作，项目组要求被审计单位在盘点前提供完整的存货清单，并在盘点现场对存在的盘点差异进行解释说明并提供支持性文件。
　　针对拟执行存货监盘工作的境外组成部分（如智利Drillco、澳洲AMS），项目组向监盘人员邮件寄发审计指引文件，对监盘的过程、样本和比例进行要求，针对RSM成员所前往现场进行盘点的区域如智利Drillco、秘鲁Drillco和美国AMS，项目组通过视频会议的方式全程接入其存货监盘/抽盘过程并录像，项目组在盘点后取得成员所提供的现场签字盘点表、现场存货照片、盘点合照和盘点记录文件。
　　③完成存货现场监盘工作后，取得公司存货盘点汇总表及明细表，复核盘点表的计算是否正确，核实公司说明的盘点差异原因是否真实，并检查对应的出入库单等支持性资料。同时，项目组核对了存货盘点汇总表和存货明细账截止的一致性。对于未在资产负债表日实施监盘的存货，获取盘点日至资产负债表日期间的存货收发记录，将监盘日确认的存货数量、金额追溯调整至资产负债表日，验证存货变动记录的完整性和恰当性。
　　（2）监盘比例及监盘结果
　　截至2025年12月31日，公司账面累计的存货余额为116,863.64万元，针对相关存货项目组执行的存货监盘金额和比例情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　项目组在监盘后对所有监盘差异原因进行调查，取得了公司提供的差异说明和支持性资料，并复核了成员所和组成部分会计师的监盘工作，确认监盘结果准确。项目组对所有监盘差异原因进行了解，监盘差异主要因公司收发计数差异所致，监盘差异金额微小。
　　监盘结果/结论：公司管理层制定的存货盘点计划合理，盘点范围完整，盘点过程得到有效执行；存货实物的数量及状况与账面记录一致，公司存货真实、完整，不存在重大错报。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1、获取公司现金流量表的编制底稿，重新计算存货的减少、经营性应付项目的增加对经营活动现金流的具体影响金额；
　　2、获取2024-2025年度前五大供应商采购付款条件变化表，访谈管理层了解采购付款政策调整背景；
　　3、获取公司存货明细、收入成本明细并执行分析程序；
　　4、获取公司存货管理制度，访谈采购、生产及财务部门负责人，了解存货管理策略和采购计划制定的依据；
　　5、查阅公司会计政策，了解存货跌价准备计提方法，获取并复核公司存货跌价准备计算过程，查阅同行业可比公司定期报告等公告文件，计算存货跌价准备计提比例并与公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
　　6、获取公司所有存货存放地点清单及存货盘点计划，制定并执行存货监盘计划，实施现场观察及双向抽盘程序，对委托加工物资、发出商品实施函证等替代程序。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，与存货变动、经营性应付项目波动及采购付款政策调整具备匹配性；
　　2、公司存货以1年以内库龄为主，周转效率较高，与营业收入增长趋势相匹配，不存在存货积压风险；
　　3、公司存货跌价准备计提合理且充分；
　　4、公司存货盘点计划合理、范围完整、执行有效，实物数量及状况与账面记录一致，不存在重大错报。
　　问题四、关于收入和销售模式
　　年报显示，分地区看，公司境外收入10.62 亿元，同比增长35.85%；分销售模式看，经销模式收入7.51 亿元，同比增长7.81%，占收入比重达30.11%。
　　请公司：（1）说明境内和境外、经销和直销各前五大客户销售情况，包括但不限于客户基本情况、主要销售产品、定价方式、销售收入、期末库存、销售回款情况、是否存在关联关系、主要客户变动原因等；（2）对于销售金额变动较大的客户，结合细分行业景气度、同类产品其他客户销售情况及2026 年一季度销售收入变动情况，说明变动原因及合理性；（3）对于主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的订单，是否存在经销商压货或期后退货情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　注：公司已对2023年度、2024年度、2025年度报告中前五大客户的销售数据进行全面复核。基于更严谨的合并口径要求，现对前期报告中相关数据予以重述：（1）将客户七下同一控制客户进行合并统计，相应调整2023年及2024年相关数据；（2）客户六为智利Drillco的联营企业，不应纳入合并范围，故2024年度数据不再将其合并列示。此次数据差异不涉及对2023年、2024年年度报告财务报表的调整，不会对公司2023年度、2024年度的财务状况及经营成果产生影响。本回复所引用的2024年客户信息及销售数据，均采用上述重述后口径。
　　（一）说明境内和境外、经销和直销各前五大客户销售情况，包括但不限于客户基本情况、主要销售产品、定价方式、销售收入、期末库存、销售回款情况、是否存在关联关系、主要客户变动原因等；
　　1、2025年度境内外主要客户销售数据列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年度，境内前五大客户合计收入20,695.05万元，占公司总收入的8.30%；对应应收账款13,447.42万元，截至2026年4月30日的期后回款6,838.78万元，回款比例50.86%。境外前五大客户合计收入23,221.08万元，占总收入的9.32%；应收账款4,895.21万元，期后回款4,693.29万元，回款比例95.88%。境外客户回款情况明显优于境内，主要系境外客户多为大型矿业集团及长期合作经销商，信用状况良好，且部分客户采用预付款或较短信用期安排。
　　另外，公司对油气行业客户的销售账期较长，且大型央企油气集团结算流程较长，一般需6-12个月。公司客户一、客户三回款进度受集团资金统筹安排影响，回款比例分别为43.61%和37.39%。客户五作为油气装备服务商，其下游客户结算周期较长，回款比例为28.04%。上述回款情况符合油气行业普遍特点，具有合理性。相关石油客户与公司长期合作，回款稳定且符合账期，整体回款风险较低。
　　2、2025年度直销经销主要客户销售数据列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：客户二同时经销本公司的牙轮钻头产品并向本公司采购合金齿、刀具等产品用于自行生产钻头产品，本公司在上表中列示金额均为经销模式产生的收入、应收账款和期后回款金额。
　　2025年度，直销模式前五大客户合计收入22,862.16万元，占公司总收入的9.17%；应收账款11,084.23万元，期后回款5,785.75万元，回款比例52.20%。经销模式前五大客户合计收入17,568.11万元，占总收入的7.05%；应收账款5,405.64万元，期后回款4,812.20万元，回款比例89.02%。经销模式回款比例显著高于直销模式，主要系公司对经销商执行更严格的信用管控政策，其信用期普遍较短；而对长期合作的直销客户，公司通常给予较长的信用账期，以维护战略合作关系。同时，公司会根据直销客户的实际回款表现动态调整信用政策，以有效控制整体回款风险。
　　3、2025年度境内外销售、直销经销主要客户销售数据列示如下：
　　2025年度境内销售前五大客户为：客户一、客户二、客户三、客户四以及客户五；境外销售的前五大客户为：客户六、客户七、客户八、客户九以及客户十；2025年度直销模式销售前五大客户为：客户一、客户七、客户三、客户八以及客户九；经销模式下销售前五大客户为客户六、客户二、客户十一、智利Drillco及其控制的企业以及客户十二。
　　上述客户的主要情况列示如下：
　　■
　　注1：公司对智利Drillco及其控制的企业于2025年1月实现收入1,893.65万元，2025年2月，公司完成对智利Drillco及其控制的企业的非同一控制下企业合并。
　　注2：澳洲、智利、秘鲁等境外下游客户仓储点位分布相对较多，且该部分存货产权归属客户，基于维护良好的合作关系、尊重客户商业信息隐私原则，公司无法获取其期末未售存货价值。客户一、客户三下游企业众多，其期末库存情况无法准确获取并统计。其余客户期末库存为客户口头告知，受其保密制度约束，我司无法实地核验。
　　【主要客户变动原因分析】由上表所示，客户五与公司自2019年开始合作，2025年因自身业务规模扩张、采购需求增加从而进入前五大；公司与客户六自2013年达成业务合作，2024年其为公司第七大境外客户，2025年因客户自身业绩增长且叠加公司收购智利Drillco后合并了其对客户六的销售额，从而进入2025年度境外销售前五大；客户九系公司收购智利Drillco后合并报表范围扩大所致；公司与客户十一自2014年达成业务合作，因当年产品价格上涨导致销售额增加进入经销业务前五大；客户十二与公司自2014年建立商业合作关系，因2025年钨价上涨加大备货量进入经销业务前五大。上述变动与客户自身经营策略相关，具有商业合理性。
　　【客户期末库存及已实现销售情况分析】客户六期末库存存货约1270万元，已实现销售比例约为83.24%，库存水平与其南美市场备货需求匹配；智利Drillco及其控制的企业期末存货已完成100%销售；客户十二期末库存约540万元，已实现销售比例约69.32%，主要系客户为应对下游模具行业需求而维持安全库存；客户二期末存货约600万元，已实现销售比例约82.86%。客户十一期末存货已完成100%销售。
　　综上，除客户十二因行业特点保持适当库存外，其余经销客户已实现销售比例较高或全部实现销售，不存在公司向经销商压货的情形，且各经销商期后均无退换货情况；部分直销/境外客户均未提供期末库存数据，包括客户七、客户八、客户九和客户十。直销客户主要为大型能源及矿业集团，采购产品直接用于生产经营，领用比例高，不存在经销商压货风险。境外未提供期后销售数据客户均为大型矿业集团或上市公司，收入确认依据充分，未见异常；境内/直销客户一、客户三，均为国务院国资委直接监管的特大型中央企业，主体长期信用评级均为 AAA 级、评级展望稳定，具备极强偿债能力。该类客户资产规模庞大、经营现金流充沛、财务状况稳健，行业地位与抗风险能力突出，历史回款记录良好，无实质性回款风险，坏账可能性极低。
　　综上，2025年度公司境内境外、经销直销前五大客户的新增变动均有合理商业原因，期末已实现销售或使用比例总体处于健康水平，未发现压货或异常情况。
　　（二）对于销售金额变动较大的客户，结合细分行业景气度、同类产品其他客户销售情况及2026 年一季度销售收入变动情况，说明变动原因及合理性；
　　2025年度公司销售金额变动前五大客户（对比2024年度增加和减少）情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、主要新增收入客户分析：
　　如上表所示，2025年度新增变动较大客户主要为客户六、客户九以及客户十三，2025年度销售收入同比增长了 4,765.6万元、 3,531.77万元和 3,042.72万元，这三家客户分别位于巴西、秘鲁和智利，为当地大型矿山企业，与公司的主要交易内容为牙轮钻头、潜孔钻具。巴西方面，矿业巨头淡水河谷2025年铁矿石产量达到3.36亿吨，铜产量达到38.2万吨，均为2018年以来最高水平，未来五年投资700亿雷亚尔以恢复和保持铁矿石产量并扩大铜产量。秘鲁方面，2025年铜产量达277万吨，矿业投资规模62.28亿美元，矿业出口总额628.48亿美元，均创历史新高。智利方面，智利最大铜生产商客户十三2025年铜产量增至133.4万吨，调整后利润同比增长58%，资本支出达创纪录的50.73亿美元。2026年第一季度客户六、客户九以及客户十三的销售收入分别为1,200.16万元，259.41万元，869.46万元。
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年智利Drillco对客户的销售金额为公司完成非同一控制下企业合并后的销售金额
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年智利Drillco对客户的销售金额为公司完成非同一控制下企业合并后的销售金额
　　2025年，公司完成对智利Drillco的全资收购，将其长期合作的客户纳入合并报表。智利Drillco与客户九、客户十三等大型铜矿企业及客户六均保持多年稳定业务关系，2025年上述客户销售收入随合并范围扩大而计入公司，其中客户九和客户十三合计贡献收入6,574.49万元，与上年基本持平，符合长期客户稳定交易特点；智利Drillco对客户六销售3,688.97万元，同比增长58.84%，主要受益于客户六自身业务扩张。同时，公司（不含智利Drillco）对客户六的销售亦由2024年2,810.62万元增长至2025年3,887.29万元，增长比例为38.31%。综合来看，客户六合计收入7,576.26万元，较上年同比增长47.6%，既有收购带来的合并因素，也有内生增长贡献。上述收入变动基于真实业务背景和长期合作，具有商业合理性。
　　客户五销售金额变动较大，主要原因系2025年客户规模扩张，需求增加，新增铁钻工品类需求，因此加大了年度采购产品类别和整体采购规模。
　　2、主要收入减少客户分析：
　　2025年度销售收入减少客户为客户十四，2025年度同比减少了5,322.19万元，主要原因分析如下：2024年，中资银行陆续收紧对外贸易收款业务，考虑收汇影响，公司与具有海外贸易经验的客户十四合作，由其获取境外客户订单后向公司采购并负责报关，因此当年对其新增销售具有商业合理性。2024年底公司开通昆仑银行账户并建立人民币结算渠道，相关交易回款正常，故2025年相应减少了对客户十四的销售额。
　　3、2026年度第一季度销售额变动原因：
　　客户六：一季度销售额占2025年度的15.84%，下降原因是因为主要的终端客户本年度的招标直到2026年4月才正式授予，导致在第一季度，客户六减少了库存储备和销售。鉴于目前招标不确定性已排除，预计客户六销售额将在2026年度第二季度逐步上升。
　　客户九：2026年第一季度销售额占2025年全年的7.35%，下降原因是因为客户2026年的运营中引入了新供应商，公司的销售份额下降。
　　客户十三：2026年第一季度销售额占2025年全年的28.58%，与客户的合作稳定增长且销售价格有所上升，一二季度的投标均已中标。
　　客户五：2026年一季度销售额偏低占2025年度全年销售额比例为6.92%，一方面因为季节性波动，一季度收入较少，另一方面原因为石油行业处于转型期，国内需求收缩。
　　客户十四：2026年度第一季度未发生销售额主要原因为2024年底公司开通昆仑银行账户并建立人民币结算渠道，对外贸易收款业务正常，故公司2026年延续2025年减少了客户十四的销售。
　　（三）对于主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的订单，是否存在经销商压货或期后退货情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。
　　1、主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况
　　（1）主要经销商收入确认关键时点及相关情况列示如下：
　　■
　　公司主要经销商客户包括客户六、客户二、客户十一、智利Drillco及其控制的企业（2025年度仅有合并前1个月销售额拟不展开分析）及客户十二。各客户合同签订时间均为T，订单到发货平均间隔分别为91天、61天、74天、7天，发货到收入确认平均间隔分别为20天、20天、19天、21天。客户六、客户二、客户十一因产品涉及凿岩工具、硬质合金业务的定制生产及国际备货，订单到发货平均间隔长达61至91天，导致整体收入确认周期较长，但其发货后到验收平均间隔均在20天左右，其中境外客户涉及运输清关，境内客户涉及收货检验，符合正常业务特点。客户十二间隔较短，与产品有储备库存或现货交易模式相匹配。综上，所有客户发货至收入确认平均间隔最长仅21天，不存在显著较长的订单。
　　根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）第十三条之规定“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。” 公司对经销商采取买断式销售模式，经销商在验收商品后即获得商品的所有权和控制权。自公司上市以来，对经销商销售模式及相应的收入确认政策始终保持一致，未发生变化，公司对经销模式相关收入确认符合会计准则要求。
　　根据各经销商期末库存与当期收入测算的已实现销售比例，客户六已实现销售比例处于合理区间，库存水平与其南美市场备货需求匹配，未见异常。客户二期末存货约600万元，已实现销售比例约82.86%。客户十一已实现销售比例达100%，期末无未完成终端销售的存货。客户十二已实现销售比例符合其模具行业零散采购及安全库存特点。上述经销商均不存在期后退货情形，亦不存在公司为突击销售而向经销商压货的现象。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1、对公司相关管理人员、财务负责人员等进行访谈，了解公司的收入变动情况、主要产品的市场需求和竞争格局情况、境内外客户变动原因及合理性、经销模式的具体情况及经销商管理制度的执行情况、经销收入变化的原因等；
　　2、取得公司的收入明细表，核查公司主要产品的境内外收入变动情况，经销和直销收入情况；根据收入明细表中的订单日期、发货日期、验收日期分析是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的情形；
　　3、取得公司关于销售模式、经销商管理制度、收入确认政策等说明文件；
　　4、查阅复核已获取的收入、应收账款等客户函证文件；
　　5、通过查询公开信息，核实公司与主要客户之间是否存在关联关系。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司主要产品的收入、销量、单价等变动情况符合行业发展趋势和公司经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异；
　　2、公司销售金额变动较大的客户，变动原因主要系并购智利Drillco集团所致，具有合理性；
　　3、公司主要经销商客户的订单发货至收入确认间隔均处于合理范围内，且各经销商终端客户主要为矿业巨头、油气设备龙头、区域模具厂商及深孔加工行业客户等，下游需求真实；公司针对经销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据充分，具有商业合理性。
　　问题五、关于贸易业务
　　年报显示：公司贸易业务收入主要为公司为凿岩工具客户提供“一站式”综合化服务时，通过外购方式获得的为满足客户即时需求而不自产的部分凿岩工具产品及其配套产品。2025 年，公司贸易业务收入1.74 亿元，同比增长18.11%。
　　请公司：（1）说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）说明贸易业务的收入确认政策，补充报告期内的业务发生总额，并列示相关业务前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（3）补充近三年贸易业务毛利率，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（4）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　（一）说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；
　　1、主要贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司凿岩工具板块贸易业务实施主体：为澳洲AMS、美国AMS、Drillers World、苏州新锐（母公司）、新锐惠沣等主体。由于矿山开采环境、地质结构复杂，定制化服务程度高，矿山企业需要配套多样化的凿岩工具及耗材配件，生产经营需要多达数百种的耗材产品，针对每一耗材品种单独选择供应商并进行采购的管理效率较低，因此通常需要耗材综合解决方案，即矿山企业只向少数耗材综合解决方案提供商提出需求，由该类耗材综合解决方案提供商提供“一站式”的服务。公司为终端矿山客户提供矿山耗材综合解决方案时，主要销售自产的凿岩工具及外购的配套产品。同时，公司专注主业，将经营和管理资源主要投入凿岩工具，因此通过外购方式获得因产能受限、满足客户即时需求而未自产的部分凿岩工具，以及金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品。客户享受了全面的服务，更有助于公司与客户形成稳定的业务合作关系。
　　公司切削工具贸易业务实施主体主要为锑玛工具。当相关客户面向新投资生产线、尚无刀具供应链资源、或不清楚如何选型刀具以解决加工问题时，锑玛会提供整体刀具解决方案。在提供整体刀具解决方案过程中，为满足客户多样化、一站式采购需求，公司需外购部分公司不自产的刀具、夹具、刀柄等配套产品。
　　2、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性
　　（1）公司在业务链条中的主要作用：公司在贸易业务链条中承担一站式凿岩工具与切削工具综合解决方案提供商及供应链组织者的核心作用，通过整合海内外优质供应商资源，统筹采购、仓储、物流、清关及交付全流程管理，结合自产核心产品与外购配套产品，为下游客户提供全品类、高效率、一体化的产品供应与专业技术服务；
　　（2）开展贸易业务的必要性：贸易业务能够有效满足公司客户多样化、一站式采购需求，弥补公司自产产能与产品品类局限，快速响应客户紧急订单与配套服务需要，进一步完善主业服务体系、增强客户粘性与市场竞争力，同时助力公司将核心资源聚焦于高附加值自研产品的研发、生产与品质提升，实现制造主业与配套贸易深度协同，符合行业经营惯例与公司长期发展战略。
　　（二）说明贸易业务的收入确认政策，补充报告期内的业务发生总额，并列示相关业务前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；
　　1、贸易业务的收入确认政策
　　内销货物：一般为客户收到货物，对产品数量和质量进行验收后通知本公司，本公司收到通知后开具发票，本公司以收到客户验收后的通知作为客户取得商品控制权时点确认收入。
　　出口货物：本公司出口货物于产品报关出口时确认收入。
　　海外子公司销售货物：本公司以客户签收确认时点作为客户取得商品控制权时点确认收入。
　　此外，公司在内销货物和海外子公司销售货物过程中存在寄售模式，即寄售客户要求公司将订单对应的产品发送至客户指定仓库存放，以便在其使用时灵活取用。寄售模式的收入确认具体方法与其他非寄售模式相同，即内销货物的寄售模式下公司根据客户的实际取用及验收通知作为客户取得商品控制权时点确认收入，海外子公司以寄售模式销售货物过程中公司根据客户的实际取用及签收单据作为客户取得商品控制权时点确认收入。
　　2、报告期内的贸易业务发生总额以及相关业务前十大客户的情况
　　单位：万元
　　■
　　注1：2025年贸易前十大客户应收账款期末余额包含非贸易业务应收账款
　　客户十七以及客户六属于贸易商性质的，其终端销售情况如下：客户十七终端客户采购的切削刀具已在期后全部实现终端销售；客户六终端客户采购的钻探配件、钎头、钎杆等已在期后实现83.24%的终端销售。
　　公司合作的主要贸易类客户成立时间较长，2025年新增的客户十七，该公司于2020年成立，注册资本500.00万元，因为客户十七有重要终端客户资源，公司通过客户十七出售刀具到该终端客户，具有商业合理性，客户十七的应收账款在期后已全部回款。除此之外，公司贸易类客户无成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大的客户。
　　（三）补充近三年贸易业务毛利率，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；
　　1、公司近三年贸易业务营业收入及毛利率如下：
　　单位：万元
　　■
　　（续）近三年贸易业务营业收入以及毛利率变动情况如下：
　　■
　　注：其他贸易业务主要是油服类产品、硬质合金以及其他业务。
　　2、结合其经营特点分析贸易业务有关财务数据变化的原因：
　　（1）近三年贸易收入变动情况分析：
　　公司近三年贸易业务规模逐渐增长，公司2025年度贸易类业务收入较2024年度增长18.11%，主要来源切削工具业务的增长，切削工具贸易业务2025年较2024年增长14.43倍，主要由于2025年公司刀具整体项目类业务进一步扩展，引进了新客户，整体项目的运营模式需要向客户提供刀具综合解决方案，部分公司无法生产的刀杆、刀盘等配套产品由公司采购后与自有产品配套向终端出售，导致贸易业务收入增长较多；凿岩工具及配套服务贸易业务2025年较2024年增长11.00%，主要由于受凿岩工具及配套服务整体客户需求规模增长的影响，向客户供应的配套贸易产品有所增长。
　　2024年贸易类业务收入较2023年度增长0.13%，整体变化较小。切削工具贸易业务2024年较2023年增长2.60倍，主要由于2024年公司收购锑玛工具，导致贸易业务收入增长较多；凿岩工具及配套服务贸易业务2024年较2023年有所下降，主要由于公司持续开拓国际市场以及渠道，销售价格有所下降，使得贸易业务收入有所降低。
　　（2）近三年贸易业务毛利率变动情况分析：
　　公司三年贸易业务毛利率变动幅度较低，贸易业务2025年和2024年整体毛利率较上期分别上升0.82%和下降0.55%，具体分析如下：
　　①凿岩工具及配套服务贸易业务2025年和2024年毛利率同比分别下降1.08%、1.10%，2025年，主要系当年度销售价格上升幅度低于成本上升幅度所致，一方面，在成本端，随着2025年碳化钨粉等原材料价格上涨推动了公司凿岩工具及配套服务产品成本随之上浮。另一方面，在价格端，为应对原材料价格上涨，公司积极实施价格调整机制，但销售价格上升幅度低于成本上升，使得毛利率略有下降，2024年，由于公司持续开拓国际新市场与国际新渠道，销售价格有所下降，使得毛利率略有下降。
　　②2024年、2025年切削工具贸易业务毛利率同比分别提升11.54%、5.77%，板块盈利水平逐年走高。毛利率增长主要源于 2024 年并购锑玛工具，带动切削工具贸易业务体量增长。下游客户新增产线布局阶段，普遍存在刀具供应链缺失、加工选型经验不足等问题，锑玛工具可配套提供一体化刀具解决方案。为一站式满足客户多元化采购需求，公司同步外购非自产刀具、夹具、刀柄等配套品类。一体化解决方案业务占比提升，拉高2024年板块毛利率；2025年该类业务规模进一步扩大，且外购配套产品盈利水平高于常规贸易品类，推动当年毛利率再度上行。
　　3、结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据。
　　（1）公司主要贸易业务的产品类型为凿岩工具及配套产品及切削工具，其2025年度贸易业务收入合计16,530.51万元，占全部贸易业务收入的94.86%，现将这两种业务类型模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况披露如下：
　　■
　　（2）对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据
　　①《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定如下：
　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
　　（四）其他相关事实和情况。”
　　②根据公司的贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况判断，公司在贸易业务交易过程中能够对客户承担主要责任，采用买断式采购，货物在交付给客户之前，新锐股份拥有货物的所有权和承担货物毁损灭失的风险，有权自主决定所交易货物的价格，公司贸易业务采用总额法核算符合会计准则的相关规定。
　　（四）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。
　　由于公司采购配套产品后，需结合客户实际需求，与自有产品组合向客户销售，贸易客户亦是主营业务客户，公司对所有客户进行一体化管理，公司贸易业务内控制度与其他主营业务保持一致。
　　公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。在制度层面，公司制定了《销售管理》《采购管理》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合市场行情最终定价、达成协议、交付客户使用。公司在《销售管理》中的“客户信用管理”制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。
　　公司贸易客户期后回款情况良好，如贸易业务比较集中的澳洲AMS、锑玛工具以及美国AMS，截至2026年4月30日，三家公司2025年末应收账款的期后回款比例为88.16%。
　　综上所述，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1、了解、评价和测试管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
　　2、选取贸易业务样本检查销售合同或订单，分析贸易客户取得相关商品控制权转移时点，评价新锐股份的贸易收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
　　3、选取贸易业务样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、验收确认单、出口报关单、销售发票及回款单据等；
　　4、与公司管理层进行访谈，了解公司贸易业务的主要业务模式；
　　5、查阅公司贸易业务收入成本明细表，分析复核公司近三年主要贸易业务的毛利率变动情况；
　　6、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询前十大客户中境内客户的工商登记信息，核查其成立时间、注册资本等；
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　公司贸易业务与主营业务具有协同效应，具有商业必要性与合理性；公司贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则的要求；公司贸易业务开展中符合相关内控制度要求。
　　问题六、关于关联交易
　　年报显示：（1）2025年公司第一大客户为关联方巴西Drillco，原为智利Drillco 联营企业，2025年2月公司完成对智利Drillco的收购后，成为公司联营企业；（2）公司向巴西Drillco销售额为7,576.26 万元，同比增长212.58%，剔除2025年智利Drillco向巴西Drillco的销售额后同比仍增长60.38%；（3）截至2025年末，公司对巴西Drillco应收账款2,101.31万元、应收股利3,116.83万元，而巴西Drillco2025 年净利润仅为1,881.81万元；（4）2025 年公司向关联方苏州冠钻销售商品131.40万元，同比增长66.70%，同时向其采购商品及接受劳务108.57万元，同比增长50.39%。
　　请公司：（1）说明近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco 的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；（2）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西Drillco 销售金额大幅增长的原因及必要性；（3）说明对巴西Drillco应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况；（4）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　（一）说明近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；
　　1、公司与巴西Drillco、智利Drillco的交易背景
　　智利Drillco成立于1993年，主营业务为矿用机械耗材产品的生产、销售以及相关产品的贸易业务。在公司收购智利Drillco前，其原股东为Holding Empresas Drillco（持股95%）、Inversiones Gardut（持股5%），与公司没有关联关系，公司在2009年与其开展业务。
　　巴西Drillco成立于2010年，主营业务为矿用机械设备、配件的销售，其股东为Guardian Participacoes LTDA（持股50%）、智利Drillco（持股50%），为智利Drillco的联营公司，在公司收购智利Drillco前，与公司没有关联关系，公司在2013年与其开展业务。
　　公司于2025年2月初完成对智利Drillco的收购，自2025年2月起，智利Drillco成为控股孙公司，同时巴西Drillco成为公司的联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西Drillco在公司增持前12个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。
　　公司产品在南美地区的终端客户为各大矿山企业，而矿山企业通常需要耗材供应商提供耗材综合解决方案，进行现场维护及技术支持，不单独购买某一款耗材产品。在收购智利Drillco前，公司未在南美地区设有分支机构，因此选择与南美当地有技术服务实力的厂商巴西Drillco、智利Drillco合作，作为公司在南美的市场开拓及客户服务支点，通过其客户渠道，公司产品进入了智利国家铜业公司、巴西淡水河谷等矿山企业的采购体系。
　　2、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款
　　（1）公司近三年与智利Drillco的交易金额列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，2025年度新锐股份比2024年度收入锐减主要为2025年2月新锐股份取得智利Drillco控制权，销售金额仅为对智利Drillco的2025年1月销售额，2025年2-12月对智利Drillco的销售收入作为合并范围内关联交易。受终端矿山客户需求变动影响，2024年度对智利Drillco比2023年度收入减少26.89%。
　　（2）公司近三年与巴西Drillco的交易金额列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西Drillco在公司增持前12个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。公司2025年2月收购智利Drillco，2024年公司与巴西Drillco发生的交易总额为2,810.61万元，其中，关联交易金额为2024年2月至12月交易额2,423.78万元。
　　如上表所示，2025年度，新锐股份及子公司（不包含智利Drillco）对巴西Drillco的销售收入增长了1,076.67万元，主要为巴西Drillco的终端客户各大矿业巨头对凿岩工具及配套类产品的需求增长所致。此外，智利Drillco2025年纳入合并范围，其对巴西Drillco2023至2025年的销售收入分别为3,647.60万元、2,322.44万元、3,688.97万元，收入主要受巴西Drillco的终端客户需求影响，不存在异常波动。
　　【产品类型】公司与智利Drillco及巴西Drillco的交易产品为凿岩工具及配套服务，主要为牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具。
　　【定价依据】公司与巴西Drillco、智利Drillco交易的定价为市场化定价，与合并智利Drillco之前采取一贯的定价原则，具体定价按照原材料市场价格波动及汇率等情况双方协商确定。
　　【付款条件】截至2025年末，公司与巴西Drillco约定了140天信用期的付款条件，主要根据历史信用情况、采购规模等，经过谈判沟通确定。
　　3、与非关联方企业不存在重大差异
　　公司与巴西Drillco、智利Drillco的合作时间较早，合作初衷是出于开拓南美市场的考虑，在公司2025年度收购智利Drillco前，与巴西Drillco、智利Drillco没有关联关系。对其销售定价采用一贯性原则，主要按照市场化定价，受原材料市场价格波动及汇率等因素影响，其定价依据、付款条件等主要合同条款与非关联方企业不存在重大差异。
　　（二）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西Drillco销售金额大幅增长的原因及必要性；
　　报告期内，巴西Drillco是公司在南美的市场开拓及客户服务支点，公司对巴西Drillco销售金额大幅增长主要受合并范围变动和巴西Drillco自身经营情况两方面的影响。
　　一方面，2025年度统计公司对巴西Drillco的销售收入时，还包含了智利Drillco对巴西Drillco的销售3689万元。智利Drillco向巴西Drillco销售的主要产品为潜孔钻具，而公司向巴西Drillco销售的主要产品为牙轮钻头。
　　另一方面，公司对巴西Drillco的销售业绩主要受巴西Drillco自身经营情况的影响。2023年、2024年、2025年，巴西Drillco的营业收入分别为15,097.53、13,012.68、20,558.58万元，对应公司（剔除智利Drillco）对巴西Drillco的销售收入分别为3,155.72、2,810.61、3,887.29万元，与巴西Drillco的业绩呈现匹配的变动。
　　单位：万元
　　■
　　2023年、2024年、2025年，巴西Drillco经营状况良好，存货周转率稳定保持在3-4个月，符合向矿山企业供货的经营特征，不存在异常变动。
　　■
　　此外，巴西Drillco的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，巴西Drillco向终端客户转销率较高，年末不存在存货积压的情况，自身客户的信誉良好，回款及时，2025年应收账款周转天数为51.92天，销售回款良好。
　　■
　　报告期内，巴西Drillco对公司的历史回款情况良好，截至2026年4月30日，2025年末应收账款回款率已达90.50%。
　　单位：万元
　　■
　　综上所述，巴西Drillco的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，其业绩有赖于各大矿业巨头的需求。公司报告期内对巴西Drillco销售订单增加的原因主要为巴西Drillco自身业绩的增长和增加了智利Drillco对巴西Drillco的销售。公司的发展战略未发生重大变化。巴西Drillco对公司的历史回款情况良好。因此，巴西Drillco销售金额的增长具有必要性，其增长合理。
　　（三）说明对巴西Drillco应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况
　　1、对巴西Drillco应收账款的形成原因、回款情况
　　2025年末，公司对巴西Drillco应收账款的形成原因为公司与巴西Drillco约定了140天的信用期。截至2026年4月30日，公司2025年末对巴西Drillco的应收账款期后回款率达到90.50%，货款正常回款，总体回款情况良好。
　　2、对巴西Drillco应收股利的形成原因、分红执行情况
　　2025年11月26日，巴西发布第15270/2025号法案，对企业向境外股东支付股息引入预提所得税制度，自2026年1月1日起生效。法案约定了过渡性免税优惠政策，对于在2025年12月31日前已获批准的利润分配，若在后续年度相关股息的支付、入账、使用和交付严格按照原批准文件载明的条款执行，则可在该后续年度适用免税政策。
　　为了享受过渡性免税优惠政策，巴西Drillco于2025年12月31日前审议通过了分红方案，因此，2025年末形成了公司对巴西Drillco的应收股利3,116.83万元人民币。截至2026年4月30日，该股利尚未支付。根据法案规定，相关股利的支付按照原批准文件载明的条款执行，最晚可在2028年前完成。
　　针对上述应收股利，公司在2025年末未计提信用减值损失，主要从以下两点考虑：一方面，公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关要求评估其风险时，将“应收股利”作为其他应收款中的“无风险信用组合”，主要因为公司虽不能单方面控制巴西Drillco，但作为持有其50.00%股权的重要股东，对巴西Drillco的经营决策和分红计划具有重要影响。巴西Drillco的分红决策是主要股东（含新锐股份）基于公司资金情况、业务发展规划、税收政策等因素所做的共同决策，预计未来支付不存在实质性障碍和收款风险；另一方面，2025年末公司对巴西Drillco的长期股权投资进行了减值测算，预测了巴西Drillco的未来收入、利润等经营情况及未来现金流入，根据巴西Drillco所在行业和业务特点选取同行业公司计算得到折现率折现，据此得到的评估价值大于长期股权投资和应收股利的账面价值，对巴西Drillco的股权投资也不存在减值风险。综上，公司认为未对2025年巴西Drillco的应收股利计提信用减值损失符合业务实质，对相关风险的评估是谨慎合理的。
　　综上所述，对巴西Drillco应收账款的形成原因主要为公司与其约定的信用期，期后回款情况良好。对巴西Drillco应收股利的形成原因主要为享受过渡性免税优惠政策，截至2026年4月30日，股利尚未支付，将在未来2028年前完成支付。
　　（四）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。
　　2025年度，公司合并口径下与参股企业苏州冠钻发生关联交易，销售金额131.40万元、采购金额108.58万元（含商品采购及接受劳务）。上述交易均基于真实商业背景，其中：新锐股份子公司武汉新锐向苏州冠钻销售用于生产切削工具的原材料（刀具棒料），苏州冠钻完成生产后的成品刀具出售给新锐股份二级子公司锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛等。
　　各项交易相互独立，无闭环绑定。武汉新锐向苏州冠钻销售原材料，与苏州冠钻向锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具，系两笔独立的市场化购销交易，不存在逻辑上的绑定关系或强制闭环安排。苏州冠钻生产的成品刀具可自由销售给包括锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛在内的任意客户，新锐集团未通过任何协议、口头约定等方式，要求苏州冠钻将加工后的产品全部或部分返销给集团内部主体，不存在采购原材料加工后售回的情形。
　　苏州冠钻作为独立经营主体，按正常采购→生产→销售业务循环核算苏州冠钻在对锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具时，拥有对产成品的控制权，自行承担存货跌价、滞销等风险，享有定价自主权及信用风险，符合“主要责任人”的判断标准，采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条之规定。公司及合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1.检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等,是否属于偶发性或临时性关联交易以及是否履行了必要的审议程序；
　　2.与非关联第三方或市场价格比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，取得主要关联方巴西Drillco、智利Drillco的财务报表，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允；
　　3.查阅企业董事会、独立董事专门会议决议，检查关联交易是否履行了必要的审议程序；
　　4.查阅巴西Drillco、智利Drillco以及苏州冠钻的工商信息，访谈公司财务总监，了解公司与关联方关联交易背景，分析其变动合理性；
　　5.查阅公司《关联交易管理制度》等相关制度，了解公司关联方就规范关联交易采取的措施。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco 等关联交易背景清晰，交易额变动依据充分，与非关联方企业不存在重大差异；
　　2、针对巴西Drillco 2025年度销售金额大幅增长主要由于合并智利Drillco合并范围增加以及所处行业需求增长所致，收入变动具备合理性
　　3、新锐公司与合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。
　　特此公告。
　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
　　2026年6月4日