本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“新锐股份”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2026】0184 号《关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
　　说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致，除特别注明外，以下金额单位为人民币万元。
　　问题一、关于对外投资
　　年报及前期信息披露显示：（1）2025 年公司收购智利 Drillco100%股权、Drillers World 80%股权、德锐宝100%股权；（2）截至2025年末，公司非同控收购的子公司有21家，商誉余额2.66亿元，同比增长90.28%，占净资产 10.25%，未计提商誉减值准备；截至2026 年一季度末，商誉余额增至3.29亿元， 占净资产比例增至11.23%；（3）公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款 100万澳元，用于共同投资并购Drillers World，澳洲新锐出资400万澳元、Paul出资100万澳元，Paul就前述借款与澳洲新锐约定年利率5.5%、借款期限10年；（4）公司于2025年10月28日处置 新锐竞科 50.99%股权，处置对价1,500万元 ，并确认投资损失约1,474万元；（5）2026年1月，公司公告使用7,840万元募集资金 收购富邦工具70%股权；2月公告拟用7亿元收购慧联电子70%股权，预计新增商誉约3.85亿元。
　　请公司：（1）补充Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；（2）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明2025年度未计提商誉减值的合理性；（3）说明通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人Paul的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；（4）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；（5）说明2026 年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　（一）补充Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；
　　公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》中相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
　　1、公司收购Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程如下：
　　单位：万元
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　　注：智利Drillco评估增值额参考厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估估值字〔2026〕8610001号《估值报告》；Drillers World账面净资产未增值（资产相对简单，未做专门评估，直接使用合并日净资产作为评估值）；德锐宝评估增值额参考无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司出具的锡衡业评报字(2025)第Z0704号《资产评估报告》。
　　2、相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确
　　■
　　公司对于智利Drillco和德锐宝评估的目的是确认这两个标的评估基准日的各项可辨认资产及负债的公允价值，为公司合并对价分摊提供价值参考意见。基于以上的特定目的，依照《以财务报告为目的的评估指南》及企业会计准则有关企业合并和公允价值计量的规定，结合智利Drillco和德锐宝各项可辨认资产及负债的具体情况、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，选择资产基础法作为评估方法，具有公允性及合理性。
　　公司综合考虑Drillers World主营贸易业务，且合并时点账面净资产规模偏低，资产构成以货币资金、存货、应收款项等流动资产为主，本次未单独开展资产评估，参照其账面价值认定合并日可辨认净资产公允价值。
　　综上所述，公司采用合理估值方法确定被购买方可辨认净资产的购买日公允价值，按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确。
　　（二）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025年度未计提商誉减值的合理性；
　　1、各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致
　　（1）公司主要对外投资并取得标的公司控股权的情况以及投后整合进展列示如下：
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　　（2）公司在并购标的公司时，未形成具体的预期金额，现将标的公司2025年实际经营情况与并购前一年经营情况对比情况如下：
　　■
　　注1：澳洲AMS并购前一年（2015年）经营情况为2014年7月1日至2015年6月30日（澳大利亚2015年财政年度）数据。
　　公司完成对上述标的公司收购后，推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化。公司通过内部高效沟通，提高整体业务响应能力，并依托国内的生产优势进行降本增效，标的公司在收购后，经营业绩实现了良好的发展，营业收入和归母净利润呈现出持续上涨态势，盈利能力较高。
　　2、商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025年度未计提商誉减值的合理性
　　（1）澳洲AMS
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，澳洲AMS的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　澳洲AMS包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
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　　2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为澳洲AMS的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　澳洲AMS主营矿业工程技术服务、矿山配套设备供应及矿产开采相关综合解决方案，具备专业技术研发与现场实操服务能力。公司业务聚焦矿山勘探、采掘运维、选矿配套及矿区运维全链条领域，是矿业领域核心配套服务商，广泛应用于金属矿产、非金属矿产等各类矿山开采与加工场景。企业依托成熟行业经验与专业技术体系，服务标准及项目实操能力对标国际头部同行，综合服务性价比优势突出，主打本土化落地服务实现海外同类业务替代。依托行业资源与专业服务优势，秉持精细化、定制化经营发展思路，深度合作各类大中型矿业开发企业，业务深耕澳洲本土市场，同时积极布局非洲、欧洲等海外矿业热门市场，整体经营发展态势稳健向好。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
　　②资本性支出
　　预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产、无形资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为19.84%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日澳大利亚十年期国债的到期收益率为4.76%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价
　　市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合Aswath Damodara的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为4.31%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为5.88%。
　　e.债务资本成本基于资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率，确定为3.60%。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为5.36%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为51,514.76万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为16,667.50万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=51,514.76- 16,667.50 = 34,847.26万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为34,847.26万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值10,176.47万元。由此可以推断新锐股份合并澳洲AMS时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现澳洲AMS的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（2）株洲韦凯
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，株洲韦凯的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　株洲韦凯包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
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　　2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为株洲韦凯的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　株洲韦凯主要从事数控刀片的生产销售，具有自主研发能力。企业生产的可转换刀片（俗称“数控刀片”），属于钨的深加工产品，主要用于金属切削，为金属加工行业提供“工业牙齿”。产品主要用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加工、通用加工及高温合金材料（难加工材料）加工。
　　企业基于自有核心技术，产品质量较好，技术性能接近国际一线品牌，具有性价比优势，主要用于替代进口。同时利用自身技术优势，走专业化、差异化服务路线，广泛服务于大中型金属加工企业，销售区域覆盖长三角、珠三角、西南、东北等全国多地，同时，开拓了南美、中东、亚洲、欧洲等海外市场，经营情况较好。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
　　②资本性支出
　　资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
　　对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为13.40%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了4家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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　　c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
　　基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
　　以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
　　将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.44%。
　　e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为11.62%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为46,581.38万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为9,332.91万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=46,581.38-9,332.91= 37,248.47万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为37,248.47万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值31,757.43万元。由此可以推断新锐股份合并株洲韦凯时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现株洲韦凯的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（3）新锐惠沣
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，新锐惠沣的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　新锐惠沣包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为新锐惠沣的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　新锐惠沣主要生产顶锤式凿岩钎具，不断以自研材料技术为基础，通过多年的发展，产品结构不断完善和丰富，逐步形成钎杆系列、钎尾系列、钎头系列、连接套系列等四大系列，且主打产品的质量、性能处于国内领先地位，同时也在开发以冲击活塞为代表的液压凿岩机配件。这些产品已广泛应用于国内外基础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开采、锚杆锚固、石料开采等方面，产品深受国内外客户的好评。近年来产销量逐年稳步上升，夯实了企业的发展根基。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、海外市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
　　②资本性支出
　　资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
　　对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为9.85%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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　　c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
　　基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
　　以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
　　将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.56%。
　　e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为9.12%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为13,761.30万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为5,369.59万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=13,761.30-5,369.59=8,391.71万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为8,391.71万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值2,689.32万元。由此可以推断新锐股份合并新锐惠沣时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现新锐惠沣的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（4）江仪股份
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，江仪股份的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　江仪股份包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为江仪股份的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　江仪股份下游行业为石油石化行业，专门为石油石化行业提供钻井和开采的专用设备，可向石油石化等行业提供钻（修）井、高（低）压试井、生产测井、量值传递、炼化仪器仪表5大类近百个品种不同规格的产品。
　　江仪股份主营死绳固定器、钻井仪表等产品，产品严格遵循API 8C标准，自主设计研发能力突出。死绳固定器、钻井仪表两大核心产品，技术实力与市场销量均位居国内行业第一梯队。目前公司重点布局铁钻工、司钻房及配套仪器仪表等新品类，持续丰富产品矩阵。近年来，江仪股份营业收入与净利润保持稳健增长。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
　　②资本性支出
　　资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
　　对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为12.10%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
　　基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
　　以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
　　将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为2.16%。
　　e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为3.30%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为37,613.01万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为12,876.60万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=37,613.01-12,876.60=24,736.41万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为24,736.41万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值7,668.51万元。由此可以推断新锐股份合并江仪股份时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现江仪股份的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（5）锑玛工具
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，锑玛工具的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　锑玛工具包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为锑玛工具的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体解决方案、总包服务等。主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域等客户。锑玛工具是国内孔系刀具产品覆盖较全面的企业。
　　锑玛工具高度重视技术创新与生产经验的积累，对产品实行全流程管控，可以全面追溯刀具从设计到成品的全周期制造过程，技术和生产管理水平处于行业较优水平。
　　锑玛工具在专注产品研发与生产的同时，高度重视产品应用服务体系构建：一是提供刀具整体项目方案设计（前端），涵盖设备选型、刀具配置、工装夹具开发及工艺路线规划等全流程设计服务；二是开展刀具的总包管理服务（后端），主要为加工企业提供刀具外包服务，包括刀具采购、库存管理及全周期刀具管理解决方案。
　　目前国内高端非标刀具市场中，70%-80%的份额仍由山特维克、伊斯卡等国际知名品牌占据，国内品牌市场机会相对有限。与国际高端刀具品牌相比，锑玛工具的竞争优势主要体现在：产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。
　　因此，锑玛工具在高端刀具领域，以自主技术做好产品、做好服务，围绕国产替代进口，进一步深耕国内市场。
　　同时，为了进一步拓宽市场，锑玛工具将高质量的标准刀具推向海外市场，并带动锑玛全线产品及服务在国际市场的推广。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。目前，锑玛工具现有厂房有空余，现有设备利用率不高，新品推广后，将提高资产利用效率，一定程度上会摊薄固定成本，预测期毛利率和净利率会有小幅的上升。预测期毛利率和净利率水平在现有同行业中属于低于行业平均水平。预测期内毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
　　②资本性支出
　　资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
　　对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为13.09%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
　　基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
　　以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
　　将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.80%。
　　e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为7.29%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为25,567.02万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为9,278.11万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=25,567.02-9,278.11= 16,288.91万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为16,288.91万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值15,337.14万元。由此可以推断新锐股份合并锑玛工具时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现锑玛工具的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（6）智利Drillco
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，智利Drillco的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　智利Drillco包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：千美元
　　■
　　本次是首次对新锐股份合并智利Drillco所形成的商誉进行减值测试。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　智利Drillco主要从事凿岩钻探工具的生产销售，具备自主研发制造能力。企业生产的潜孔钻具，属于硬质合金深加工产品，主要用于矿山凿岩钻探，为采矿行业提供核心采掘耗材。产品广泛应用于露天矿山、井下采矿、岩石掘进、工程钻探以及高硬度复杂岩层等恶劣工况开采作业。企业依托自有成熟核心生产技术，产品品质优异，综合性能接近国际一线钻探工具品牌。
　　公司凭借自身技术积累，走专业化、定制化差异化服务路线，长期服务南美大型矿业企业，深耕智利、秘鲁、巴西等本土矿产市场。同时持续布局海外贸易，开拓非洲、拉美等多国矿产市场，全球化销售网络日趋完善，现阶段企业经营情况良好，业务稳步增长，未来发展前景乐观。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
　　②资本性支出
　　资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
　　对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为15.47%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月28日智利十年期国债的到期收益率为5.4000%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价
　　市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。本次对股权超额风险回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。参照美国著名金融学家Damodaran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额。成熟股票市场的基本补偿额，取美国2016-2025年股票与国债的算术平均收益差为4.23%。根据2025年5月国际评级机构穆迪公布的评级，智利的债务评级为A2。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的股票波动率与债券波动率之比，得出智利的国家补偿额为1.10%。按此测算，基准日对应的市场风险溢价为5.33%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.92%。
　　e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素。经与企业管理层沟通，目前智利Drillco在智利当地的银行借款利率较高，新锐股份正通过其子公司，以4.7%的关联方利率向智利Drillco提供借款，用以替换其当地银行借款，现阶段智利Drillco正逐步归还智利当地银行借款，预测期将统一采用关联方借款利率4.7%作为企业债务资本成本，该利率为企业实际借款利率，能够客观反映企业当前融资成本，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为21.33%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为44,523.12千美元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为12,212.83千美元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=44,523.12-12,212.83=32,310.29千美元（取整到十位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为32,310.29千美元，高于基准日包含商誉的资产组账面值30,928.73千美元。根据国家外汇管理局公布的2025年12月31日美元对人民币的汇率7.0288进行折算，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为人民币22,710.26万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值人民币21,739.18万元。
　　由此可以推断新锐股份合并智利Drillco时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现智利Drillco的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（7）Drillers World
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，Drillers World的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　Drillers World包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　本次是首次对新锐股份合并Drillers World所形成的商誉进行减值测试。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　Drillers World主要从事钻井工程设备、岩土勘探耗材及非开挖配套产品的销售与技术服务，具备专业产品适配与方案研发能力。企业经营的钻井钻头、钻杆、螺旋钻具及工程专用耗材，属于工矿岩土领域深加工配套产品，主要用于地质勘探、桩基隧道与地下管线施工，为岩土工程行业提供核心配套装备。产品主要应用于岩土勘察、市政管线铺设、环保水土治理及复杂地层特殊工程施工场景。企业凭借专业配套与技术服务优势，走专业化、差异化经营路线，广泛服务于工程承包商、岩土咨询企业，业务覆盖澳洲本土核心经济区域；同时积极拓展海外市场，稳步布局全球工程配套领域，整体经营状况良好。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
　　②资本性支出
　　预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为19.20%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日澳大利亚十年期国债的到期收益率为4.76%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价
　　市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合Aswath Damodara的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为4.31%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为5.40%。
　　e.债务资本成本为资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率为3.60%。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为5.36%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为2,676.31万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为867.31万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=2,676.31- 867.31 =1,809.00万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为1,809.00万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值849.82万元。由此可以推断新锐股份合并Drillers World时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现Drillers World的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（8）德锐宝
　　1）首先分析判断是否存在减值迹象
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，无锡德锐宝的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
　　2）确定包含商誉的资产组的账面价值
　　无锡德锐宝包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　本次是首次对新锐股份合并无锡德锐宝所形成的商誉进行减值测试。
　　3）编制未来年度盈利预测
　　无锡德锐宝是一家专注顶锤式凿岩钎具研发、生产与销售的专精型制造企业。公司主打DRB（DURABLE）品牌，核心产品涵盖顶锤钻头、六角钻杆、联接套筒、钎尾等全系列凿岩配件，产品规格齐全，广泛应用于矿山开采、隧道掘进、公路铁路、水利基建等岩石钻孔工程。企业采用锻造、精密机加工及真空热处理工艺，产品耐用性强、品质稳定，拥有多项实用新型专利。
　　依托新锐股份在硬质合金材料、技术、资金及全球营销网络的优势，公司持续优化产品性能、扩大市场布局，产品远销东南亚、中亚、非洲、澳洲、南美等海外市场，凭借高性价比、快速交付的优势，在中小型凿岩钎具细分领域具备良好的市场口碑与发展潜力。
　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
　　4）预计未来现金流的估算
　　在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
　　①折旧及摊销
　　预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
　　②资本性支出
　　预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
　　③营运资金增加额
　　营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
　　5）计算预计未来现金净流量的现值
　　①税前折现率
　　本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为11.64%。主要参数取值如下：
　　a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
　　b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
　　■
　　c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
　　基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
　　以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
　　将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为3.60%。
　　e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
　　f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为4.27%。
　　②现金流折现
　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为1,646.17万元。
　　③期初营运资金
　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为699.93万元。
　　④计算结果
　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=1,646.17- 699.93 = 946.24万元（取整到百位）。
　　6）商誉减值测试结论
　　在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为946.24万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值401.05万元。由此可以推断新锐股份合并无锡德锐宝时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
　　单位：万元
　　■
　　因此，通过分析和判断，未发现无锡德锐宝的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
　　（三）说明通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人Paul的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；
　　1、通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性
　　本次并购Drillers World旨在完善公司澳洲区域工程耗材服务网络，提升全域市场覆盖与一体化服务能力，为市政基建工程等领域客户提供更高效的现场技术支持与产品配套服务。为强化核心经营团队与公司的利益绑定，充分激发本地管理团队积极性与责任心，保障投后运营与整合成效，结合Paul长期在公司任职、具备深厚行业经验与良好信任基础，且主动参与本次投资的意愿，由于Paul个人没有足够的资金，公司安排澳洲新锐向其提供借款，用于共同收购Drillers World100%股权。该安排有利于稳定核心团队、提升本地运营效率，保障并购战略落地，具备充分合理的商业逻辑。
　　本次并购中，澳洲新锐出资400万澳元，Paul出资100万澳元，共同完成对Drillers World的收购。为防范借款资金风险，Paul与澳洲新锐签订借款协议，借款参照市场化利率执行，约定年利率5.5%，借款期限10年，双方约定按10期还本付息，其中第一期归还仅包含利息，后九期等额本息归还借款。截至2026年4月，Paul 已按协议约定足额偿还第一期款项，履约情况良好。
　　2、自然人Paul的基本背景
　　自然人Paul全名为Paul James Mander，澳洲国籍，无华裔背景，拥有长期且资深的澳洲矿山探采工具行业管理经验：2001年至2008年任Boart Longyear区域经理；2008年至2010 年任Imdex Limited矿业部门经理；2010至2014年历任Layne Christensen澳洲区域总经理、矿业勘探业务运营副总裁；2014年至2018年任First Drilling Australia 副总裁；2018年至今任职于公司子公司澳洲AMS并担任总经理，2025年起兼任 Drillers World执行董事。Paul系公司长期聘用的资深职业经理人，对公司战略、运营与海外市场具备深刻理解。
　　经核查，Paul与公司、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在任何未披露的协议、利益安排或潜在利益输送情形，相关交易合法合规、公允透明。
　　（四）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；
　　1、转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况
　　（1）新锐竞科成立时的背景及经营情况
　　浙江新锐竞科动力科技有限公司（以下简称“新锐竞科”）由苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”）和苏州科艺油气工程设备服务有限公司（以下简称“苏州科艺”）于2023年3月21日共同组建，新锐竞科注册资本为5,883.00万元，其中：新锐股份以货币出资3,000.00万元认缴50.9944%注册资本，苏州科艺以与电动钻机相关的实物资产等出资，按资产基础法评估值为 3,047.95 万元，考虑产品未完全成熟，折价按照 2,883.00万元出资，对应持股 49.0056%。
　　【新锐竞科股东及成立背景介绍】
　　苏州科艺成立于2012年8月，注册资本1亿元，主营非开挖工程施工，由曹良（持股60%）、梁敏（持股40%）夫妻二人出资设立，该公司及其股东与新锐股份、公司董事、高管不存在任何关联关系。为完善产业链布局、向下游产业延伸，曹良2020年3月出资设立湖州科艺动力科技有限公司，专注新能源非开挖电动钻机研发落地，相关产品已形成一定的研发成果和产业化应用。另外苏州科艺系我司牙轮钻头存量合作客户，双方长期业务往来稳定，具备商业合作基础。
　　新锐股份为探索由凿岩耗材向下游钻机设备延展的规划，同时，抓住电动新能源市场发展契机，与苏州科艺达成合作，共同开发新能源电动钻机等新型设备，促进快速发展。
　　鉴于前述背景，双方共同合作于 2023 年 3 月组建成立了新锐竞科。
　　【新锐竞科成立以来的经营情况】
　　单位：万元
　　■
　　（2）转让新锐竞科的背景及原因
　　2025年10月，公司为优化产业布局，战略性退出对新锐竞科的投资。主要原因如下：1）新锐竞科核心产品研发与市场转化不及预期。2）新锐竞科自成立以来持续亏损，经营活动现金流为负，存货周转率持续较低、资金占用量大、运营风险突出，持续投入无明确盈利前景。3）自新锐竞科成立以来，合作双方在战略方向、经营管理机制等方面存在差异，综上所述，公司决定战略退出新锐竞科、及时止损。
　　（3）转让新锐竞科交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况
　　1）交易对象：综合考虑苏州科艺油气工程设备服务有限公司持股新锐竞科49.0056%，其实控人也兼任新锐竞科的总经理，经合作双方谈判协商，新锐股份将所持有的全部新锐竞科股权转让给苏州科艺油气工程设备服务有限公司。
　　2）交易价格：1,500.00万元。
　　3）定价依据及公允性：定价综合考量新锐竞科持续亏损、现金流恶化、产品不成熟、资产运营效率低、未来持续投入需求及多重退出方案可行性，经双方公平协商确定，本次定价以市场化协商形成，定价公允，不存在利益输送。
　　4）条款安排：本次交易价格是固定的，本条款是不可撤销的，不受新锐竞科在签订协议后的经济环境或竞科的经营状况、财务状况或资产变动的影响。新锐竞科应于2026年1月5日启动完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续，并在1个月内完成工商变更。苏州科艺油气工程设备服务有限公司应在2026年1月31日前将全部股权转让价款人民币1,500.00万元一次性支付至新锐股份指定银行账户。
　　5）转让款收取情况：2026年1月，公司已收到苏州科艺油气工程设备服务有限公司支付的该股权转让全部款项。
　　2、短期内将前期收购标的折价出售的合理性
　　本次转让属于前期投资未达预期后的合理止损，避免后期注销致使损失进一步扩大。新锐竞科长期亏损、现金流承压、产品竞争力不足、治理效率偏低，继续持有将面临更大资金投入与经营风险。本次转让可快速回笼资金、控制损失，符合公司风险管控与资源聚焦主业的战略需要，具有商业合理性。
　　3、前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形
　　公司前期出资3,000.00万元主要用于新锐竞科生产投入、市场拓展及日常运营，资金全部用于新锐竞科自身经营，不存在违规占用、挪用或流向关联方等情形。
　　新锐竞科2023年度至2025年10月主要现金流向列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，新锐股份2023年投入的投资款3,000.00万元连同公司销售回款5,692.28万元、融资净额1,500.00万元以及税收返还305.33万元合计10,497.61万元主要用于支付货款7,217.48万元、支付员工薪酬2,129.83万元、其他经营费用500.80万元、购建资产170.29万元以及支付房屋租金等400.18万元，截至2025年10月底，新锐竞科现金及现金等价物余额为94.17万元。
　　新锐竞科主要供应商和其他往来单位，均和新锐股份不存在关联关系。
　　如前述分析，前期股权收购价款全部用于新锐竞科正常的生产经营使用，本次交易基于公允定价、公平协商，以及时止损、防范风险、回笼资金的目的，最大限度维护公司及股东利益，不存在损害公司利益的情形。
　　（五）说明2026年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。
　　1、富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法
　　（1）富邦工具
　　公司以2025年10月31日为评估基准日开展对富邦工具收购评估事宜，于2026年2月完成收购、并表。本次收购富邦工具70.00%股权，评估机构采用收益法及资产基础法对富邦工具股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。
　　收益法：将富邦工具预期收益资本化或者折现，确定富邦工具股东全部权益价值的评估方法。
　　在评估过程中使用了企业自由现金流量折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。若被评估单位于评估基准日存在非经营性资产、溢余资产和非经营性负债，还应加计非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额。
　　资产基础法：以富邦工具评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：股东全部权益价值=全部资产评估值－全部负债评估值
　　（2）慧联电子
　　公司初步与评估机构接洽、沟通，评估机构拟采用收益法及市场法评估慧联电子股东全部权益价值，并采用合适的评估结果作为最终评估结论。
　　2、业绩承诺可实现性
　　（1）富邦工具
　　业绩承诺情况：交易对方承诺富邦工具2026年-2028年经公司聘请的会计师事务所所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润累计金额不得低于人民币3,375.00万元。
　　截至2026年4月，富邦工具经营秩序良好，盈利兑现进度达到年度预测规划的预期水平，在手订单确定性强，主要为长期合作经销商及工业配套客户订单，订单可有效保障近年内收入确认。
　　富邦工具所处齿轮刀具行业呈现“国际品牌高端垄断、本土企业加速替代”的格局，其已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。富邦工具凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械有限公司等，订单持续饱满。富邦工具盈利节奏稳定，其2026年-2028年业绩承诺可实现性较高。
　　（2）慧联电子
　　业绩承诺情况：慧联电子在2026年-2028年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计总额不低于2.4亿元，其中2026年度不低于6,000万元、2027年度不低于8,000万元、2028年度不低于1亿元。
　　截至2026年4月，慧联电子经营态势良好，整体业绩超出预期，已提前达成年度预测目标。
　　慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文PCB钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024年全球市场规模已达24亿美元以上，中国作为全球PCB制造中心，占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元，并保持8%-12%的年均增速。PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大，慧联电子年产2 亿支PCB 工具，铣刀技术领先，产销量全球领先，其2026-2028年度业绩承诺可实现性较高。
　　3、新增商誉对公司后续盈利质量的影响
　　（1）富邦工具已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。经过多年的积累，富邦工具已形成“技术差异化切入一积极快速跟进客户一产能梯次释放”的良性增长闭环，在齿轮刀具行业具有较强的竞争力。
　　慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。慧联电子在PCB 刀具领域技术优势突出，核心环节团队拥有数十年行业深耕背景，实现研发、生产、质量无缝协同，能完成前沿技术预研与工艺稳定转化，慧联电子是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。
　　综上所述，富邦工具与慧联电子所处行业均呈现良好发展态势，且两家公司自身具备较强的研发实力与生产能力，在各自细分领域中占据领先地位。基于其在手订单、核心竞争优势及行业前景综合判断，其形成的商誉未来减值风险较低。
　　（2）公司收购富邦工具形成商誉6,495.40万元，收购慧联电子初步预计将形成商誉约3.85亿元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
　　二、核查过程及核查意见
　　（一）核查过程
　　年审会计师进行了如下核查：
　　1、了解、评价并测试与商誉减值评估相关的内部控制设计与运行的有效性；
　　2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
　　3、复核各资产组未来预测相关的重要参数和指标的合理性，包括销售收入增长率、毛利率、相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；
　　4、了解和评价管理层聘用的估值专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性；了解并评价估值专家使用的评估方法、重要假设和相关参数的合理性；
　　5、验证商誉减值模型计算的准确性；
　　6、与公司管理层进行访谈，了解被收购公司投后整合情况，了解公司与Paul的合作背景以及Paul的基本情况，了解新锐竞科的转让背景及原因，了解富邦工具以及慧联电子的收购背景；
　　7、检查新锐竞科的股权转让协议以及股权转让回款；我们检查并分析了新锐竞科2023年成立至2025年10月的主要现金流量情况；
　　8、检查公司与Paul的借款协议，根据协议复核并重新计算借款利息，检查Paul的第一期还款；
　　9、取得并查阅富邦工具股权转让协议以及新锐股份关于收购慧联电子的公告。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确；
　　2、2025年，各标的公司的收入和净利润达成率均处于合理水平，不存在商誉减值迹象，未计提商誉减值具有合理性；
　　3、公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购存在必要性以及符合商业逻辑，Paul与公司、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；
　　4、公司将新锐竞科的折价出售具备合理性，不存在损害公司利益的情形，未发现存在违规占用、挪用前期投资款或流向关联方等情形；
　　5、两项收购估值方法合理，相关业绩承诺具备可行性，如业绩承诺未来不达预期，新增商誉可能存在减值风险。
　　问题二、关于货币资金
　　年报及前期信息披露显示：（1）截至2025年末，公司货币资金5.24 亿元、交易性金融资产3.38 亿元，合计8.62 亿元；截至2026 年一季度末，公司货币资金5.21 亿元，交易性金融资产0.89 亿元，进一步下降；（2）近三年公司资产负债率不断攀升，分别为33.85%、38.82%和46.52%，2026 年一季度末升至50.06%；（3）2026 年2 月，公司披露拟以并购贷款支付收购慧联电子的部分对价。
　　请公司：（1）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；（2）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；（3）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。
　　请年审会计师对上述问题发表明确意见。
　　【回复】
　　一、公司说明
　　（一）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；
　　2025年12月31日，公司货币资金5.24亿元、交易性金融资产3.38 亿元，合计8.62 亿元，较2024年12月31日的9.93亿元（其中货币资金4.12亿元、交易性金融资产5.81 亿元），同比减少1.31亿元；长短期借款合计9.08亿元，较上年末增加2.81亿元，公司存在存贷双高现象。
　　1、在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性
　　公司存贷双高，主要系满足日常生产经营刚性备付需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益所致。一方面，公司的主要原材料为碳化钨粉、钴粉及合金钢，这些大宗原材料波动性较大，为锁定采购成本、平抑价格波动，公司需择机开展大宗原材料备货，对货币资金形成一定规模的刚性需求，因此货币资金的留存需求较大。另一方面，大额存单、理财产品的利率高于贷款利率，以母公司为例，借款均为信用借款，借款利率区间为2.11-2.30%；而公司持有的交易性金融资产收益率相对较高，其中大额可转让定存收益率在3.10%-3.30%之间，存在合理利差空间，符合企业资金管理需求。因此公司通过贷款补充经营现金流、保障货款支付，并收取货款形成存款，购买理财产品获得收益。
　　2、负债与财务费用的匹配性
　　单位：万元
　　■
　　注1：利息支出=财务费用中的利息支出-财政贴息-租赁负债利息支出
　　注2：借款期末余额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款
　　注3：借款平均余额=（上期末借款余额+本期末借款余额）/2
　　注4：费用化融资成本率=利息支出/借款平均余额
　　公司2025年度利息支出、借款期末余额及偿还债务支付的现金同比分别增长65.03%、44.80%和39.12%，整体呈同向增长趋势。2025年借款平均余额为76,712.73万元，同比增长53.46%；费用化融资成本率由2024年的2.63%上升至2025年的2.83%，一方面系长期借款（含一年内到期的非流动负债）占总借款的比例从5.4%提升至8.84%，另一方面系本期新纳入合并范围的海外公司智利Drillco融资成本较高。利息支出的同比增长，系借款平均余额增加与费用化融资成本率上升共同驱动，二者的叠加影响与利息支出实际增速基本匹配。
　　3、相关资金是否存在使用受限情形
　　截至2025年12月31日，除已披露的银行承兑汇票保证金等受限资金共计5,366.01万元以外，公司不存在其他未披露的受限货币资金。公司持有的交易性金融资产，均不存在抵押、质押、担保或其他任何使用受限的情形。
　　（二）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；
　　公司筹划收购慧联电子70%股权，预计交易对价不超过7亿元。同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币2,800万元收购慧联电子实控人徐梅花配偶张喆所持有的WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金。故本次收购资金总规模约7.28亿元，采用自有资金+并购贷款相结合的方式统筹安排，其中：计划通过并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。为推进本次股权收购事项，公司于2026年2月主动赎回部分理财产品，以专项借款形式先行支付2亿元，上述款项中支付给慧联电子实控人徐梅花的1.3亿元后续将按交易进程转为股权转让价款。
　　截至2026年一季度末，公司货币资金余额仍达5.21亿元，整体流动性储备充裕，在预留足额资金保障日常生产经营、原材料采购、境内外子公司运营及未来投资资金需求后，剩余可动用自有资金可充分覆盖本次收购剩余自有资金出资部分。
　　同时，目前已有多家银行与公司主动接洽，积极推进本次并购贷款的立项、尽调及审批相关工作，并购贷款落地预期明确、融