值权的行权价格为由13.47元/股调整为13.32元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
　　(九)2023年10月26日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
　　(十)2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由13.32元/股调整为12.94元/股。监事会发表了同意意见。
　　(十一)2024年10月24日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
　　(十二)2025年5月29日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.94元/股调整为12.34元/股；2022年股票增值权行权价格调整自权益分派除权除息日（2025年6月6日）起生效。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
　　(十三)2025年10月28日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》，同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，本次可行权的激励对象总计1人，可申请行权的股票增值权数量为18万份，行权价格为12.34元/股。监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关行权事项并发表了同意的意见。
　　(十四)2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.34元/股调整为11.64元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
　　二、本激励计划调整行权价格的具体情况
　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。
　　2026年5月21日，公司二〇二五年度股东会审议通过了《二〇二五年度利润分配预案》，二〇二五年度利润分配方案为：以2026年4月22日公司总股本921,320,954.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金红利644,924,667.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。若分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。
　　2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.34元/股调整为11.64元/股；2022年股票增值权行权价格调整自权益分派除权除息日（2026年6月9日）起生效。
　　根据公司二〇二二年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
　　综上，本所律师认为，公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的情况，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
　　三、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　1、公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
　　2、公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的事项，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定；
　　3、公司尚需就本次调整事项履行相关信息披露义务。
　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
　　■
　　北京通商（成都）律师事务所
　　关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划行权价格调整的法律意见书
　　二〇二六年六月
　　通商律师事务所
　　释义
　　在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
　　■
　　在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
　　通商律师事务所
　　中国成都市高新区天府一街535号两江国际B栋33层61000
　　33/F, Building B, Twin Rivers International, No.535 Tianfu 1st Street, High-tech District, Chengdu 610000, China
　　电话 Tel: +86 28 6753 5588 传真 Fax: +86 28-6753 5588
　　电邮 Email: chengdu@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
　　北京通商（成都）律师事务所
　　关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划
　　行权价格调整的
　　法律意见书
　　致：成都康弘药业集团股份有限公司
　　本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司调整行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
　　本所律师声明：
　　1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
　　2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
　　3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
　　5、本法律意见书仅就与本激励计划本次调整有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
　　6、本法律意见书仅供本激励计划本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
　　正文
　　一、本次调整事项的批准与授权
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已履行的批准、授权情况如下：
　　(一)2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
　　(二)2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　(三)2023年12月6日至2023年12月15日，公司将激励对象信息在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
　　(四)2023年12月16日，公司披露了《监事会关于2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　(五)2023年12月22日，公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
　　(六)2024年2月7日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2024年2月8日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权，行权价格为16.90元/股。
　　(七)2024年2月7日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
　　(八)2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由16.90元/股调整为16.52元/股。监事会发表了同意意见。
　　(九)2025年5月29日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由16.52元/股调整为15.92元/股；同意公司根据相关规定办理2023年股票增值权第一个行权期行权相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。
　　(十)2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由15.92元/股调整为15.22元/股；因公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件未成就，同意公司对2023年股票增值权激励计划授予的1名激励对象持有的已获授但尚未行权的30,000份股票增值权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
　　二、本激励计划调整行权价格的具体情况
　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。
　　2026年5月21日，公司二〇二五年度股东会审议通过了《二〇二五年度利润分配预案》，二〇二五年度利润分配方案为：以2026年4月22日公司总股本921,320,954.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金红利644,924,667.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。若分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。
　　2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由15.92元/股调整为15.22元/股，本次调整自权益分派除权除息日（2025年6月9日）起生效。
　　根据公司二〇二三年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
　　综上，本所律师认为，公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的情况，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
　　三、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　1、公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
　　2、公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的事项，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定；
　　3、公司尚需就本次调整事项履行相关信息披露义务。
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　　2023年股票增值权激励计划注销部分股票增值权的法律意见书
　　二〇二六年六月
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　　在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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　　本所律师声明：
　　1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
　　2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
　　3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
　　5、本法律意见书仅就与本激励计划本次注销有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
　　6、本法律意见书仅供本激励计划本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
　　正文
　　一、本次注销事项的批准与授权
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行的批准、授权情况如下：
　　(一)2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
　　(二)2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　(三)2023年12月6日至2023年12月15日，公司将激励对象信息在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
　　(四)2023年12月16日，公司披露了《监事会关于2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　(五)2023年12月22日，公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
　　(六)2024年2月7日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2024年2月8日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权，行权价格为16.90元/股。
　　(七)2024年2月7日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
　　(八)2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由16.90元/股调整为16.52元/股。监事会发表了同意意见。
　　(九)2025年5月29日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由16.52元/股调整为15.92元/股；同意公司根据相关规定办理2023年股票增值权第一个行权期行权相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。
　　(十)2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》，同意将2023年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由15.92元/股调整为15.22元/股；因公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件未成就，同意公司对2023年股票增值权激励计划授予的1名激励对象持有的已获授但尚未行权的30,000份股票增值权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
　　二、本激励计划注销部分股票增值权的具体情况
　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个行权期业绩考核目标为以2024年经审计的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于10%（上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据），如公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当期已获授的股票增值权不得行权，由公司注销。
　　根据相关公告文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2026CDAA4B0060）及公司提供的资料，公司2024年度、2025年度以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润分别为1,186,481,508.89元、1,122,376,366.04元，2025年的净利润增长率低于10%，不满足相关行权条件，本激励计划中激励对象已获授但尚未行权的部分股票增值权不得行权，由公司注销，本次注销合计3万份股票增值权，占本激励计划授予总数的30%。
　　因此，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　三、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　1、公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
　　2、公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
　　3、公司尚需就本次注销事项办理相关手续及履行信息披露义务。
　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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　　成都康弘药业集团股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会关于调整股票期权、股票增值权行权价格及注销部分股票增值权的核查意见
　　董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《成都康弘药业集团股份有限公司公司章程》的规定，于2026年6月2日召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》，现发表核查意见如下：
　　1、就调整公司2021年股票期权激励计划行权价格事项，该次调整审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员同意公司调整2021年股票期权激励计划行权价格，关联委员钟建荣女士回避了相关议案表决。
　　2、就调整2022年股票增值权激励计划行权价格事项，该次调整审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2022年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员同意公司调整2022年股票增值权激励计划行权价格。
　　3、就调整公司2023年股票增值权激励计划行权价格事项，该次调整审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员同意公司调整2023年股票增值权激励计划行权价格。
　　4、就注销2023年股票增值权激励计划部分股票增值权事项，该次注销部分股票增值权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，注销原因及数量合法合规。该次注销事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，该次注销不会影响公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已履行的审议程序合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员同意公司注销该部分股票增值权。
　　成都康弘药业集团股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会
　　2026年6月2日