证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2026031
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　第九届董事会第二十五次
　　（临时）会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次（临时）会议通知已于2026年5月29日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2026年5月31日以通讯表决方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》；
　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　具体详见刊登在2026年6月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2026032）。
　　关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　二、审议通过了《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》；
　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　具体详见刊登在2026年6月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2026032）。
　　关联董事徐腊平先生、张铭先生对该议案回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　三、审议通过了《关于向深圳市光明区科创中心投资有限公司出售资产的议案》；
　　具体详见刊登在2026年6月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2026032）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　四、审议通过了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东会的有关规定，公司董事会拟定于2026年6月18日（星期四）在公司行政会议室召开公司2026年第二次临时股东会。
　　《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026033）全文详见2026年6月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二日
　　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号2026033
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通 知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年6月18日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月18日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年6月12日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件三）。
　　美的集团股份有限公司须对《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决；深圳市资本运营集团有限公司须对《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决；美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司不可接受其他股东委托进行投票。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、特别提示和说明：
　　（1）本次会议审议的提案由公司第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2026年6月3日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告》等相关公告。
　　（2）提案1.00、2.00为关联交易，关联股东须回避表决。
　　（3）以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间及地点：
　　（1）登记时间：2026年6月15日、6月16日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东会”字样；
　　2、登记方式：
　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续。
　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记手续。
　　（3）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2026年6月16日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认），不接受电话登记。
　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东会。
　　3、其他事项
　　（1）会议费用：出席会议食宿及交通费自理。
　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
　　（3）联系方法：
　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部
　　邮政编码：518057
　　电话：0755-26719528
　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com
　　联系人：张小芳
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第九届董事会第二十五次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月2日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362121。
　　2、投票简称：“科陆投票”。
　　3、议案设置及意见表决
　　本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年6月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月18日，9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
　　回 执
　　截至2026年6月12日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2026年第二次临时股东会。
　　附注：
　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
　　出席人姓名：
　　股东账户：
　　股东名称：（签章）
　　日期：
　　附件三：
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　2026年第二次临时股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳市科陆电子科技股份有限公司于2026年6月18日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日
　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　委托人签名（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　委托人股东账号： 委托人持股数量：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托日期： 年 月 日
　　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2026032
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　关于资产出售暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次资产出售事项尚需提交公司股东会审议，本次资产出售事项能否实施存在不确定性。
　　2、截至本公告披露日，本次资产出售的交易标的科陆智慧能源产业园（以下简称“产业园”）第1栋因诉讼事宜被深圳市光明区人民法院查封，公司已依法就该查封事项向相关法院提出置换保全财产申请，尚待相关法院进行审查，公司将与相关法院就申请解除对产业园第1栋查封措施事宜进行积极沟通。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、交易概述
　　为盘活存量资产、回笼资金，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与美的创新投资有限公司、中国科技开发院有限公司、深圳市光明科学城产业发展集团有限公司（合称“收购方”）签订了《科陆光明智慧能源产业园资产收购意向性协议》，收购方（或其指定的主体）拟通过现金收购方式，取得公司所持光明智慧能源产业园相关资产，包括厂房、研发办公用房、配套公寓等。具体内容详见公司刊登在2026年1月5日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026001）。
　　公司于2026年5月31日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》《关于向深圳市光明区科创中心投资有限公司出售资产的议案》，同意公司将坐落于深圳市光明区的科陆智慧能源产业园的第1栋、第5栋01宿舍A座的所有权及产业园内公用设备用房31.33%的所有权份额、相关附属设施设备以合计人民币52,048.00万元（含税）的价格转让给美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）；将产业园的第2栋、第5栋01宿舍B座的所有权及产业园内公用设备用房31.25%的所有权份额、相关附属设施设备以合计人民币48,428万元（含税）的价格转让给深圳市中开昱智科技服务有限公司（以下简称“中开昱智”）；将产业园的第4栋、产业园内公用设备用房20.29%的权益、相关附属设施设备以合计人民币30,235.36万元（含税）的价格转让给深圳市光明区科创中心投资有限公司（以下简称“光明科创”）。
　　本次资产出售的交易对手方美的集团为公司控股股东，中开昱智为公司5%以上持股股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与美的集团、公司与中开昱智的交易均构成关联交易。
　　公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将前述关联交易议案提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生已对《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决；关联董事徐腊平先生、张铭先生已对《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次资产出售事项尚需提交公司股东会审议。股东会审议时，美的集团应当对《关于向美的集团股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决，深圳资本集团应当对《关于向深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产暨关联交易的议案》回避表决。公司董事会提请股东会授权公司经营层办理本次资产出售有关具体事宜。
　　本次资产出售的交易对手方中开昱智、光明科创已履行相应国资审批程序。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　二、交易对手方基本情况
　　（一）美的集团股份有限公司
　　1、基本情况
　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：91440606722473344C
　　法定代表人：方洪波
　　注册资本：人民币767,558.8172万元
　　经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
　　2、股权控制关系
　　股权结构：截至2026年3月31日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团28.53%股份，何享健持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.42%股份。
　　实际控制人：何享健
　　3、主要业务最近三年发展状况
　　美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。美的集团是一家全球运营的公司，业务与客户遍及全球。截至2025年末，美的集团在全球拥有超过600家子公司、41个研发中心和65个主要制造基地，员工超过19万人，业务遍及200多个国家和地区，在海外设有29个研发中心和43个主要制造基地，遍布二十多个国家和地区。
　　2023年、2024年和2025年，美的集团营业收入分别为3,720.37亿元、4,071.50亿元和4,564.52亿元，经营业绩良好。
　　4、最近一年一期主要财务数据：
　　截至2025年12月31日，美的集团总资产6,087.92亿元、总负债3,723.68亿元、净资产2,364.24亿元；2025年实现营业收入4,564.52亿元、营业利润529.79亿元、净利润445.20亿元。（已经审计）
　　截至2026年3月31日，美的集团总资产6,138.82亿元、总负债3,684.40亿元、净资产2,454.41亿元；2026年1-3月实现营业收入1,310.99亿元、营业利润150.51亿元、净利润128.60亿元。（未经审计）
　　5、关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
　　经查询，美的集团股份有限公司不是失信被执行人。
　　（二）深圳市中开昱智科技服务有限公司
　　1、基本情况
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：91440300MAKEQEMB6F
　　法定代表人：周鹏
　　注册资本：人民币50万元
　　经营范围：科技中介服务；创业空间服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；物业管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　注册地址：深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园2栋101
　　2、股权控制关系
　　股权结构：中国科技开发院有限公司持有中开昱智100%股权。
　　实际控制人：深圳市资本运营集团有限公司
　　3、最近一年一期主要财务数据：
　　深圳市中开昱智科技服务有限公司于2026年5月26日成立，目前尚未实质经营，尚无财务数据，其控股股东中国科技开发院有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
　　截至2025年12月31日，中国科技开发院有限公司总资产135,386.86万元、总负债94,511.50万元、净资产40,875.36万元；2025年实现营业收入12,028.62万元、营业利润-9,421.00万元、净利润-9,657.00万元。（已经审计）
　　截至2026年3月31日，中国科技开发院有限公司总资产145,340.97万元、总负债89,113.53万元、净资产56,227.44万元；2026年1-3月实现营业收入2,139.76万元、营业利润-218.67万元、净利润-233.64万元。（未经审计）
　　4、关联关系：中开昱智为公司5%以上持股股东深圳资本集团的全资孙公司，根据实质重于形式的原则，本次公司与中开昱智的交易构成关联交易。
　　经查询，深圳市中开昱智科技服务有限公司不是失信被执行人。
　　（三）深圳市光明区科创中心投资有限公司
　　1、基本情况
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：91440300MA5ECX3973
　　法定代表人：黄威文
　　注册资本：人民币60,000万元
　　经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；物业租赁；物业管理。科技中介服务；酒店管理；餐饮管理；合同能源管理；停车场服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；广告设计、代理；会议及展览服务；物业服务评估；人工智能公共服务平台技术咨询服务；非居住房地产租赁；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：房地产开发。
　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2603。
　　2、股权控制关系
　　股权结构：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司持有光明科创100%股权。
　　实际控制人：深圳市光明区国有资产监督管理局
　　3、最近一年一期主要财务数据：
　　截至2025年12月31日，光明科创总资产236,122.38万元、总负债186,551.69万元、净资产49,570.69万元；2025年实现营业收入3,820.38万元、营业利润-3,131.07万元、净利润-3,322.55万元。（已经审计）
　　截至2026年3月31日，光明科创总资产238,242.12万元、总负债189,395.03万元、净资产48,847.09万元；2026年1-3月实现营业收入1,141.71万元、营业利润
　　-723.6万元、净利润-723.6万元。（未经审计）
　　4、关联关系：公司与光明科创不存在关联关系。
　　经查询，深圳市光明区科创中心投资有限公司不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　公司本次拟出售的资产为坐落于深圳市光明区玉塘光侨路北侧、八号路东侧科陆智慧能源产业园的第1栋、第5栋01宿舍A座的所有权及产业园内公用设备用房31.33%的所有权份额、相关附属设施设备；第2栋、第5栋01宿舍B座的所有权及产业园内公用设备用房31.25%的所有权份额、相关附属设施设备；第4栋、产业园内公用设备用房20.29%的权益、相关附属设施设备。科陆智慧能源产业园所在地块用途为新型产业用地（M0），土地使用年限为30年，自2017年6月19日至2047年6月18日。产业园第1栋为研发用房，计容建筑面积44,278.71平方米；第2栋为研发用房，计容建筑面积44,267.74平方米；第4栋为厂房，建筑面积49,800.27平方米；第5栋01宿舍A座计容建筑面积32,626.18平方米；第5栋01宿舍B座计容建筑面积32,443.95平方米；产业园内公用设备用房分布于产业园地下一、二层，总面积共计13,079.50平方米；附属设施设备包括但不限于供水、供电、供气、通讯、消防、电梯、空调系统等配套设施设备。
　　产业园为公司自建房产，于2023年5月达到可使用状态。其中，产业园第1栋、第2栋、第4栋、第5栋01宿舍A座、第5栋01宿舍B座账面原值分别为35,221.17万元、35,312.28万元、37,807.46万元、25,702.98万元、25,586.14万元，截至2025年12月31日已计提的折旧、摊销及减值准备分别为4,845.10万元、4,873.70万元、9,072.64万元、8,183.87万元、10,465.97万元，账面价值分别为30,376.07万元、30,438.58万元、28,734.82万元、17,519.11万元、15,120.17万元。
　　（二）交易标的类别：无形资产、固定资产
　　（三）交易标的权属情况
　　截至本公告披露日，本次资产出售的交易标的产业园第1栋因诉讼事宜被深圳市光明区人民法院查封，公司已依法就该查封事项向相关法院提出置换保全财产申请，尚待相关法院进行审查，公司将与相关法院就申请解除对产业园第1栋查封措施事宜进行积极沟通。产业园第4栋部分资产、第5栋01宿舍A座部分资产、第5栋01宿舍B座4-30层已对外出租。除上述情况外，交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。
　　（四）交易标的评估情况
　　公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对科陆智慧能源产业园的不动产全部权益（以下简称“标的资产”）价值进行评估。同致信德于2026年5月28日出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟资产转让涉及的光明科陆智慧能源产业园的不动产全部权益资产评估报告》【同致信德评报字（2026）第040014号】。
　　1、本次交易标的的评估价值
　　根据同致信德出具的资产评估报告，于评估基准日2025年12月31日，产业园第1栋、第2栋、第4栋、第5栋01宿舍A座、第5栋01宿舍B座的账面价值分别为30,376.07万元、30,438.58万元、28,734.82万元、17,519.11万元、15,120.17万元，经采用收益法评估，产业园第1栋、第2栋、第4栋、第5栋01宿舍A座、第5栋01宿舍B座不含税评估值分别为30,463.70万元、30,456.20万元、28,784.60万元、17,555.50万元、15,181.60万元，增值率分别为0.29%、0.06%、0.17%、0.21%、0.41%。
　　2、评估假设
　　（1）评估前提
　　本次评估是以资产继续使用为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
　　（2）基本假设
　　①以科陆电子提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
　　②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
　　③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
　　④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
　　（3）具体假设
　　①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条件下，在评估基准日2025年12月31日市场价值的反映为假设条件。
　　②根据委托人提供的《不动产权证书》【粤（2025）深圳市不动产权第0134091号】附记记载“1、本宗地权属来源为出让，土地用途为新型产业用地，土地性质为商品房。转让须严格按照相关规定执行。2、因人民法院强制执行而拍卖或者变卖土地使用权的，受让人应当符合深地合字(2017)7004号《深圳市土地使用权出让合同书》第十七条相关规定；3、转让有关事宜按《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》（深府办规(2020)2号）规定执行。”
　　本次评估假设资产受让人需满足上述条件，在假设评估对象可以正常交易的前提下进行。
　　3、评估方法
　　执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
　　（1）评估方法的定义及其应用前提条件
　　①市场法：市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
　　市场法应用的前提条件：
　　A.评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
　　B.有关交易的必要信息可以获得。
　　②成本法：成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
　　成本法应用的前提条件：
　　A.评估对象能正常使用或者在用；
　　B.评估对象能够通过重置途径获得；
　　C.评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
　　③收益法：收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
　　收益法应用的前提条件：
　　A.评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
　　B.预期收益所对应的风险能够度量；
　　C.收益期限能够确定或者合理预期。
　　（2）评估方法的选取
　　选择评估方法所考虑的因素包括：①评估目的和价值类型；②评估对象；③评估方法的适用条件；④评估方法应用所依据数据的质量和数量；⑤影响评估方法选择的其他因素。
　　评估专业人员经对本项目的上述因素进行分析，认为：
　　①本次评估对象为产业园区房地产，产业园物业具有较强的产业属性、功能定制化特征，建筑结构、配套设施、产业规划、用地性质及使用条件等均具有较强独特性，与普通住宅、商业物业差异显著，难以在市场上找到完全可比的交易实例，区域内同类产业园区公开市场交易案例较少，且交易案例在建设标准、产业定位、配套条件、交易时间、交易背景及附加条款等方面存在较大差异，可比性较弱，难以进行合理有效的差异调整，故不宜采用市场法进行评估。
　　②本次评估对象为产业园区房地产，该类物业大多为自用或出租，由产业政策收紧、区域产能过剩、交通拥堵等外部因素导致的功能性、经济性贬值难以系统量化，故不宜采用成本法进行评估。
　　③由于评估对象市场比较活跃，租赁案例容易找到，并对评估方法的适用性和操作性进行分析，我们认为本项目适用于收益法。
　　评估专业人员经对本项目的上述因素进行分析，并对评估方法的适用性和操作性进行分析，确定采用收益法进行评估。
　　（3）评估思路
　　收益法基本公式如下：
　　■
　　其中：Ai为年租金净收益；
　　年租金净收益按下式计算：
　　年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本
　　年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×(1-空置率）
　　年客观经营成本=税金附加（一般指城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等）+管理费+维修费+保险费。
　　Y为折现率；
　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率
　　N为房地产自评估时点至未来可获收益年限，按土地使用年限及房屋寿命年限孰短原则确定。
　　4、特别事项说明
　　（1）根据《广东省深圳市光明区人民法院执行裁定书》【(2024）粤0311执保11320号】、《深圳市光明区人民法院保全结果通知书》【(2024）粤0311执保11320号】及附件，评估对象智慧能源产业园1栋已被深圳市光明区人民法院查封，查封日期从2024年12月9日至2027年12月8日止，本次评估未考虑评估对象被查封和其他优先受偿权情况对评估结论的影响。
　　（2）根据《深圳市土地使用权出让合同书》【深地合字(2017)7004号】第十七条“本合同规定的土地出让年限届满，甲方无偿收回出让地块的土地使用权，上述地块上的建筑物及其他附着物也由甲方无偿取得。乙方承诺于2047年6月19日前将土地及土地上建筑物、附着物无偿交给甲方，并在年期届满之日起十日内办理房地产权注销登记手续，否则由甲方移交房地产权登记部门迳行注销。乙方如需继续使用上述地块，可在期满前六个月内申请续期，经批准并在确定了新的土地使用权出让年限和出让金及其他条件后，与甲方重新签订土地使用权出让合同，支付地价款，并重新办理土地使用权登记手续。”
　　①根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日中华人民共和国国务院令第55号发布 根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）第四十一条“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。”
　　②根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》（深府规〔2026〕4号）第三十七条“采取弹性年期出让或长期租赁、先租后让方式供应的工业及其他产业用地，在出让期限或租赁期限届满前6个月，用地单位可向市规划和自然资源部门派出机构提出续期或续租申请。除因公共利益需要收回土地情形外，在符合国土空间规划和产业发展导向并通过监管协议履约考核后，经原批准用地的人民政府批准同意续期或续租的，应重新签订土地供应合同，并缴纳续期或续租费用。”
　　5、评估基准日至评估报告出具之日的重要变化事项
　　无。
　　6、评估合理性及定价公允性分析
　　本次交易标的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估结果公允。
　　评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的评估参数、参照数据和资料可靠，因此评估依据具有合理性，评估结果客观、公正。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次资产出售的交易价格参考专业机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理。本次资产出售事项符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）与美的集团交易协议的主要内容
　　甲方（收购方）：美的集团股份有限公司
　　乙方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　1、交易标的
　　1.1 产业园第1栋：用途为研发用房，占地面积2,202.65平方米，计容建筑面积44,278.71平方米，于2023年7月10日取得不动产权证书。
　　1.2 产业园第5栋01宿舍A座：用途为宿舍，计容建筑面积32,626.18平方米，尚未与5栋01宿舍B座做产权分割登记。A座和B座分别办理不动产证后，如A座证载建筑面积与32,626.18平方米不符的，面积差额在32,626.18平方米的1%以内的，双方不做相互补偿，差额在1%以上的，双方另行协商。
　　1.3 产业园内公用设备用房31.33%的所有权：产业园公用设备用房分布于产业园地下一、二层，总面积共计13,079.50平方米，与产业园第1栋登记于同一不动产权证。甲方按照本次收购地上建筑物面积占产业园总地上建筑物面积比例即31.33%享有公用设备用房的所有权，包括占有、使用、收益、处分等权益。
　　1.4 附属设施设备：包括但不限于供水、供电、供气、通讯、消防、电梯、空调系统等配套设施设备。
　　2、交易价格
　　2.1经双方协商，交易价格为含税金额人民币52,048.00万元，不含税金额人民币47,750.46万元。其中，产业园第1栋的交易价格为含税金额人民币32,613.00万元，不含税金额人民币29,920.18万元；产业园第5栋01宿舍A座的交易价格为含税金额人民币19,435.00万元，不含税金额人民币17,830.28万元。
　　2.2 标的资产中的公用设备用房及附属设施设备不单独作价，该等标的资产是地上建筑物满足使用条件的必要配套，该等资产的按份所有权随产业园第1栋和第5栋01宿舍A座（以孰早者为准）所有权的转移一并转移于甲方。
　　3、支付方式
　　3.1双方同意，交易对价按楼栋分别分期支付，产业园第1栋与第5栋01宿舍A座（含公用设备用房份额及附属设施）的交易相互独立，任一标的资产满足本条约定的付款条件后，甲方即应按约定支付该标的资产对应的款项，该等支付义务不以另一标的资产交易的完成或对应先决条件的全部满足为前提。具体支付方式如下：
　　3.1.1产业园第1栋的交易对价人民币32,613.00万元，支付方式如下：
　　3.1.1.1第一笔款项：交易对价的80%，即人民币26,090.40万元；双方确认，甲方应于产业园第1栋产权变更登记至甲方名下之日起10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.1.2第二笔款项：交易对价的19%，即人民币6,196.47万元；双方确认，甲方应于双方完成产业园第1栋资产实物移交，且双方签署《标的资产交割确认书》后10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.1.3 保证金：交易对价的1%，即人民币326.13万元，于保证期届满后10个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.1.2产业园第5栋01宿舍A座的交易对价人民币19,435.00万元，支付方式如下：
　　3.1.2.1第一笔款项：交易对价的80%，即人民币15,548.00万元；双方确认，甲方应于产业园第5栋01宿舍A座产权变更登记至甲方名下且共有人就公用设备用房签署《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》之日起10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5日的宽限期。
　　3.1.2.2 第二笔款项：交易对价的19%，即人民币3,692.65万元；双方确认，甲方应于双方完成产业园第5栋01宿舍A座资产实物移交，且双方签署《标的资产交割确认书》后10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5日的宽限期。
　　3.1.2.3 保证金：交易对价的1%，即人民币194.35万元，于保证期届满后10个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.2保证金条款
　　3.2.1保证期：除本协议项下另有约定外，双方同意保证期为自对应标的资产交割完成之日起24个月（含），用于担保乙方在本协议项下就标的资产质量、权属、合规性及相关承诺与保证的履行。
　　3.2.2保证金扣减机制：除本协议项下另有约定外，保证期内，如甲方发现标的资产存在质量瑕疵、权属瑕疵、未披露债务、查封扣押或其他违反本协议第8条的情形，甲方有权书面通知乙方在限期内整改，如乙方逾期整改或拒不整改的，甲方有权书面通知乙方，载明保证金扣减事由及金额并予以扣减。保证金不足以弥补甲方实际遭受的损失的，甲方有权继续追偿。
　　3.2.3保证金返还：双方应在保证期届满后10个工作日内完成结算，在结算日完成之日起10个工作日内将剩余保证金支付至乙方指定账户。
　　4、交割
　　4.1房屋产权变更登记
　　甲方应在本协议约定的交割条件全部满足之日起10个工作日内，向乙方提供办理对应标的资产的产权变更登记所需的由甲方负责备齐的文件资料；乙方应在备齐全部文件资料后3个工作日内向深圳市不动产登记中心申请办理产权变更登记。
　　因第1栋、第5栋01宿舍A座、公用设备用房分割转让等登记手续需要办理的测绘、评估（如需）、审批手续，均由乙方负责办理，费用由乙方承担。
　　4.2公用设备用房权属变更
　　自双方完成标的资产中第1栋及第5栋01宿舍A座的产权变更登记之日（以孰早者为准）起，公用设备用房中对应31.33%的所有权自动归属于甲方。双方确认，截止签约日，公用设备用房不具备独立或按份办理不动产登记条件；在符合办理不动产登记条件时，乙方在甲方书面通知之日起10个工作日内无条件配合甲方完成办理该等份额的不动产登记手续工作，发生的相关费用由乙方承担。
　　乙方应在本协议签署之日，与包含甲方在内的产业园内公用设备用房的其他共有权利人共同签署《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》，书面确认甲方对公用设备用房享有的31.33%所有权；乙方应同时按甲方要求提供公用设备用房的建设工程档案、平面图、测绘报告、验收报告等全套资料。
　　4.3附属设施设备权属变更
　　自双方完成标的资产中第1栋及5栋01宿舍A座的产权变更登记且双方共同签署《标的资产交割确认书》之日起，附属设施设备的所有权归属以《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》约定为准。
　　乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方提供全部附属设施设备的采购合同、维保合同等，完成全部设施设备在主管部门的备案登记变更（如需要）。
　　4.4 实物交付
　　4.4.1标的资产的实物交付应在交割日后7个工作日内完成。交割日次日，甲乙双方应共同对标的资产进行现场查验，查验无误后或异议处理完毕后，双方应共同签署《标的资产交割确认书》，《标的资产交割确认书》签署之日为标的资产实物交付完成之日。
　　4.4.2标的资产在实物交付日（以《标的资产交割确认书》签署之日为准）前产生或因交割前行为产生的全部费用、债务、负担及法律责任均由乙方承担。
　　4.4.3针对涉及园区整体且无法移交原件的资料，由乙方负责妥善保存，甲方享有调阅及使用权。
　　5、过渡期损益归属
　　甲乙双方确认，过渡期内标的资产产生的经营性收入及过渡期内标的资产相应的经营性费用（含房产税）及支出均由乙方享有和承担。甲方不承担过渡期内标的资产的任何责任、义务或损失。
　　6、甲方承继权利义务的合同
　　6.1 甲方同意承继乙方与第三方主体已签署且尚在有效期内的、与标的资产运营相关的合同（以下简称“承继合同”），乙方应于交割日前，负责协调并促成甲方、乙方及各第三方主体共同签署《合同主体变更三方协议》（以下简称“三方协议”）。
　　6.2清偿责任：乙方承诺，在承继合同权利义务正式转移前，除已披露的情况外，其在承继合同项下针对交割日前应由乙方承担的费用不存在任何欠缴情形或违约行为。若因交割前事由导致第三方对交割日前的费用提出索赔或存在未结款项的，均由乙方负责清偿。
　　6.3 合同清理：若甲方选择不承继的合同或因第三方主体原因未能达成三方协议的，应由乙方自行和相关第三方主体协商解决。甲方不承担其选择不承继的合同或因第三方主体原因未能达成三方协议项下的任何责任，乙方应承担因此导致纠纷或争议的相关责任或损失。
　　7、合同生效及先决条件
　　7.1 本协议自甲乙双方加盖公章且双方法定代表人或授权代表人签章之日起生效。
　　7.2 以下先决条件全部满足是标的资产交割的必要条件：
　　乙方负责：
　　7.2.1标的资产的本次转让事宜经政府主管部门审批同意；
　　7.2.2标的资产满足产权变更登记的全部法定条件（包括但不限于解除产业园第1栋相关的法院查封或其他权利负担（如有））；
　　7.2.3完成甲方符合园区及产业准入条件（如有），确认甲方具有受让人资格，并经政府主管部门审批确认，甲方配合提供应由甲方提供的材料；
　　7.2.4完成地价补缴（如需）；
　　7.2.5本次交易依法经乙方内部审议通过且乙方履行法定的公告流程；
　　甲方负责：
　　7.2.6本次交易依法经甲方内部决策程序审议通过；
　　7.3 甲乙双方应尽最大努力促使上述先决条件尽快满足。如因任一方原因导致本协议先决条件无法于本协议签署后两年内满足的，相对方有权解除本协议，双方互不承担违约责任。若产业园第1栋与第5栋01宿舍A座任意一栋满足先决条件且已进行交割，但另一栋在前述期限内仍未满足先决条件的，相对方有权解除本协议，如向对方行使解除权的，双方按照协议约定完成结算，但双方互不承担违约责任。
　　8、转让方的承诺与保证
　　除本协议另有明确约定外，截至本协议签署之日，乙方在本协议项下作出如下陈述与保证，除已披露外，该等陈述与保证在本协议签署之日是真实、准确和完整的。
　　8.1 权属保证：
　　8.1.1乙方合法拥有标的资产的完整所有权，有权签署并履行本协议；
　　8.1.2标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、预告登记等权利限制，或乙方承诺于交割日前解除全部权利限制；
　　8.1.3标的资产不存在任何代持、信托或其他第三方权益安排；
　　8.1.4标的资产不存在任何权属争议或潜在权属纠纷；
　　8.1.5标的资产不存在禁止转让、禁止分割转让的限制。
　　8.2 合规性保证：
　　8.2.1标的资产的土地取得、开发建设手续齐全合法，已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明及不动产权证书；
　　8.2.2标的资产不存在土地闲置情形，未收到政府部门的闲置土地认定或处罚；
　　8.2.3标的资产不存在违法建设、超规划建设等情形；
　　8.2.4标的资产符合消防、环保、安全等强制性标准要求；
　　8.3 债务、税费及纠纷保证：
　　8.3.1标的资产不存在任何乙方已知且已收到税务部门正式书面通知的历史欠税（为免歧义，本条款中“历史欠税”特指标的资产在基准日（2025年12月31日）前发生并已由税务部门出具书面缴款通知的、乙方未缴清的税款）。若发生欠税，乙方须全额补缴并赔偿甲方全部损失（如有），甲方有权从应付对价或保证金中直接抵扣相应款项；
　　8.3.2标的资产不存在任何未披露的未决诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，如因该类纠纷损害甲方权益，乙方负全责解决并承担所有费用与损失。
　　8.3.3标的资产在交割日后因基准日前产生或因基准日前行为产生的全部费用、债务、负担及法律责任均由乙方承担；交割完成后如因过渡期内乙方原因发生的违规、违法、违约等行为导致标的资产被处以行政处罚、产生额外债务或责任的，均由乙方承担。自交割日次日起，因甲方行为产生的风险及相关责任以及标的资产自身损毁灭失的风险转移至甲方。
　　8.3.4标的资产不存在未向甲方披露的工程款纠纷，如因该类纠纷影响损害甲方权益，乙方负全责解决并承担所有费用与损失。
　　8.3.5乙方承诺，自本协议签署之日起至交割完成之日止，不新增任何对外借款、对外担保、不进行任何重大资产处置等任何可能影响本次交易的行为。
　　8.4 信息披露保证：
　　8.4.1就标的资产乙方已按甲方要求向甲方完整、真实、准确地披露了标的资产的全部信息，包括但不限于权属状况、物理状况、使用情况、租赁情况、财务状况、法律状况等；
　　8.4.2乙方提供的全部文件资料均为真实、合法、有效，不存在伪造、变造或重大遗漏；
　　8.4.3自本协议签署之日起至交割日止，如发生任何可能影响标的资产价值或本次交易的重大事项，乙方应及时书面通知甲方。
　　8.5债务与瑕疵的清偿及扣减权利：
　　8.5.1乙方确认并承诺，标的资产在交割日前存在的任何未披露或未结清的债务、法律纠纷、权利瑕疵、行政处罚或因交割前事由导致甲方遭受的损失，均由乙方承担全部清偿、处理及赔偿责任。
　　8.5.2若乙方未能在约定期限内清偿上述债务、补缴专项维修资金或处理相关纠纷，导致甲方遭受并实际发生直接损失，甲方应将损失明细、金额及依据书面提前告知乙方，并给予乙方不少于15个工作日的抗辩期限；期限届满后，若乙方仍未进行合理解释或妥善处理，甲方有权无需经乙方同意，直接从任何一期应付交易价款或保证金中等额扣除相关款项，代为清偿债务或弥补损失。
　　8.5.3若扣减金额不足以覆盖实际债务及甲方损失的，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内全额补足；逾期补足的，每逾期一日，乙方应按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金。
　　8.5.4交割日后，凡属于交割日前事由导致的追索，除甲方存在过错外，依照法律规定或本合同约定应由乙方承担责任的，乙方均应承担最终责任。甲方行使追偿权不影响其依据本协议第9条要求乙方承担其他违约责任的权利。
　　8.5.5 承诺与保证期限
　　本协议第8.1条及第8.2条项下乙方承担责任的责任保证期限，自标的资产交割完成之日起算5年；第8.3条及第8.4条项下乙方承担责任的责任保证期限，自标的资产交割完成之日起算24个月。
　　8.6 乙方对标的资产的建设工程（包括但不限于地基基础和主体结构质量）承担质量保证责任。
　　8.6.1 乙方对标的资产的建设工程质量承担保证责任。地基基础和主体结构工程的质量保证期限为法定设计使用年限，其他部分的保修范围和期限按国家及深圳市建设工程质量保修的法定标准执行。
　　8.6.2 上述质量保证期内发生质量问题的，甲方有权直接要求乙方承担修复或赔偿责任，乙方承担后有权向施工方等责任方追偿，但不得以此为由拒绝或延迟履行对甲方的保证责任。
　　8.6.3 本条不受第8.5.5条24个月保证期限的限制。
　　9、违约责任
　　9.1 甲方违约责任：
　　9.1.1甲方逾期支付交易对价的，或甲方逾期支付本协议项下约定任何款项的，每逾期一日，按逾期金额的万分之三向乙方支付违约金。
　　9.1.2 甲方无正当理由拒绝接收标的资产或拒绝配合办理交割手续的，每逾期一日，按交易对价总额的万分之三向乙方支付违约金。
　　9.1.3 甲方违反本协议约定承诺与保证条款或本协议项下其他义务导致乙方遭受实际损失的，甲方应赔偿乙方遭受的经济损失。
　　9.2 乙方违约责任：
　　9.2.1乙方违反本协议关于产业园第1栋、第5栋01宿舍A座或公用设备用房的产权变更登记条款的，每逾期一日，应按照逾期未能完成登记的该标的资产对应的交易对价总额每日万分之三向甲方支付违约金。
　　9.2.2乙方违反本协议第8.1.1、8.1.2条承诺与保证条款的，甲方有权书面要求乙方在60个工作日内整改，乙方逾期整改的，每逾期一日，应按照受影响标的资产对应的交易对价总额每日万分之三向甲方支付违约金。
　　9.2.3乙方违反本协议第8.1.3-8.1.5、8.2-8.6条承诺与保证条款的，乙方应向甲方赔偿甲方的经济损失。
　　9.2.4乙方违反交割后的配合义务的，出现该情形的，甲方有权书面要求乙方在30个工作日内整改，乙方逾期整改的，每逾期一日，应按照受影响标的资产对应的交易对价总额每日万分之一向甲方支付违约金。
　　9.3本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿直接经济损失及维权发生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费、鉴定费、差旅费等）。
　　（二）与深圳市中开昱智科技服务有限公司交易协议的主要内容
　　甲方（收购方）：深圳市中开昱智科技服务有限公司
　　乙方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　1、交易标的
　　1.1 产业园2栋：用途为研发用房，占地面积2,202.65平方米，计容建筑面积44,267.74平方米，于2023年7月10日完成不动产登记。
　　1.2 产业园5栋01宿舍B座：用途为宿舍，计容建筑面积32,443.95平方米，地上核增建筑面积2,113.90平方米，其他配套建筑面积42.62平方米，尚未与5栋01宿舍A座做产权分割登记。A座和B座分别办理不动产证后，如B座证载建筑面积与32,443.95平方米不符的，面积差额在32,443.95平方米的1%以内的，双方不做相互补偿，差额在1%以上的，双方另行协商。
　　1.3 产业园内公用设备用房31.25%的所有权：产业园公用设备用房分布于产业园地下一、二层，总面积共计13,079.50平方米，与产业园1栋登记于同一不动产权证。甲方按照本次收购地上计容建筑物面积占产业园总地上计容建筑物面积比例即31.25%享有公用设备用房的所有权，包括占有、使用、收益、处分等权益。
　　1.4 附属设施设备：包括但不限于供水、供电、供气、通讯、消防、电梯、空调系统等配套设施设备。
　　2、交易价格
　　2.1经双方协商，交易价格为含税金额人民币48,428万元，不含税金额人民币44,429.36万元。其中，产业园2栋的交易价格为含税金额人民币32,200万元，不含税金额人民币29,541.28万元；产业园5栋01宿舍B座的交易价格为含税金额人民币16,228万元，不含税金额人民币14,888.07万元。
　　2.2标的资产中的公用设备用房及附属设施设备不单独作价，该等标的资产是地上建筑物满足使用条件的必要配套，该等资产的按份所有权随产业园2栋和5栋01宿舍B座（以孰早者为准）所有权的转移一并转移于甲方。
　　3、支付方式
　　3.1双方同意，交易对价按楼栋分别分期支付，产业园2栋与5栋01宿舍B座（含公用设备用房份额及附属设施）的交易相互独立，任一标的资产满足本条约定的付款条件后，甲方即应按约定支付该标的资产对应的款项，该等支付义务不以另一标的资产交易的完成或对应先决条件的全部满足为前提。具体支付方式如下：
　　3.1.1产业园2栋的交易对价人民币32,200万元，支付方式如下：
　　3.1.1.1第一笔款项：交易对价的80%，即人民币25,760万元；双方确认，甲方应于产业园2栋产权变更登记至甲方名下之日起10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.1.2第二笔款项：交易对价的19%，即人民币6,118万元；双方确认，甲方应于双方完成产业园2栋资产实物移交，且双方签署《标的资产交割确认书》后10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.1.3保证金：交易对价的1%，即人民币322万元，于保证期届满后10个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.1.2产业园5栋01宿舍B座的交易对价人民币16,228万元，支付方式如下：
　　3.1.2.1第一笔款项：交易对价的80%，即人民币12,982.4万元；双方确认，甲方应于产业园5栋01宿舍B座产权变更登记至甲方名下且共有人就公用设备用房签署《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》之日起10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.2.2第二笔款项：交易对价的19%，即人民币3,083.32万元；双方确认，甲方应于双方完成产业园5栋01宿舍B座资产实物移交，且双方签署《标的资产交割确认书》后10个工作日内支付至乙方指定账户。如甲方无法在前述期限内付款的，乙方同意给予甲方5个自然日的宽限期。
　　3.1.2.3保证金：交易对价的1%，即人民币162.28万元，于保证期届满后10个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.2保证金条款
　　3.2.1保证期：除本协议项下另有约定外，双方同意保证期为自对应标的资产交割完成之日起24个月（含），用于担保乙方在本协议项下就标的资产质量、权属、合规性及相关承诺与保证的履行。
　　3.2.2保证金扣减机制：除本协议项下另有约定外，保证期内，如甲方发现标的资产存在质量瑕疵、权属瑕疵、未披露债务、查封扣押或其他违反本协议第8条的情形，甲方有权书面通知乙方在限期内整改，如乙方逾期整改或拒不整改的，甲方有权书面通知乙方，载明保证金扣减事由及金额并予以扣减。保证金不足以弥补甲方实际遭受的损失的，甲方有权继续追偿。
　　3.2.3保证金返还：双方应在本协议第3.2.1约定的对应标的资产交割完成之日起24个月保证期届满后10个工作日内完成结算，在结算日完成之日起10个工作日内将剩余保证金支付至乙方指定账户。
　　4、交割
　　4.1房屋产权变更登记
　　甲方应在本协议约定的交割条件全部满足之日起10个工作日内，向乙方提供办理对应标的资产的产权变更登记所需的由甲方负责备齐的文件资料；乙方应在备齐全部文件资料后3个工作日内向深圳市不动产登记中心申请办理产权变更登记。
　　因2栋、5栋01宿舍B座、公用设备用房分割转让等登记手续需要办理的测绘、评估（如需）、审批手续，均由乙方负责办理，费用由乙方承担。
　　4.2公用设备用房权属变更
　　自双方完成标的资产中2栋及5栋01宿舍B座的产权变更登记之日（以孰早者为准）起，公用设备用房中对应31.25%的所有权自动归属于甲方。双方确认，截止签约日，公用设备用房不具备独立或按份办理不动产登记条件；在符合办理不动产登记条件时，乙方在甲方书面通知之日起10个工作日内无条件配合甲方完成办理该等份额的不动产登记手续工作，发生的相关费用由乙方承担。
　　乙方应在本协议签署之日，与包含甲方在内的产业园内公用设备用房的其他共有权利人共同签署《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》，书面确认甲方对公用设备用房享有的31.25%所有权；乙方应同时按甲方要求提供公用设备用房的建设工程档案、平面图、测绘报告、验收报告等全套资料。
　　4.3附属设施设备权属变更
　　自双方完成标的资产中2栋及5栋01宿舍B座的产权变更登记且双方共同签署《标的资产交割确认书》之日起，附属设施设备的所有权归属以《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》约定为准。
　　乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方提供全部附属设施设备的采购合同、维保合同等，完成全部设施设备在主管部门的备案登记变更（如需要）。
　　4.4实物交付
　　4.4.1标的资产的实物交付应在交割日后7个工作日内完成。交割日次日，甲乙双方应共同对标的资产进行现场查验，查验无误后或异议处理完毕后，双方应共同签署《标的资产交割确认书》，《标的资产交割确认书》签署之日为标的资产实物交付完成之日。
　　4.4.2除本协议另有约定外，标的资产在实物交割完成日（以《标的资产交割确认书》签署之日为准）前产生或因交割前行为产生的全部费用、债务、负担及法律责任均由乙方承担。
　　4.4.3针对涉及园区整体且无法移交原件的资料，由乙方负责妥善保存，甲方享有调阅及使用权。
　　5、过渡期安排
　　5.1甲乙双方确认，过渡期内标的资产产生的经营性收入由甲方享有，过渡期内标的资产相应的经营性费用（含房产税）及支出由甲方承担。
　　5.2标的资产在过渡期内发生毁损、灭失的，由责任方承担修复、赔偿责任及相关法律后果；若因不可抗力或无法确定责任方导致毁损灭失的，如毁损程度不影响标的资产的实质性功能，交易继续进行，由乙方负责修复；若严重影响合同目的实现的，甲方有权解除合同。
　　5.3 双方应于标的资产交割日（以产业园2栋或5栋01宿舍B座的交割日孰晚者为准）后15个工作日内，对过渡期内的经营性收入和费用结算确认。如双方确认乙方应向甲方支付相关款项的，乙方应在双方确认结算款且甲方已支付第一笔交易对价（产业园2栋或5栋01宿舍B座的任一笔交易对价）之日起5个工作日内向甲方完成支付。
　　6、甲方承继权利义务的合同
　　6.1甲方同意承继乙方与第三方主体已签署且尚在有效期内的、与标的资产运营相关的合同（以下简称“承继合同”），乙方应于交割日前，负责协调并促成甲方、乙方及各第三方主体共同签署《合同主体变更三方协议》（以下简称“三方协议”）。
　　6.2清偿责任：乙方承诺，在承继合同权利义务正式转移前，除已披露的情况外，其在承继合同项下针对评估基准日前应由乙方承担的费用不存在任何欠缴情形或违约行为。若因交割前事由导致第三方对评估基准日前的费用提出索赔或存在未结款项的，均由乙方负责清偿。
　　6.3合同清理：若甲方选择不承继的合同或因第三方主体原因未能达成三方协议的，应由乙方自行和相关第三方主体协商解决。
　　7、合同生效及先决条件
　　7.1本协议自甲乙双方法定代表人（或负责人）或授权代表签名并加盖公章后生效。
　　7.2以下先决条件全部满足是标的资产交割的必要条件：
　　乙方负责：
　　7.2.1标的资产的本次转让事宜经政府主管部门审批同意；
　　7.2.2标的资产满足产权变更登记的全部法定条件；
　　7.2.3完成甲方符合园区及产业准入条件（如有），确认甲方具有受让人资格，并经政府主管部门审批确认，甲方配合提供应由甲方提供的材料；
　　7.2.4完成地价补缴（如需）；
　　7.2.5本次交易依法经乙方内部审议通过且乙方履行法定的公告流程；
　　甲方负责：
　　7.2.6本次交易依法经甲方内部“三重一大”决策程序审议通过，甲方已取得其上级国有资产管理机构对本次交易的批准文件；
　　7.2.7本次交易涉及的资产评估报告依法按照企业国有资产管理要求进行相应的备案或核准；
　　7.3甲乙双方应尽最大努力促使上述先决条件尽快满足。如因任一方原因导致本协议先决条件无法于本协议签署后两年内满足的，相对方有权解除本协议，双方互不承担违约责任；若任意一栋满足先决条件且已进行交割，但另一栋在前述期限内仍未满足先决条件的，相对方有权解除本协议，如相对方行使解除权的，双方按照本协议约定完成结算，但双方互不承担违约责任。
　　8、转让方的承诺与保证
　　除本协议另有明确约定外，截止本协议签署之日，乙方在本协议项下作出如下陈述与保证，除已披露外，该等陈述与保证在本协议签署之日是真实、准确和完整的。
　　8.1 权属保证：
　　8.1.1乙方合法拥有标的资产的完整所有权，有权签署并履行本协议；
　　8.1.2标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、预告登记等权利限制，或乙方承诺于交割日前解除全部权利限制；
　　8.1.3标的资产不存在任何代持、信托或其他第三方权益安排；
　　8.1.4标的资产不存在任何权属争议或潜在权属纠纷；
　　8.1.5标的资产不存在禁止转让、禁止分割转让的限制。
　　8.2 合规性保证：
　　8.2.1标的资产的土地取得、开发建设手续齐全合法，已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明及不动产权证书；
　　8.2.2标的资产不存在土地闲置情形，未收到政府部门的闲置土地认定或处罚；
　　8.2.3标的资产不存在违法建设、超规划建设等情形；
　　8.2.4标的资产符合消防、环保、安全等强制性标准要求；
　　8.2.5乙方在本协议签订前已协调产业园5栋01宿舍B座的承租人出具《放弃优先购买权声明》。
　　8.3 债务、税费及纠纷保证：
　　8.3.1标的资产不存在任何乙方已知且已收到税务部门正式书面通知的历史欠税（为免歧义，本条款中“历史欠税”特指标的资产在基准日（2025年12月31日）前发生并已由税务部门出具书面缴款通知的、乙方未缴清的税款）。若发生欠税，乙方须全额补缴并赔偿甲方全部损失（如有），甲方有权从应付对价或保证金中直接抵扣相应款项；
　　8.3.2标的资产不存在任何未披露的未决诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，如因该类纠纷损害甲方权益，乙方负全责解决并承担所有费用与损失。
　　8.3.3标的资产在交割日后因基准日前产生或因基准日前行为产生的全部费用、债务、负担及法律责任均由乙方承担；交割完成后如因过渡期内乙方原因发生的违规、违法、违约等行为导致标的资产被处以行政处罚、产生额外债务或责任的，均由乙方承担。自交割日次日起，因甲方行为产生的风险及相关责任以及标的资产自身损毁灭失的风险转移至甲方。
　　8.3.4标的资产不存在未向甲方披露的工程款纠纷，如因该类纠纷影响损害甲方权益，乙方负全责解决并承担所有费用与损失。
　　8.3.5乙方承诺，自本协议签署之日起至交割完成之日止，不新增任何对外借款、对外担保、重大资产处置等任何可能影响本次交易的行为。
　　8.4 信息披露保证：
　　8.4.1就标的资产乙方已按甲方要求向甲方完整、真实、准确地披露了标的资产的全部信息，包括但不限于权属状况、物理状况、使用情况、租赁情况、财务状况、法律状况等；
　　8.4.2乙方提供的全部文件资料均为真实、合法、有效，不存在伪造、变造或重大遗漏；
　　8.4.3自本协议签署之日起至交割日止，如发生任何可能影响标的资产价值或本次交易的重大事项，乙方应及时书面通知甲方。
　　8.5债务与瑕疵的清偿及扣减权利：
　　8.5.1乙方确认并承诺，标的资产在交割日前存在的任何未披露或未结清的债务、法律纠纷、权利瑕疵、行政处罚或因交割前事由导致甲方遭受的损失，均由乙方承担全部清偿、处理及赔偿责任。
　　8.5.2若乙方未能在约定期限内清偿上述债务、补缴专项维修资金或处理相关纠纷，导致甲方遭受并实际发生直接损失，甲方应将损失明细、金额及依据书面提前告知乙方，并给予乙方不少于15个工作日的抗辩期限；期限届满后，若乙方仍未进行合理解释或妥善处理，甲方有权无需经乙方同意，直接从任何一期应付交易价款或保证金中等额扣除相关款项，代为清偿债务或弥补损失。
　　8.5.3若扣减金额不足以覆盖实际债务及甲方损失的，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内全额补足；逾期补足的，每逾期一日，乙方应按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金。
　　8.5.4交割日后，凡属于交割日前事由导致的追索，除甲方存在过错外，依照法律规定或本合同约定应由乙方承担责任的，乙方均应承担最终责任。甲方行使追偿权不影响其依据本协议第9条要求乙方承担其他违约责任的权利。
　　8.5.5 承诺与保证期限
　　本协议乙方全部陈述及承诺与保证义务，不因本协议签署及标的资产交割而失效：
　　（1）除另有约定外，一般性资产瑕疵、债权债务、合规类事项的保证责任期间，自标的资产交割完成之日起计算24个月；
　　（2）涉及标的资产相关的权属争议、抵押查封、历史遗留重大违法违规、隐瞒重大债务的，乙方的保证责任永久有效，不受24个月期限限制；
　　（3）建设工程质量相关保证责任（包括地基基础及主体结构工程质量等），按本协议8.6条法定保修期限单独存续计算。
　　（4）若甲方在对应保证期限届满前已就乙方违反陈述与保证之事宜向乙方发出书面通知，则该事项的处理不受保证期限届满的影响，乙方应继续承担相应责任。
　　8.6 乙方对标的资产的建设工程（包括但不限于地基基础和主体结构质量）承担质量保证责任。
　　8.6.1 乙方对标的资产的建设工程质量承担保证责任。地基基础和主体结构工程的质量保证期限为法定设计使用年限，其他部分的保修范围和期限按国家及深圳市建设工程质量保修的法定标准执行。
　　8.6.2 上述质量保证期内发生质量问题的，甲方有权直接要求乙方承担修复或赔偿责任，乙方承担后有权向施工方等责任方追偿，但不得以此为由拒绝或延迟履行对甲方的保证责任。
　　8.6.3 本条不受第8.5.5条24个月保证期限的限制。
　　9、违约责任
　　9.1甲方违约责任：
　　9.1.1甲方逾期支付交易对价的，或甲方逾期支付本协议项下约定任何款项的，每逾期一日，按逾期金额的万分之三向乙方支付违约金。
　　9.1.2甲方无正当理由拒绝接收标的资产或拒绝配合办理交割手续的，每逾期一日，按受影响标的资产对应的交易对价总额的万分之三向乙方支付违约金。
　　9.1.3甲方违反本协议约定承诺与保证条款或本协议项下其他义务导致乙方遭受实际损失的，甲方应赔偿乙方遭受的经济损失。
　　9.2乙方违约责任：
　　9.2.1乙方违反本协议关于产业园2栋、5栋01宿舍B座或公用设备用房的产权变更登记条款的，每逾期一日，应按照逾期未能完成登记的该标的资产对应的交易对价总额每日万分之三向甲方支付违约金。
　　9.2.2乙方违反本协议第8.1.1条、第8.1.2条承诺与保证条款的，甲方有权书面要求乙方在60个工作日内整改，乙方逾期整改的，每逾期一日，应按照受影响标的资产对应的交易对价总额每日万分之三向甲方支付违约金。
　　9.2.3乙方违反本协议第8.1.3条-8.1.5条、第8.2-8.6条承诺与保证条款的，乙方应向甲方赔偿甲方的经济损失。
　　9.2.4乙方违反交割后的配合义务的，出现该情形的，甲方有权书面要求乙方在30个工作日内整改，乙方逾期整改的，每逾期一日，应按照受影响标的资产对应的交易对价总额每日万分之一向甲方支付违约金。
　　9.3因任一方违约导致守约方无法实现本协议目的，本协议于守约方向违约方发出书面解除通知之日起解除，违约方应向守约方支付交易对价总额20%的根本违约金。
　　9.4本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿直接经济损失及维权发生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费、鉴定费、差旅费等）。
　　（三）与深圳市光明区科创中心投资有限公司交易协议的主要内容
　　甲方（收购方）：深圳市光明区科创中心投资有限公司
　　乙方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　1、交易标的
　　1.1 产业园第4栋：用途为厂房，建筑面积49,800.27平方米，于2023年7月10日取得不动产权证书。
　　1.2 产业园内公用设备用房20.29%所有权份额：公用设备用房分布于产业园地下一、二层，面积共计13,079.50平方米，与产业园第1栋登记于同一不动产权证。甲方按照本次收购地上建筑物面积占产业园总地上建筑物面积比例即20.29%享有公用设备用房的所有权权益，包括占有、使用、收益、处分等权益。
　　1.3 附属设施设备：包括但不限于供水、供电、供气、通讯、消防、电梯、空调系统等配套设施设备。
　　2、交易价格
　　本次交易价格经双方协商确定为人民币27,738.86万元（不含税价）。本次交易适用的增值税税率为9%，税额为人民币2,496.50万元，含税总价格为人民币30,235.36万元。
　　3、支付方式
　　3.1双方同意，交易对价分期支付，具体支付方式如下：
　　3.1.1第一笔款项：交易对价的80%，即人民币24,188.28万元，于产业园第4栋产权变更登记至甲方名下后30个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.1.2第二笔款项：交易对价的19%，即人民币5,744.72万元，于产业园第4栋完成实物交付，并双方签署《标的资产交割确认书》后5个工作日内支付至乙方指定账户。
　　3.1.3第三笔款项（保证金）：交易对价的1%，即人民币302.35万元，于产业园第4栋资产完成产权交割和实物移交、且保证期届满后10个工作日内依据3.2保证金条款的约定支付至乙方指定账户。
　　3.2保证金条款
　　3.2.1保证期：除本协议项下另有约定外，双方同意保证期为自标的资产交割完成之日起24个月（含）内，用于担保乙方在本协议项下就标的资产质量、权属、合规性及相关承诺与保证的履行。
　　3.2.2保证金扣减机制：除本协议项下另有约定外，保证期内，如甲方发现标的资产存在质量瑕疵、权属瑕疵、未披露债务、查封扣押或其他违反本协议第8条的情形，甲方有权书面通知乙方在限期内整改，如乙方逾期整改或拒不整改的，甲方有权书面通知乙方，载明保证金扣减事由及金额。保证金不足以弥补甲方实际遭受的损失的，甲方有权继续追偿。
　　3.2.3保证金返还：双方应在保证期届满后5个工作日内完成结算，在结算日完成之日起5个工作日内将剩余保证金支付至乙方指定账户。
　　4、交割
　　4.1 产权交割：甲乙双方应在本协议约定的交割先决条件全部满足后3个工作日内共同提交产权变更登记申请文件。
　　4.1.1房屋产权变更登记：
　　双方应在本协议约定的交割先决条件全部满足后3个工作日内，向对方提供办理产权变更登记所需的全部文件资料；双方应共同向深圳市不动产登记中心申请办理产权变更登记。
　　因第4栋转让登记手续需要办理的测绘、评估、审批手续，均由乙方负责办理，费用由乙方承担，但因甲方自身原因导致需要办理或补充办理的测绘、评估、备案、审批手续，相关费用由甲方承担。
　　4.1.2公用设备用房权属变更：
　　自双方完成标的资产第4栋的产权变更登记之日起，公用设备用房中对应20.29%的权益自动归属于甲方。双方确认，公用设备用房不具备独立或按份登记条件。因此，自前述标的资产产权变更登记之日起，甲方依据本协议及《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》享有并行使该份额对应的权益，并承担相应义务。
　　乙方应在本协议生效后10个工作日内，与包含甲方在内的产业园内公用设备用房的其他共有权利人共同签署《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》，书面确认甲方对公用设备用房享有的20.29%权益，并按甲方要求提供公用设备用房的建设工程档案、平面图、测绘报告、验收报告等全套资料。
　　4.1.3附属设施设备权属变更：
　　自双方完成标的资产中第4栋的产权变更登记且双方共同签署《标的资产交割确认书》之日起，附属设施设备的所有权归属以《关于公用设备用房及附属设施设备的权属共有协议》约定为准。
　　乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方提供全部附属设施设备的采购合同原件、维保合同原件等，完成全部设施设备在主管部门的备案登记变更（如需要）。
　　4.2 实物交付
　　4.2.1乙方承诺交付标的资产应当保持整体结构的完整性、安全性及配套设施设备的系统完备性。若标的资产交付时发现损坏、缺失或功能障碍，乙方应在15个工作日内负责修复或补齐；逾期未完成的，甲方有权自行修复，相关费用及由此产生的损失由乙方承担，甲方有权从应付对价或保证金中直接扣除。
　　4.2.2标的资产的实物交付应在交割日后7个工作日内完成。交割日次日，甲乙双方应共同对标的资产进行现场查验，查验无误后或异议处理完毕后，双方应共同签署《标的资产交割确认书》，《标的资产交割确认书》签署之日为标的资产实物交付完成之日。
　　4.2.3 针对涉及园区整体且无法移交原件的资料，由乙方负责妥善保存，甲方享有调阅及使用权。
　　5、过渡期安排
　　5.1 甲乙双方确认，过渡期内标的资产产生的经营性收益由甲方享有，过渡期内标的资产相应的经营性费用及支出由甲方承担。
　　5.2 标的资产在过渡期内发生毁损、灭失的，由乙方承担修复、赔偿责任及相关法律后果；若因不可抗力或无法确定责任方导致毁损灭失的，如毁损程度不影响标的资产的基本使用功能，交易继续进行，由乙方负责修复；若严重影响合同目的实现的，甲方有权解除合同。
　　5.3 双方应于交割日后30个工作日内，对过渡期内的经营性收益和费用、支出进行共同核对并签署书面结算确认书。
　　过渡期内由乙方代收的收益应在结算确认后15个工作日内支付给甲方；由乙方先行垫付的必要支出，由甲方在结算确认后同步返还给乙方。
　　6、甲方承继权利义务的合同
　　6.1 甲方同意承继乙方与第三方主体已签署且尚在有效期内的、与标的资产运营相关的全部合同（以下简称“承继合同”），乙方应于交割日前，负责协调并促成甲方、乙方及各第三方主体共同签署《合同主体变更三方协议》（以下简称“三方协议”）。在甲方同意承继合同中原条款所约定的全部权利义务不作变更的前提下，若因乙方原因或乙方未能协调第三方主体导致未能签署三方协议的，乙方应确保甲方实际享有该等合同项下的收益及权利，并补偿甲方因此遭受的全部损失（如有）。
　　6.2 乙方承诺，在承继合同权利义务正式转移前，除已披露的情况外，其在承继合同项下针对评估基准日（含当日）前应由乙方承担的费用不存在任何欠缴情形或违约行为。若因交割前事由导致第三方对评估基准日（含当日）前的费用提出索赔或存在未结款项的，均由乙方负责清偿。
　　7、先决条件及合同生效
　　7.1 本协议经甲乙双方加盖公章且双方法定代表人或授权代表签章后成立并生效。
　　7.2 本协议标的资产自以下先决条件全部满足之日起交割：
　　乙方负责：
　　7.2.1标的资产的本次转让事宜经政府主管部门审批同意；
　　7.2.2标的资产满足产权变更登记的全部法定条件；
　　7.2.3本次交易依法经乙方内部审议通过且乙方履行法定的公告流程；
　　甲方负责：
　　7.2.4本次交易依法经甲方内部“三重一大”决策程序审议通过，甲方已取得其上级国有资产管理机构对本次交易的批准文件；
　　7.2.5完成甲方或甲方指定方符合园区及产业准入条件（如有），确认其具有受让人资格，并经政府主管部门审批确认；
　　7.2.6 尽最大努力配合乙方完成第7.2.1条相关的政府审批事项。
　　7.3甲乙双方应尽最大努力促使本协议所载的先决条件尽快满足。如因任何一方原因导致本协议先决条件无法于本协议签署后18个月内满足的，相对方有权解除本协议，互不承担法律责任，乙方应当在本协议书面解除后的15个工作日内返还已收到的收购款项（如有）。
　　双方确认，因政府审批流程导致先决条件未能在约定期限内满足的，不视为甲方或乙方违约。如政府审批附带条件的，甲方或乙方有权自行决定是否接受该等条件继续交易，甲方或乙方不接受该等条件的，协商后有权书面通知另一方解除本协议，双方互不承担违约责任。
　　8、转让方的承诺与保证
　　除本协议另有明确约定外，截至本协议签署之日，乙方在本协议项下作出如下陈述与保证，除已披露外，该等陈述与保证在本协议签署之日是真实、准确和完整的。
　　8.1 权属保证：
　　8.1.1乙方合法拥有标的资产的完整所有权，有权签署并履行本协议；
　　8.1.2标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、预告登记等权利限制，或乙方承诺于交割日前解除全部权利限制；
　　8.1.3标的资产不存在任何代持、信托或其他第三方权益安排；
　　8.1.4标的资产不存在任何权属争议或潜在权属纠纷；
　　8.1.5标的资产不存在禁止转让、禁止分割转让的限制。
　　8.2 合规性保证：
　　8.2.1标的资产的土地取得、开发建设手续齐全合法，已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明及不动产权证书；
　　8.2.2标的资产不存在土地闲置情形，未收到政府部门的闲置土地认定或处罚；
　　8.2.3标的资产不存在违法建设、超规划建设等情形；
　　8.2.4标的资产符合消防、环保、安全等强制性标准要求。
　　8.3 债务、税费及纠纷保证：
　　8.3.1标的资产不存在任何未向甲方披露的法律纠纷、仲裁或诉讼；
　　8.3.2标的资产不存在任何未向甲方披露的应付未付工程款、材料款、设计费、监理费等建设相关债务，且乙方承诺，不因与中国南海工程有限公司等主体之间的任何纠纷影响本次交易的正常进行或导致甲方在本次交易项下的权益受损，如给甲方造成损失的，应赔偿甲方受到的所有损失；
　　8.3.3标的资产不存在任何乙方已知且已收到税务部门正式书面通知的历史欠税（为免歧义，本条款中“历史欠税”特指标的资产在基准日（2025年12月31日）前发生并已由税务部门出具书面缴款通知的、乙方未缴清的税款）。若发生欠税，乙方须全额补缴并赔偿甲方全部损失（如有），甲方有权从应付对价或保证金中直接抵扣相应款项；
　　8.3.4标的资产不存在任何未披露的未决诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，如因该类纠纷损害甲方权益，乙方负全责解决并承担所有费用与损失。
　　8.3.5 标的资产在交割日后因基准日（含当日）前产生或因基准日（含当日）前行为产生的全部费用、债务、负担及法律责任均由乙方承担；交割完成后如因过渡期内乙方原因发生的违规、违法、违约等行为导致标的资产被处以行政处罚、产生额外债务或责任的，均由乙方承担。自交割日次日起，因甲方行为产生的风险及相关责任以及标的资产自身损毁灭失的风险转移至甲方。
　　8.3.6园区内共有面积合计5062.86平方米的文化活动室、公厕、社区警务室、公交首末站及3966.27平方米市政支路，其产权归属政府，不在本次交易范围内。乙方确认，就前述公共配套设施，乙方已按相关规定向政府部门无偿移交，并提交所需的全部申请及材料；截至本协议签署之日，乙方不存在明知且应履行而未履行的与该等移交相关的义务或责任。
　　8.3.7 因标的资产建设工程引发的信访事宜，由乙方负责解决，不得影响本次交易的正常进行或导致甲方在本次交易项下的权益受损，否则乙方应按照9.2.1条款的标准承担违约责任。
　　8.4 信息披露保证：
　　8.4.1就标的资产乙方已按甲方要求向甲方完整、真实、准确地披露了标的资产的全部信息，包括但不限于权属状况、物理状况、使用情况、租赁情况、财务状况、法律状况等；
　　8.4.2乙方提供的全部文件资料均为真实、合法、有效，不存在伪造、变造或重大遗漏；
　　8.4.3自本协议签署之日起至交割日止，如发生任何可能影响标的资产价值或本次交易的重大事项，乙方应及时书面通知甲方。
　　8.5债务与瑕疵的清偿及扣减权利：
　　8.5.1乙方确认并承诺，标的资产在交割日前存在的任何未披露或未结清的债务、法律纠纷、权利瑕疵、行政处罚或因交割前事由导致甲方遭受的损失，均由乙方承担全部清偿、处理及赔偿责任。
　　8.5.2若乙方未能在约定期限内清偿上述债务或处理相关纠纷，导致甲方遭受并实际发生直接损失，甲方应将损失明细、金额及依据书面提前告知乙方，并给予乙方不少于15个工作日的抗辩期限；期限届满后，若乙方仍未进行合理解释或妥善处理，甲方有权无需经乙方同意，直接从任何一期应付交易价款或保证金中等额扣除相关款项，代为清偿债务或弥补损失。
　　8.5.3若扣减金额不足以覆盖实际债务及甲方损失的，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内全额补足；逾期补足的，每逾期一日，乙方应按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金。
　　8.5.4承诺与保证存续期限
　　本第8条项下乙方全部陈述、承诺与保证义务，不因本协议签署、资产交割而失效。
　　（1）除另有约定外，一般性资产瑕疵、债权债务、合规类事项的保证责任期间，自标的资产交割完成之日起计算24个月；
　　（2）涉及标的资产相关的权属争议、抵押查封、历史遗留重大违法违规、隐瞒重大债务的，乙方承诺保证责任不受24个月期限限制；
　　（3）建设工程质量相关保证责任（包括地基基础及主体结构工程质量等），按本协议8.6条法定保修期限单独存续计算。
　　（4）若甲方在对应保证期限届满前已就乙方违反陈述与保证之事宜向乙方发出书面通知，则该事项的处理不受保证期限届满的影响，乙方应继续承担相应责任。
　　8.6就标的资产的建设工程质量问题（包括但不限于地基基础和主体结构质量），乙方在对应的建设工程质量保修期内对甲方承担的质量保证责任，保修范围及期限按照国家及深圳市关于建设工程质量保修的法定标准执行，具体保修范围及施工方的责任边界以乙方与施工单位签署的建设工程施工合同中关于质量保修的条款为准。该等责任不因施工方、监理方或其他第三方的存在或履行而减免。乙方履行完毕对甲方的保修义务后，有权自行向施工方等责任主体追偿。
　　8.7 乙方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，不新增任何对外借款、对外担保、不进行任何重大资产处置、不进行任何可能影响标的资产过户的行为。
　　9、违约责任
　　9.1 甲方违约责任：
　　9.1.1甲方逾期支付交易对价的，或甲方逾期支付本协议项下约定任何款项的，每逾期一日，按逾期金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期支付超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担交易对价总额10%的违约金。
　　9.1.2 甲方无正当理由拒绝接收标的资产或拒绝配合办理交割手续的，每逾期一日，按交易对价总额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担交易对价总额10%的违约金。
　　9.1.3 甲方违反本协议约定承诺与保证条款或本协议项下其他义务导致乙方遭受实际损失的，乙方有权要求甲方在30个工作日内纠正，甲方同时应赔偿乙方遭受的实际损失。
　　9.2 乙方违约责任：
　　9.2.1 乙方违反本协议关于产业园第4栋的产权变更登记条款的，每逾期一日，应按照交易对价总额每日万分之一向甲方支付违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担交易对价总额10%的违约金。
　　9.2.2 乙方违反交割后的配合义务，出现该情形的，甲方有权书面要求乙方在30个工作日内整改，乙方逾期整改的，每逾期一日，应按照交易对价总额每日万分之一向甲方支付违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担交易对价总额10%的违约金。
　　9.2.3 乙方违反本协议其他义务并导致甲方遭受实际损失的，甲方有权要求乙方在30个工作日内纠正，乙方同时应赔偿甲方遭受的实际损失。
　　9.3 因任何一方违约导致另一方主张权利所产生的合理费用（包括但不限于律师费、仲裁费/诉讼费、财产保全费、保全担保费、差旅费、评估鉴定费等），由违约方承担。
　　六、涉及资产出售的其他安排
　　本次资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。本次出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。
　　七、交易目的和对公司的影响
　　公司本次出售资产预计产生损益约-2,500万元（最终数据以年度审计报告为准）。本次出售资产符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于改善公司资产质量，优化资产结构，通过现金回笼补充运营资金，提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2026年年初至2026年5月31日，公司与美的集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,630.54万元，与中国科技开发院有限公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
　　九、独立董事专门会议情况
　　公司独立董事专门会议2026年第二次会议对公司本次向关联方出售资产事项进行了审议，全体独立董事讨论后一致认为：公司本次向美的集团股份有限公司、深圳市中开昱智科技服务有限公司出售资产事项符合公司整体发展战略，有利于改善公司资产质量，优化资产结构，通过现金回笼补充运营资金，提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益。本次交易价格经各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事应回避表决。
　　十、备查文件
　　1、第九届董事会第二十五次（临时）会议决议；
　　2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议；
　　3、《美的集团股份有限公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司关于科陆光明智慧能源产业园资产收购协议》；
　　4、《深圳市中开昱智科技服务有限公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司关于科陆光明智慧能源产业园资产收购协议》；
　　5、《深圳市光明区科创中心投资有限公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司关于科陆光明智慧能源产业园资产收购协议》；
　　6、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟资产转让涉及的光明科陆智慧能源产业园的不动产全部权益资产评估报告》。
　　特此公告。
　　
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年六月二日