证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2026-025
　　东吴证券股份有限公司关于
　　发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　2026年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2026年6月3日
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2026-026
　　东吴证券股份有限公司
　　关于本次交易涉及其他5%以上股东
　　权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次权益变动基本情况
　　2026年6月2日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易公司以发行A股股份及支付现金方式支付交易对价，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
　　单位：股
　　■
　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2026年6月3日
　　证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-028
　　东吴证券股份有限公司关于召开
　　2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月18日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会（以下简称“股东会”）
　　（二）股东会召集人：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月18日 14点00分
　　召开地点：江苏省苏州工业园区星阳街5号
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月18日
　　至2026年6月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，相关公告刊登于2026年6月3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。股东会材料于本通知同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：股东会全部议案
　　3、对中小投资者单独计票的议案：股东会全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以该类别股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、法人股东：持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书原件、出席人身份证原件办理登记；
　　2、个人股东：持股东账户卡（如有）、身份证原件办理登记；
　　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡（如有）、委托人身份证复印件、授权委托书原件办理登记；其中融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；
　　4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2026年第一次临时股东会”字样，并附有效联系方式。
　　（二）登记时间：2026年6月12日（9:00-11:30,13:00-17:00）。
　　（三）登记地点：江苏省苏州工业园区星阳街5号东吴证券董事会办公室。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0512-62601555
　　传真号码：0512-62938812
　　地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
　　邮政编码：215000
　　（二）本次股东会现场会议预计会期半天，与会股东或授权委托代理人交通、食宿费用自理。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2026年6月3日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：
　　授权委托书
　　东吴证券股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2026-024
　　东吴证券股份有限公司
　　第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）第四届董事会第三十七次（临时）会议通知和材料于2026年5月29日以电子邮件的方式发出，董事会于2026年6月2日在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中马晓、陈文颖、陈忠阳、周中胜、罗妍董事以线上方式参会）。本次会议由董事长范力先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议了相关议案并形成了以下决议：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
　　东吴证券股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券股份有限公司83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件，同意公司发行股份及支付现金购买资产。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》
　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
　　1、标的资产
　　本次交易的标的资产为东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“标的公司”）83.68%的股份。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　2、交易对方
　　本次交易的交易对方为常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）等60名东海证券的股东，具体如下：
　　■
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、标的资产定价依据及交易价格
　　本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场法进行评估的评估价值为1,376,516.64万元。
　　经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准/备案的东海证券的评估值1,376,516.64万元×交易对方出售的东海证券股份数占东海证券股份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为1,151,850.06万元。
　　根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现金股利的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让价格=标的资产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进行现金分红的累计金额。
　　自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应与标的资产一并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东吴证券支付额外的转让价款。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　4、对价支付方式
　　本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价格，其中以发行股份方式支付交易价格总计1,078,623.90万元，以现金方式支付交易价格总计73,226.16万元。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　5、发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次交易发行股份的对象为常投集团等60名交易对方。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　7、发行股份的定价基准日和发行价格
　　本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
　　经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日东吴证券的股票交易均价，即9.46元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整：
　　假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派送现金股利为D，调整后的发行价格为P1，则：
　　a．派送现金股利：P1=P0-D
　　b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
　　c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）
　　d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）
　　东吴证券于2026年4月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于2025年度利润分配方案暨2026年中期利润分配授权的议案》。该利润分配方案尚需提交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行股份价格应当按照上述公式进行调整。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　8、发行数量及现金支付
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
　　除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股份，东吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）按标的资产转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易对价后的差额。
　　根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券向各交易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：
　　■
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　9、锁定期安排
　　本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：
　　（1）常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
　　（3）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，交易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　10、过渡期损益安排
　　标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　11、滚存未分配利润安排
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　12、债权债务处理及人员安置
　　本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　13、标的资产的交割
　　《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的20个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。
　　在交易对方完成标的资产交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付现金对价（如需）。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　14、决议有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易的交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，编制了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。
　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
　　公司与常投集团等60名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。具体内容详见同日披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七节的相关内容。鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》系在《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份及支付现金购买资产协议》将作为本次交易的正式协议，在签署后取代相应的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市情形、构成关联交易的说明》。
　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
　　（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
　　（十六）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　（十八）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》《东海证券股份有限公司容诚审字[2026]230Z3760号审计报告》《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
　　（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；
　　2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与中介机构选聘有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）；
　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
　　5、根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；
　　6、在公司股东会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，在股东会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
　　7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　8、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续；
　　9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
　　本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2026年6月3日
　　证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-027
　　东吴证券股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下：
　　一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
　　■
　　二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
　　■
　　■
　　三、交易对方作出的重要承诺
　　■
　　四、标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
　　■
　　特此公告。
　　东吴证券股份有限公司董事会
　　2026年6月3日