证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2026-037
　　中交城市发展控股集团股份有限公司
　　2026年第二次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东会未出现否决议案的情况。
　　2、本次股东会未出现变更前次股东会决议的情况。
　　一、会议召开和出席的情况
　　（一）现场会议召开时间：2026年6月1日14：50
　　（二）现场会议召开地点：北京市顺义区鑫桥中路3号院4号楼9层会议室
　　（三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
　　（四）召集人：中交城市发展控股集团股份有限公司董事会
　　（五）主持人：董事长王尧先生
　　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
　　（七）本公司股份总数为747,098,401股，本次股东大会议案有表决权的股份总数为747,098,401股。
　　出席本次股东大会的股东（代理人）共198人，代表股份430,522,100股，其中有表决权股份数为430,522,100股，占公司有表决权股份总数的57.6259%。具体情况如下：
　　1、出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份389,679,305股，其中有表决权股份数为389,679,305股，占公司有表决权股份总数的52.1590%。
　　2、参加网络投票的股东197人，代表股份40,842,795股，占公司有表决权股份总数的5.4669%。
　　3、参与表决的中小股东（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）197人，代表股份40,842,795股，占公司有表决权股份总数5.4669%。
　　（八）公司部分董事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员列席了本次股东会；北京市中洲律师事务所律师列席本次股东会。
　　二、提案审议表决情况
　　本次会议提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
　　具体审议与表决情况如下：
　　《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及专门委员会委员的议案》
　　同意428,898,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6229%；反对1,530,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3555%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216%。
　　其中，中小股东表决情况如下：
　　同意39,219,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0252%；反对1,530,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7471%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2277%。
　　本项议案获得有效通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　本次股东会由北京市中洲律师事务所委派陈思佳、严馨威律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东会通过的各项决议合法有效。
　　四、备查文件
　　1、股东会决议。
　　2、法律意见书。
　　中交城市发展控股集团股份有限公司董事会
　　2026年6月1日
　　就深圳证券交易所上市公司管理一部
　　《关于对中交地产股份有限公司
　　2025年年报的问询函》问询意见的专项说明
　　深圳证券交易所上市公司管理一部：
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了中交城市发展控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2025年度按照企业会计准则编制的财务报表，并于2026年4月13日出具了编号为安永华明(2026)审字第70071827_A01号的无保留意见审计报告。
　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对公司2025年度的财务报表执行审计程序的目的，是对公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
　　根据深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“贵部”）出具的《关于对中交地产股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 27 号）(以下简称“问询函”)的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：
　　一、问询函问题1中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题1
　　年报显示，你公司2025年营业收入为147.07亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-17.10亿元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-17.21亿元，分别同比变动-19.64%、66.99%、67.65%。报告期内公司业务收入仍主要来源于房地产业务，公司房地产业务收入133.33亿元，同比下降22.40%，毛利率-1.56%，同比下降8.01个百分点。2025年第一至四季度，你公司分别实现营业收入117.70亿元、14.76亿元、10.48亿元和4.14亿元，实现净利润-4.93亿元、-6.87亿元、-4.80亿元和-0.49亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营活动现金流”）分别为-1.06亿元、4.11亿元、-4.02亿元和-1.81亿元。请你公司：
　　（1）分业务板块说明公司所处行业环境、经营状况，并结合市场经营环境、行业发展状况、同行业可比上市公司业绩等，说明营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性。
　　（2）补充列示房地产业务收入明细，各项主要成本的金额和内容，并结合房产销售的项目情况、客户类型、销售模式等，说明房地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在期后收入冲回、收入跨期确认等情况。
　　（3）结合业务构成、行业特点、经营周期、收入确认政策等因素，说明2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动的原因及合理性，是否符合行业季节性规律。
　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　1、分业务板块说明公司所处行业环境、经营状况
　　（1）公司2025年度营业收入分业务板块构成情况
　　单位：万元
　　■
　　（2）从上表看出公司2025年营业收入主要来自房地产销售板块和物业服务板块。
　　2025年房地产销售行业在政策持续加码下呈现筑底企稳态势。公司报告期房地产销售业务收入133.33亿元，同比下降22.40%，主要系公司于2025年8月31日完成重大资产重组，不再从事房地产开发业务，由于重组交割，房地产开发业务在9-12月的收入不再纳入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。
　　2025年，物业行业竞争加剧，正式迈入“价值深耕期”，公司核心竞争力转向服务品质与多元服务。报告期内，公司物业基本盘实现稳健增长。多个项目于2024年后期陆续进场，并在2025年释放完整年度收入，如新郑环卫一体化A区、B区项目（2024年下半年进场）2025年收入较上年增加5,200余万元；汕头珠池街道、新津街道保洁服务（2024年底启动）2025年收入较上年增加2,500余万元；北京国家会计学院（2024年年中进场）2025年收入较上年增加800余万元。得益于上述项目的拉动，报告期内公司整体收入达12.9亿元，同比增长43.37%，呈现稳步增长的良性态势。
　　2、营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性。
　　（1）报告期内，公司营业收入同比下降，主要系公司于2025年8月31日完成重大资产重组，不再从事房地产开发业务。由于重组交割，房地产开发业务在9-12月的收入不再纳入公司合并报表范围，导致报告期营业收入较上年同期减少。
　　（2）报告期内，公司净利润及扣非后净利润均实现同比大幅上升，一是2024年公司对存在减值迹象的房地产项目，结合其实际情况计提了较大金额资产减值损失，导致2024年净利润亏损金额较大；二是随着本年重大资产重组的完成，房地产开发业务整体置出，该板块原有的经营性亏损得到有效阻断，公司转型后的轻资产业务保持稳健盈利，公司盈利结构得到实质性改善。
　　（3）三者变动趋势基于上述原因，虽存在较大差异，但真实、准确地反映了公司剥离重资产、向轻资产战略转型落地后的实际经营成果，不存在异常情况。
　　回复（2）
　　1、房地产业务收入成本构成情况
　　单位：万元
　　■
　　2、地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性
　　报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑并转负，主要系：一是核心结转项目属限价房，售价受限导致毛利空间被极大压缩，无法对冲其他项目的亏损。报告期内，公司房地产收入主要来源于北京区域“奥森春晓”及“北清云际”两个项目的集中交付，两项目合计确认收入93.43亿元，占地产总收入比重极高。该两项目系公司在土地获取时即被政府明确限定销售均价的“限价房”项目。在项目开发周期内，受宏观市场环境影响，建安及各项配套成本呈上升趋势，但项目终端备案售价必须严格执行政府限价标准，无法随成本上升而动态调整，“奥森春晓”与“北清云际”项目的毛利率被极度压缩至0.21%和2.35%。
　　二是部分非限价存量项目为加速资金回笼，实施以价换量策略导致阶段性负毛利。如本年交付的南京山语春风项目（毛利率-46.41%）、重庆中交漫山项目（毛利率-12.55%）及重庆西园雅集项目（毛利率-37.24%）。在房地产行业深度调整期，项目去化周期拉长，为切实缓解公司流动性压力，公司结合所在板块成交均价及竞品动态，对上述存量现房实施了一定程度的价格折让以实现快速去化，从而形成负毛利。
　　综合上述低毛利及负毛利项目的影响，导致报告期内公司地产业务整体毛利为负。
　　3、毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司
　　根据4月底已公开披露数据，公司在申万行业分类“房地产开发”的上市公司中，选取与公司收入规模相近（2024至2025年营业收入在500亿元以内）的可比公司，包括中国铁建房地产、中铁置业及中国电建地产集团。公司及可比公司毛利率情况如下：
　　■
　　报告期内，公司房地产业务毛利率大幅下滑，与同行业可比公司相比变动趋势一致，符合行业整体特征。
　　由于受房地产行业整体影响，公司近两年极少获取新项目，且2025年公司将全面剥离地产业务，无法形成项目多周期的利润平滑效应，故在单一结算期内的毛利率波动较行业平均水平显得更为剧烈，具备商业合理性。
　　4、是否存在期后收入冲回、收入跨期确认等情况
　　公司报告期内的房地产业务收入确认严格按照《企业会计准则第14号一一收入》执行，不存在期后收入冲回、收入跨期确认等情形。
　　回复（3）
　　1、一季度营业收入大幅增长的原因
　　公司房地产销售采用时点法确认收入。公司一季度集中交付了北京“奥森春晓”、“北清云际”两大项目，导致一季度营收形成明显峰值。该特征符合房企按交付节点集中确认收入的行业规律。
　　2、四季度营业收入下降及净利润大幅回升的原因
　　受业务构成重大变化影响，公司于2025年8月31日完成重组，彻底剥离房地产开发业务。四季度起公司仅保留物业等轻资产运营，由于无新增房产交付，营收大幅下降；但同时亏损源切断，带动四季度净利润亏损收窄。
　　3、经营活动现金流变动原因
　　前三季度现金流量净额波动较大且二季度为正，主要系各季度工程款支付的金额与节奏存在差异所致。待四季度地产置出后，公司经营模式将由资金密集型切换为物业费收缴等轻资产模式，整体趋于平稳。
　　综上所述，各季度指标大幅变动系房地产业务按节点集中交付与8月底重大资产重组叠加所致，符合行业特点与公司实际经营情况，具备合理性。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对公司房地产业务的收入确认与成本核算主要执行了以下审计程序：
　　1.测试与房地产销售收入确认、成本结转相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
　　2.检查重大房屋销售合同条款，以评价有关房地产销售收入确认的会计政策的恰当性；
　　3.就2025年确认的房地产销售收入，抽取样本，并：
　　（1）检查竣工备案证明文件、面积实测报告以及房屋销售合同中的有关约定，评价项目是否已达到交付条件；
　　（2）检查购买方付款文件；
　　（3）检查房屋交付文件，如入伙公告、交房通知书、房屋交接单等；
　　4.就置出日前后确认收入的项目，选取样本，检查房屋交付文件，检查销售收入确认的期间是否正确，检查是否存在跨期情况；
　　5.对各主要房地产项目销售收入、销售成本、毛利及毛利率执行分析程序；
　　6.了解并测试与物业服务收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
　　7.抽样检查物业服务合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
　　8.抽样检查物业服务收入确认业务单据；
　　9.对物业服务项目的销售收入、销售成本、毛利及毛利率进行分析性复核程序；
　　除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
　　1.根据行业趋势，复核管理层房地产收入、毛利率波动是否符合预期，并与可比公司进行对比；
　　2.询问管理层2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动的原因及合理性，并结合重大资产重组情况，复核其是否符合预期。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查工作，我们认为公司针对营业收入同比下降，净利润、扣非后净利润同比大幅上升的原因，三者变动趋势存在较大差异的原因及合理性；房地产业务毛利率大幅下滑并转负的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势并与同行业可比公司趋势一致，不存在重大期后收入冲回、收入跨期确认情况；以及2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流大幅变动的原因及合理性说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　二、问询函问题2中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题2
　　年报显示，报告期内公司完成重大资产重组，将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”），该交易产生资本公积65.00亿元。但前期披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司将重大资产出售差额由投资收益转入资本公积，更正金额为64.87亿元。截至2025年12月31日，公司总资产23.77亿元，同比下降97.79%，归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）12.08亿元，较上年末的-35.79亿元增加47.87亿元，实现由负转正。物业服务和资产管理与运营业务收入12.90亿元，收入占比8.77%，较上年增加43.37%，毛利率15.66%，同比下降8.74个百分点。另外，你公司前期披露的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》显示，截至报告书签署日，你公司对8家标的公司及其子公司的担保尚未解除，地产集团需在2025年12月31日前解除公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保公司不因上述担保事项发生损失。请你公司：
　　（1）结合资产交割及过户、债权债务转移等情况，说明相关资产及负债是否满足出表条件；详细列示剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体会计处理过程，并说明会计差错更正公告与年报资本公积确认金额存在一定差异的原因及合理性，资本公积的确认金额是否准确，计入“资本公积一一股本溢价”明细科目的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
　　（2）结合物业服务和资产管理与运营业务行业环境、经营情况、业务开拓情况、在手订单情况等，说明该业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，分析毛利率水平是否处于合理区间，是否存在业务收入、毛利率持续下滑的风险及拟采取的应对措施。
　　（3）详细梳理你公司与已剥离的房地产开发业务相关资产及负债之间的担保情况，并说明地产集团是否已按约定解除你公司的担保责任或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。
　　（4）鉴于你公司已将原有主要资产及业务对外剥离，且剩余业务存在毛利率下滑风险，请你公司及年审机构结合上述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，出具标准无保留审计意见的恰当性。
　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对于重大资产出售会计处理所采取的审计程序及获取的审计证据情况，并报备相关底稿和资产置出明细。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　1、结合资产交割及过户、债权债务转移等情况，说明相关资产及负债是否满足出表条件
　　根据本次重大资产重组的交割及协议约定，相关资产及负债已满足出表条件，具体分析如下：
　　一是与标的资产相关的收益权与风险已实质转移。根据《资产出售补充协议》，自交割日起，交易对方已成为标的公司的股东，享有标的股权对应的全部股东权利，并承担全部股东义务。标的资产相关的未来收益权及经营风险已完整转移至交易对方，公司对交易标的不再享有任何权利。
　　二是与标的负债相关的现时义务已彻底解除。协议明确约定，标的债权、债务移交给交易对方，相关的义务、风险及收益均转移。这意味着自交割日起，公司已不再承担标的资产对应的现时偿债义务，相关的负债风险已由交易对方实质性承接。
　　三是或有事项及历史遗留风险实现有效隔离。对于交割日前已发生的诉讼、仲裁、合同及索赔等或有事项，协议明确约定任何与交易标的有关的或有负债均由交易对方承担。这一条款在法律层面切断了历史潜亏或未决诉讼对公司未来现金流的影响，实现了风险的彻底隔离。
　　综上所述，自交割日起，公司已丧失对标的资产及负债的控制权，标的资产的风险和报酬已转移给交易对方，相关的现时义务及或有风险已全部解除。公司对交易标的不再享有任何权利或承担任何义务，相关资产及负债的终止确认条件已全部满足，符合《企业会计准则》关于资产及负债终止确认的各项规定。
　　2、剥离房地产开发业务相关具体会计处理过程
　　（1）总部单体
　　终止确认置出的房地产开发业务对应的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下：
　　借：货币资金 （名义金额1元）
　　借：置出的合并各项负债合计 493亿元
　　其中：应付职工薪酬 1亿元
　　其他应付款 109 亿元
　　一年内到期的长期借款 5亿元
　　一年内到期的应付债券 48亿元
　　一年内到期的长期应付款 169亿元
　　其他流动负债 2亿元
　　长期借款 6亿元
　　应付债券 72亿元
　　长期应付款 81亿元
　　贷：置出的合并各项资产合计 445亿元
　　其中：其他应收款 251亿元
　　一年内到期的非流动资产 78亿元
　　长期应收款 22亿元
　　长期股权投资 94亿元
　　贷：资本公积 48 亿元
　　（2）合并层面
　　借：置出业务归属少数股东所有者净权益 139亿元
　　借：置出的合并各项负债 869亿元
　　贷：置出的合并各项资产 943亿元
　　贷：资本公积 65亿元
　　上述合并层面分录中各项数据取自《中交地产股份有限公司年度审计报告》（安永华明（2026）审字第70071827_A01号）113页“已处置的房地产开发业务的相关财务信息列示”对应数据。
　　置出资产少数股东权益为正，主要系合并报表编制逻辑及子公司亏损结构分布所致，具体原因如下：
　　一是合并报表编制原则：根据《企业会计准则》相关规定，合并报表中的少数股东权益系由少数股东对子公司的投入资本以及子公司自成立日起累计实现的经营损益共同构成。因此，少数股东权益的余额不仅受子公司当期盈利情况影响，还包含了其历史投入的资本积累。
　　二是亏损分布的结构性特征：公司亏损金额较大的项目为全资或高股比子公司，低股比子公司盈利能力较强，所以置出资产少数股东权益为正数。
　　3、会计差错更正公告与年报资本公积确认金额存在一定差异的原因及合理性，资本公积的确认金额是否准确。
　　会计差错更正公告与年报确认的资本公积金额存在1,300万元差异，主要系对置出资产内部顺流交易影响的梳理精度不同所致。公司会计差错更正公告时，资本公积数据为基于当时获取的置出资产财务信息计算而得；在年度报告编制及年审期间，针对重组交割内部顺流交易，获取了更为详实、准确的数据，从而对权益变动进行了更为精准的量化调整。
　　4、计入“资本公积一一股本溢价”明细科目的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
　　（1）交易业务为股东承接公司债务
　　本次交易中，股东以1元对价承接上市公司的净负债，承担了超过资产的债务，相关差额应当计入所有者权益（资本公积）。
　　（2）计入“资本公积一一股本溢价”的合理性
　　公司在具体核算时未计入“其他资本公积”，是因为该明细科目通常用于核算其他权益工具投资公允价值变动、股份支付等暂记性利得或损失；而本次交易属于股东真实的、实质性的资本性投入。股东以代偿债务方式消灭公司负净资产，与直接注入现金还债在本质上并无二致。将其计入“股本溢价”，确保了财务报表与底层商业逻辑的一致性。
　　综上所述，公司将上述差额计入“资本公积一一股本溢价”，准确反映了交易的经济实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
　　回复（2）
　　1、物业服务和资产管理与运营业务毛利率大幅下滑的原因及合理性
　　报告期内，公司物业管理业务全年新拓展面积757.8万平方米，在管面积5,762.59万平方米，其中城市服务在管面积3,142 万平方米；资产管理与运营在管面积36.6万平方米。
　　物业及资产运营业务实现收入12.90亿元，同比增长43.37%，归母净利润为0.33亿元。公司重组转型后主营业务毛利与净利润均为正，表明业务自身造血能力正常，不存在持续经营问题。但毛利率同比出现下滑，主要系一是行业迈入"价值深耕期"，存量竞争加剧，公司外拓策略阶段性侧重规模拓展与市场份额提升；二是公司创新业务尚处探索期，标准化体系尚未运用成熟，管理半径加大但规模效应未能及时释放，叠加公司战略转型过程中积极拓展城市片区化管理、资产管理等新赛道，跨区域、多业态扩张使前期投入尚待逐步消化；三是品质提升与改造投入在短期内增加了成本支出，导致报告期内轻资产业务整体毛利率下降。
　　根据4月底已公开披露数据，公司选取了物业管理收入规模相近的可比公司（2025年相关收入在10亿元至50亿元区间），具体包括：南都物业、新大正、建发物业及特发服务等。公司物业管理板块毛利率及可比公司毛利率情况如下：
　　■
　　公司毛利率变动趋势与行业整体保持一致，2025年处于同行业合理区间内。2024年，公司毛利率高于A股物业公司平均水平，主要得益于以下结构性因素：一是高毛利业务结构优势突出，商写、交通及城市服务等核心高毛利业态合计收入占比超过50%，综合平均毛利率超过25%；二是增值服务体系日趋成熟，相关业务毛利率提升至近40%，为2024年毛利率水平贡献了关键增量，成为公司毛利率高于行业均值的重要因素。
　　2025年行业存量竞争加剧，公司阶段性侧重规模扩张，创新业务处于培育期，跨区域多业态拓展前期投入较大、规模效应未充分释放，叠加品质升级改造成本增加。整体来看，2024年物业管理板块毛利率相对较高，2025年随业务结构优化，毛利率逐步回归行业均值。
　　2、是否存在业务收入、毛利率持续下滑的风险及拟采取的应对措施
　　业务收入方面不存在持续下滑风险。公司物业管理业务全年新拓展面积达757.8万方，2025年收入同比增长43.37%，包括新郑环卫一体化A区、B区项目收入同比增加约5,200万元、汕头珠池街道、新津街道保洁服务收入同比增加约2,500万元等，在管面积已近5,800万方，存量基本盘为收入提供了坚实基础。同时，随着城市服务、资产管理等新业务的持续导入与孵化，收入结构更加多元，将保持稳健增长态势。
　　毛利率方面存在波动风险。一是行业存量竞争格局短期内难以彻底扭转；二是公司前期拓展的新赛道项目仍处于培育期和投入期，规模效应的释放需要一定的时间周期；三是人工及材料等刚性成本的上涨可能对利润空间持续造成挤压。
　　拟采取的应对措施：一是强化成本管控与数字化赋能，优化人员配置与集中采购，通过精细化管理对冲毛利率下行压力；二是优化项目结构，筛选优质项目，加大高毛利业态拓展力度，改善整体业务结构；三是推动规模效应释放，加快城市服务、资产管理等新业务标准化模式复制，缩短项目“爬坡期”，实现降本增效；四是拓宽增值服务渠道，丰富收入来源并优化收入结构，培育新利润增长极。
　　回复（3）
　　经公司全面梳理，根据2025年6月16日及2025年7月24日签署的《资产出售协议》及其补充协议中对债权债务处理的约定，重组交割前公司为原房地产开发业务提供的担保，地产集团均已按上述协议约定完成担保责任的解除。重组完成后，公司未发生新增担保行为。报告期内担保相关情况，均为交割前公司为置出标的公司或其子公司提供的担保（详见2026年4月15日披露的2025年度报告）。截至报告期末，公司对置出标的公司相应债务提供的担保已全部解除，公司不会因此发生任何损失。
　　回复（4）
　　尽管公司原有房地产业务已剥离且剩余业务毛利率短期承压，但公司持续经营能力不存在重大不确定性，原因如下：
　　一是历史包袱彻底出清，财务结构根本好转。通过本次重大资产重组，公司剥离了高负债、高减值风险的房地产重资产业务，公司资产负债率由年初的89.75%降到48.26%，转变为以轻资产为主的健康形态，财务抗压能力显著增强。
　　二是轻资产业务具备稳健的现金流造血能力。虽然物业管理及资管业务受行业竞争影响毛利率下滑，但该类业务属于“轻资产、低负债”模式。报告期内，该业务收入实现了43.37%的较高幅度增长，同时该业务能提供持续稳定的现金流，足以覆盖日常刚性支出。
　　三是公司具备明确的战略定位。公司已明确将物业管理与资产运营作为核心主业，随着新拓项目度过培育期并趋于成熟，整体毛利率有望逐步趋稳，公司未来的经营发展路径清晰、可行。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对公司重大资产重组及重组后主营业务，主要执行了以下审计程序：
　　1.检查重组协议，评估报告、交割文件等重组相关业务资料，复核资产负债出表的会计处理，并检查协议中关于公司解除担保责任的规定；
　　2.对重组置出业务于重组日重大货币资金、银行借款、往来款执行函证程序、对重组日其他重大资产和负债抽样检查业务相关单据；复核重组业务会计处理及其对归属于上市公司股东的所有者权益的影响；
　　3.对物业服务业务收入及毛利率执行分析性复核程序；
　　4.评估公司重大业务重组后持续经营能力，复核是否存在有关可能导致对实体持续经营能力产生重大疑虑的事件或条件的重大不确定性；询问及复核管理层对持续经营能力的评估和假设；复核经营现金流情况、订单情况等关键业务财务数据，评估管理层持续经营能力假设的合理性。
　　除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
　　1.结合物业服务行业可比公司，分析其毛利变动是否合理，是否处于合理区间。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查工作，我们认为公司针对本次重组交易的会计处理、公司对物业服务和资产管理与运营业务毛利率下滑的说明、公司对担保责任解除的说明、对重组后业务持续经营能力的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　三、问询函问题3中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题3
　　年报显示，你公司第一大客户为关联方中国交通建设集团有限公司及所属单位，销售额为6.41亿元，占年度销售总额的比例为4.36%。中国交通建设集团有限公司及所属单位同样为你公司第一大供应商，采购额为7.23亿元，占年度采购总额的比例为4.91%。请你公司：
　　（1）补充与你公司发生交易的中国交通建设集团有限公司及所属单位的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、关联关系、近三年主要财务数据、股权结构等，并结合主要销售内容、主要采购内容说明中国交通建设集团有限公司及所属单位既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及合理性，上述交易是否真实、合理、具有必要性，是否涉嫌利益输送。
　　（2）结合公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务数据，进一步测算前五名客户和供应商中关联销售和采购所占的比例，交易完成后你公司的主要销售、采购是否均依赖于关联方，你公司已采取的确保关联交易合规性、定价公允性的措施，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
　　请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　报告期与公司发生交易的中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及所属主要单位的具体情况如下：
　　主要销售客户情况表
　　单位:亿元
　　■
　　注：主要销售客户为交易金额超过500万元的单位。
　　主要供应商情况表
　　单位:亿元
　　■
　　注：主要供应商为交易金额超过1000万元的单位。
　　控股股东近三年财务数据
　　单位:亿元
　　■
　　备注：从前述明细可以看出，公司与中交集团及所属单位发生交易的主体较多，且部分下属单位级次低、交易规模较小。鉴于该等单位的履约能力实质依赖于控股股东，且其单体财务数据为非公开数据，为客观反映其履约能力，本次统一采用控股股东方公开披露的年度审计报告数据。
　　2、既是主要客户又是主要供应商的原因及合理性
　　公司与中交集团及所属单位互为客户与供应商，主要系基于不同业务板块间的专业化分工，两项交易具有独立的商业实质：
　　销售端（轻资产服务）：销售额6.41亿元主要来自物业管理和资产租赁。中交集团拥有大量自持及运营的办公、商业物业，公司作为专业服务商提供支持，属于集团内部的“服务协同”。
　　采购端（重资产开发）：采购额7.23亿元主要来自房地产开发项目的工程建设。公司房地产开发项目通过招投标程序引入中交集团下属建筑企业作为施工总承包方，属于正常的“工程发包”行为。需要特别说明的是，上述工程采购支出，均发生于公司房地产业务置出之前，随着地产项目的剥离，此类大额工程采购已不具备持续性。
　　综上所述，销售端对应轻资产服务板块，采购端对应置出前的房地产开发板块，两者在合同主体、交易标的和业务场景上完全隔离。该情形符合大型集团内部“专业分工、协同发展”的普遍商业逻辑，不存在循环交易或无商业实质的情形。
　　3、上述交易是否真实、合理、具有必要性，是否涉嫌利益输送
　　经核查，公司与中交集团及其所属单位的上述交易真实、合理且具有必要性，不存在利益输送情形，具体依据如下：
　　一是业务背景必要，真实发生：如前所述，销售端基于集团内部物业与资产的轻资产运营需求，采购端基于历史地产项目的工程发包需求，均具备独立的商业实质与业务必要性，相关合同、发票及其他入账资料齐全。
　　二是定价机制公允：两端交易均采取了市场化的定价机制。其中，物业及租赁业务参照同类市场独立第三方价格确定；工程施工业务均严格履行了招投标程序，不存在通过偏离市场的定价进行利益输送的安排。
　　三是审议程序合规：报告期内，公司销售端发生的关联交易金额已包含在2025年度日常关联交易预计额度内。公司2025年度日常关联交易预计额度为7.25亿元（详见公告2026-005），报告期内实际发生金额未超出合计预计额度，相关交易均在预计范围内正常履行。公司采购端发生的关联交易金额是针对获取地产开发项目所开展的招投标，按工程进度及支付节奏，各年均有结算入账。上述所有关联交易均严格遵循公司治理规则及关联交易管理制度，履行了相应审批程序，决策链条合规、透明。子公司通过公开招标形成的关联交易涉及的已披露的相关公告主要如下：
　　■
　　回复（2）
　　1、根据经审阅的备考财务数据重新测算后，前五名客户和供应商中关联销售和采购所占的比例如下：
　　公司前五名客户中的关联销售金额为6.40亿元，占总销售额的比例为46.55%；前五名供应商中的关联采购金额为0.89亿元，占总采购额的比例为7.75%。
　　2、交易完成后你公司的主要销售、采购是否均依赖于关联方
　　基于上述数据，对于关联销售，尽管占比具有一定体量，但未过半数，公司超一半的销售额仍来源于独立第三方，销售端并非由关联方单一主导。
　　该等关联销售具有阶段性特征，符合公司当前的发展特点：中交集团体系内确有大量自持物业与商业项目，公司现阶段承接此类业务，是发挥专业优势、获取稳定现金流的务实选择。这种内部协同模式当前起到了稳固基本盘、为外拓提供资质背书的作用，符合公司现阶段的发展需求与全体股东利益。未来，随着公司外部业务拓展的不断深入，客户结构将进一步优化。
　　3、你公司已采取的确保关联交易合规性、定价公允性的措施，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易
　　针对上述及所有关联交易，公司已采取并持续执行以下措施以确保其合规性与定价公允性：
　　所有关联交易合同均参照市场化原则签订，交易价格以独立第三方市场价格为依据，确保定价公允，且严格履行关联交易决策程序。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对相关问题执行了以下主要审计程序：
　　1.询问管理层发生大额关联交易的业务原因，评估关联交易的合理性和真实性；
　　2.对关联方服务收入抽样执行细节测试，检查合同、收入计算表、结算单等支持性资料；
　　3.获取关联方清单，向主要关联方函证执行函证程序；
　　4.对房地产业务关联成本，抽样检查合同、发票、施工进度表、形象进度表等支持性资料；
　　除上述审计程序外，我们进行了如下核查工作：
　　1.复核管理层的备考财务数据与2025年度审计过程中获取的审计证据是否存在重大不一致，并复核管理层计算的关联交易和采购所占比例。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作和上述核查工作，我们认为公司对中国交通建设集团有限公司相关关联方交易的合理性说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　四、问询函问题4中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题4
　　年报显示，你公司应收账款期末余额为8.10亿元，坏账准备计提比例为8.27%，较去年同比上升4.03个百分比，同时今年新增单项计提坏账准备金额0.13亿元；合同资产账面余额为0.39亿元，减值准备计提比例为1.59%，较去年上升1.35个百分点；年末公司存货账面余额为0，同时也未于年内计提存货跌价准备，2023、2024年你公司分别计提存货跌价准备13.46亿元、34.96亿元。请你公司：
　　（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名和单项计提坏账准备的应收账款对应的具体客户的名称及关联关系、成立时间、合作年限、交易背景、账面余额、坏账准备余额、当期坏账计提金额、账龄、建设进度或结算进度、合同约定的回款安排、是否存在逾期建设或回款等情形、客户资信情况和履约能力、公司期末及期后回款情况等，说明减值计提是否充分、谨慎。
　　（2）详细说明你公司最近两年应收账款坏账准备的计提方法、测算过程、确认依据，与以前年度相比是否发生重大变化，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合应收账款对象的信用风险及变化情况、账龄结构、逾期情况、回款预期等，说明你公司应收账款坏账准备计提金额同比大幅增长的原因及合理性。
　　（3）结合本期合同资产计提减值准备的具体项目情况、回款情况、客户财务及资信情况等，说明你公司合同资产减值准备计提金额同比大幅增长的原因及合理性，并结合减值准备的计提方法、测算过程、确认依据，说明以前年度减值计提金额是否充分、合理。
　　（4）结合你公司剥离房地产开发业务相关资产及负债的具体情况、剩余资产情况、存货跌价准备计提政策等，说明你公司年末存货余额为0及未计提存货跌价准备的原因及合理性。
　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　按欠款方归集的期末余额前十名应收账款，主要系公司向关联方提供物业管理服务所产生的交易，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、减值计提充分、谨慎性说明
　　公司严格遵循公司会计政策，针对前十名客户计提信用减值，具体依据如下：
　　（1）集团内部单位
　　①资信优良类（按0.5%比例计提）
　　涉及客户：序号1“中交集团”、序号2“中交中南工程局有限公司”、序号3“中交一公局集团建筑工程有限公司、序号5“中交一公局集团有限公司”、序号6“中国交建”及序号9“中交隧道局（北京）置业有限公司”（其中序号2、3、9均为序号5的子公司）。
　　计提依据：上述客户均为中交集团核心成员企业，资信状况优良，历史回款记录良好。基于其极低的信用风险，统一按0.5%计提，符合预期信用损失模型要求。虽部分款项账龄超过1年，但双方持续有业务往来，款项正在陆续结算中，公司也将持续跟踪其回款进展。
　　当期坏账变动说明：序号5“中交一公局集团有限公司”当期计提为负数（-2.37万元），系因本期收回部分长账龄款项，导致坏账准备转回。
　　②单项计提类（按50%计提）
　　涉及客户：序号8“三亚中交瀚星投资有限公司”
　　客户背景：该客户成立于2010年，为集团内项目公司，主要从事房地产开发业务。
　　逾期及风险情况：受房地产行业下行影响，该公司项目去化困难，资金链紧张，经营出现困难，履约能力显著下降。
　　计提依据与充分性：公司综合评估其实际经营状况、还款意愿及还款来源后，判断其信用风险显著提高，但不排除未来通过资产处置等方式部分回款的可能。基于谨慎性原则，根据其报表相关数据评估债权偿债率约50%，按此比例单项计提坏账准备1,002.39万元。公司将持续关注该客户经营变化，必要时进一步调整计提比例。
　　（2）第三方客户（按预期信用损失模型对应损失率计提）
　　①政府机构类客户
　　涉及客户：序号4“汕头市澄海区凤翔街道办事处”、序号7“汕头市龙湖区珠池街道办事处”
　　客户性质：街道办事处为政府派出机构，具备政府信用背书，还款来源主要为财政资金，信用风险较低，历史上未发生实质性坏账损失，坏账计提不存在减值计提不足的情形。
　　②企业类客户
　　涉及客户：序号10“北京中安恒智科技发展有限公司”
　　客户背景：成立于2020年12月，为第三方企业，其与公司业务为出租产生。
　　逾期及风险情况：该客户成立时间较短，因业务发展款项回笼较慢。
　　计提依据：公司按预期信用损失模型计提坏账准备568.37万元，计提比例累计达30%。公司将持续评估其回款可能性。
　　（3）期后回款及催收措施
　　截至回复日，上述应收款项的期后回款工作有序推进，已实现约5,100万的资金回笼。剩余未结清款项均处于合同约定的付款周期内，将随后续服务期间的结算节点，由关联方按合同约定节奏持续支付，目前相关客户履约意愿及能力未发生不利变化，回款路径清晰且具备持续性。
　　为保障上述回款计划的有效执行，公司已建立并严格执行多层级的应收账款催收及风控程序：一是建立与欠款单位常态化对账机制，核对费用明细，明确回款节点，确保应收尽收；二是定期跟踪回款进展，对未按时支付的单位加强沟通，制定分期还款计划，加快资金回流；三是对重点欠费单位实施“专人跟踪”，定期督导推进；四是针对集团关联方款项，经双方核对无误后纳入集团内部清欠管理平台，依托平台强化统筹，提升内部清欠效率。
　　综上所述，公司已按照款项风险特征分类计提，确保了信用风险得到充分、合理的反映。
　　回复（2）
　　1、坏账准备计提方法、测算过程及确认依据
　　最近两年，公司应收账款坏账准备均系基于往来方信用风险特征进行组合分析后，严格按照《企业会计准则》关于预期信用损失模型的要求进行计提，会计政策未发生重大变化。
　　2、坏账准备同比大幅增长的原因及合理性
　　2025年度，公司在保持会计政策一贯性的基础上，结合期末对内部往来单位最新资信状况及实际经营情况的重新评估，导致坏账准备计提金额同比增幅较大，具体原因如下：
　　一是个别客户信用风险显著增加：对部分存在特定风险的内部往来单位（如三亚中交瀚星投资有限公司），基于其2025年实际经营情况，由按组合计提变更为单项计提，计提比例大幅提高至50%。
　　二是整体账龄结构发生变化：部分内部往来余额随着账龄跨期增加，基于预期信用损失模型测算的整体损失率相应上升，从而导致按组合计提的坏账准备金额增加。
　　综上所述，本报告期坏账准备增长客观反映了相关应收账款的信用风险及变化情况，具有充分的确认依据和合理性，符合《企业会计准则》的规定。
　　回复（3）
　　合同资产减值为公司全资子公司中交房地产管理集团所产生，具体情况说明如下：
　　1、项目明细
　　单位：万元
　　■
　　2、减值变动原因
　　合同资产减值准备本期计提56.87万元，主要系公司结合期末合同资产的最新信用风险状况，对预期信用损失进行了重新评估与动态调整。其中华通置业等三个内部单位项目因账龄跨期增加及项目推进变化，基于预期信用损失模型测算的对应损失率有所上升，导致该部分项目坏账计提金额合计增加49.85万元。
　　3、以前年度减值计提的充分性及合理性说明
　　上述内部往来单位整体经营状况良好，风险可控，以前年度坏账政策符合当时风险特征。本年度减值计提金额的增加客观反映了相关资产的最新可收回性，符合《企业会计准则》的规定，且对公司整体财务情况未产生重大影响。
　　回复（4）
　　1、年末存货余额为0的原因
　　本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的全部资产及负债作为标的资产一并置出。由于房地产开发企业的存货（开发成本和开发产品）均包含在置出资产范围内，且交割手续已于报告期内实施完毕，因此自交割日起，公司账面不再持有任何与地产开发相关的存货。公司剩余业务已转型为轻资产运营模式，无需持有开发类存货，故年末存货余额为0。
　　2、未计提存货跌价准备的原因及合理性
　　针对置出前的地产存货，已于2024年末实质完成评估程序，并按评估价格作价，相关资产及负债的法律交割流程于2025年完成。由此，相关存货未来的收益与风险均已转移至承接方，与上市公司无关。
　　基于上述重组背景，公司对置出前相关地产业务情况进行了复核，认为相关资产在置出时点未出现较2024年末明显重大变化情况，故交割基准日未进行额外计提，符合会计准则要求。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
　　1.评价管理层与应收账款的预期信用风险相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
　　2.复核管理层对应收账款历史回款情况的分析，对选定的样本检查相关文件以复核应收账款账龄的准确性；
　　3.问询、了解并分析管理层对应收账款及合同资产按照预期信用损失计提坏账的政策及信用风险评估情况；
　　4.复核管理层对应收账款历史发生实际坏账的分析；
　　5.对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层编制的应收账款减值工作底稿，复核其预计未来可获得的现金流量评估的依据，包括客户的信用历史和经营状况、以往的交易历史和回款情况；
　　6.对于按组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层使用的预期信用损失模型的适当性，以及管理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的坏账准备计提比例的合理性；
　　7.获取并分析期末应收账款的期后回款情况；
　　8.问询、了解2025年应收账款减值增加的业务原因；
　　9.复核合同资产减值准备计提明细，与管理层了解并复核相关客户的信用分析评估及测算，对合同资产计提变化进行合理性分析；
　　10.检查重组协议，评估报告、交割文件等重组相关业务资料，复核重组置出存货资产明细，以确认重组后存货余额以及基于重组安排下2025年不计提存货减值的合理性。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司对应收账款减值计提情况、大幅增长原因、合同资产减值准备计提情况、存货减值情况的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　五、问询函问题5中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题5
　　年报显示，你公司其他应收款账面余额为0.52亿元，主要为代垫款和其他，金额占比分别为33.45%、37.35%，其中应收关联方款项金额为0.10亿元，占比19.03%。其他应收款坏账准备金额为0.03亿元，坏账计提比例为6.38%，其中单项计提的坏账准备余额为0.02亿元，计提比例为100%。请你公司：
　　（1）详细列示代垫款及其他中包含的其他应收款的具体情况，包括但不限于应收对象基本信息、关联关系、款项形成原因、合同约定的支付条款，并结合应收对象经营状况、财务状况、信用状况、回款进度等，说明截至目前你公司尚未收回前述款项的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理，你公司已采取和拟采取的回款措施，是否存在潜在对外财务资助或资金占用。
　　（2）详细说明报告期内单项计提坏账准备涉及的欠款方及与公司关联关系、款项形成背景、账龄及相关款项逾期时间，以前年度坏账准备计提金额是否充分、合理，你公司已采取的追偿措施，是否存在潜在对外财务资助或资金占用。
　　（3）说明应收关联方款项是否构成对外财务资助或资金占用，你公司是否履行审议程序与信息披露义务。
　　请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　1、代垫款及其他中包含的其他应收款的具体情况如下：
　　应收对象基本信息及关联关系：代垫款及其他中主要为代物业管理区域内的小业主垫付的水电费，为独立第三方，和公司不存在关联关系。
　　款项形成原因：根据物业服务合同的约定及行业惯例，公司定期统一垫付区域水电费后，再按实际用量向小业主收取，形成代垫债权。
　　应收对象经营状况、财务状况及信用状况：由于应收对象均为小业主，其资信状况稳定，无重大债务危机或破产重整等不利情形；从历史信用状况来看历史履约意愿良好，无大面积恶意拖欠记录，信用风险较低。
　　回款进度、尚未收回的原因及合理性：期末未收回主要系结算周期错配导致的时间差，具有行业普遍性。公司对外刚性垫付时点早于内部抄表及合并物业费的收款时点，该情形非业主违约，符合行业商业逻辑，具备合理性。
　　坏账准备计提合理性：公司严格按既定政策，对此部分款项以预期信用损失模型对应损失率计提为主、对存在风险的款项单项计提为辅而进行，计提金额充分、合理。
　　2、公司已采取回款措施及是否存在潜在对外财务资助或资金占用
　　回款措施有效落实：公司已建立多渠道、常态化的催收机制，通过微信、支付宝、网银等线上便捷通道及上门收费等方式加速资金回笼；针对迟延缴费对象，采取发放催款通知书、催收函或将其与物业费合并进行连带催收等约束措施，保障债权实现。
　　不存在潜在对外财务资助：该代垫行为系履行物业合同“代收代付”义务的行业通行做法，不涉及以获取收益为目的的资金让渡，不符合财务资助实质要件。
　　不存在资金占用情形：该款项属高频滚动结算，期末余额仅为时点性滚动底数，不存在长期滞留，被非经营性占用的情形。
　　回复（2）
　　1、公司单项计提涉及的主要欠款方明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、款项形成背景
　　该款项系公司全资子公司中交物业服务集团有限公司在2022年重组整合前发生的历史遗留应收款项，主要为正常业务形成的应收租金及行业通行商业模式形成的代垫水电费等，形成时间超20年，款项已经逾期并全额计提减值。
　　3、以前年度坏账准备计提的充分性及合理性
　　鉴于上述款项账龄较长，且历经公司重组整合、原经办人员更替等客观因素，回款风险极高。公司基于谨慎性原则，在以往年度已对该笔款项全额计提坏账准备。以前年度计提金额充分、合理，已完整覆盖预期信用损失。
　　4、已采取的追偿措施
　　公司并未因全额计提而放弃债权，目前仍积极与相关欠款方保持沟通，梳理原有合同及履约凭证，并已评估诉讼可行性，尽最大努力挽回损失。
　　5、是否存在潜在对外财务资助或资金占用
　　该款项系历史经营过程中形成的正常商业往来，并非公司以获取利息或收益为目的的资金让渡，不存在潜在对外财务资助，亦不存在非经营性资金占用的情形。
　　回复（3）
　　公司其他应收款中，关联方款项金额为982.64万元，具体如下：
　　■
　　上述款项为公司与关联方正常经营过程中产生的履约保证金及代垫的水电费等，具有真实商业背景，不涉及资金让渡，不构成对外财务资助或资金占用。
　　上述款项属于日常关联交易预计范畴，公司已按规定履行审议程序并进行了信息披露。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
　　1.对公司货币资金流程执行内部控制测试；
　　2.抽样检查其他应收款余额的款项性质、形成原因；与管理层问询业务背景，抽样复核重大款项相关协议，评估管理层相关款项不形成对外财务资助或资金占用结论合理性；查看公司重大关联交易审议文件及日常关联交易公告；
　　3.复核管理层对重大其他应收款计提减值明细及依据。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司对其他应收款具有商业合理性、减值计提合理性的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　六、问询函问题6中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题6
　　年报显示，你公司其他权益工具投资余额为0.59亿元，被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因均为“战略投资”。你公司对投资性房地产采用成本模式计量，账面价值为1.40亿元，其中包含房屋建筑物和土地使用权，减值准备计提金额为0。请你公司：
　　（1）详细说明其他权益工具投资的具体情况，包括但不限于被投资单位基本情况、关联关系、投资原因、投资金额、持股比例、公允价值变动等，说明对上述对象投资的原因及必要性，公司与上述投资对象是否有经营往来、应收预付以及非经营性资金往来等情况。
　　（2）详细说明在手投资性房地产包含的项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及重大资产重组过程中处置的投资性房地产的基本情况，并结合上述信息说明重大资产重组中选择性出售投资性房地产的原因及合理性。
　　请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　回复（1）
　　1、其他权益工具投资的具体情况
　　公司其他权益工具投资主要系公司全资子公司中交房地产管理集团有限公司持有的对中交高新科技产业发展有限公司的战略投资，期末金额0.56亿元，我方股权比例为15%，不具备重大影响；公司与被投资单位属于关联方，同受中交集团控制；报告期内，上述投资公允价值变动金额为-439万，未产生重大影响。
　　2、投资原因及必要性
　　2018年，为进一步扩大公司主营业务经营规模，同时减少公司与实际控制人之间的同业竞争，公司出资收购了中国交建持有的北京联合置业有限公司100%股权（公告编号：2018-142）。上述收购标的（北京联合置业有限公司）旗下已包含中交高新科技产业发展有限公司的股权。2020年3月，北京联合置业有限公司更名为中交房地产管理集团有限公司。
　　3、资金往来情况核查
　　经核查，公司向上述参股公司提供物业服务并据此确认收入588.96万元，因部分款项尚在结算期内，报告期内形成相应的经营性应收账款135.15万元。除上述物业服务外，双方未发生商品采购、产品销售等其他经营性业务往来，亦无预付款项。在非经营性方面，除正常投资持股关系外，公司与其不存在资金拆借、代收代付等其他资金往来，也不存在占用公司资金的情形。
　　回复（2）
　　1、在手投资性房地产包含的项目名称、所在区位、出租情况。
　　公司在手的投资性房地产，为公司全资子公司中交地产产业发展有限公司经营的深圳中交科技城园区项目，位于深圳龙岗区，项目业态为工业厂房及宿舍，可出租面积19.27万方，已出租面积17.45万方，出租率90.56%。
　　2、重大资产重组中处置的投资性房地产基本情况
　　在本次重大资产重组中，公司已将原房地产开发业务相关的投资性房地产（主要为原开发项目“重庆中房嘉汇”的配套商业），随同地产开发资产负债包整体置出至地产集团。
　　3、重大资产重组中选择性出售投资性房地产的原因及合理性
　　一是重组后，公司主营业务已全面转型为物业管理与资产运营，保留的深圳中交科技城园区项目1.40亿元投资性房地产系支撑现有轻资产运营业务开展的核心资产；二是被置出的投资性房地产，其本质上均是为原房地产住宅开发项目配套的商业或持有型物业，与原地产开发业务高度绑定。将其随同房地产开发业务整体置出，有利于保持原地产资产包的完整性，实现重组后上市公司与原地产业务的彻底切割。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
　　1.检查其他权益工具投资协议、投资比例；与管理层了解投资目的；
　　2.检查重组后保留投资性房地产明细及业务支持依据；对重大投资性房地产检查产权证明、进行盘点、并测算管理层折旧计提金额是否合理；
　　3.与管理层了解重大资产重组中选择性出售投资性房地产的原因。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司对其他权益工具投资情况的说明及投资性房地产的说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　七、问询函问题7中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题7
　　你公司披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司及其附属企业、其他关联方及其附属企业存在多笔非经营性往来款项，往来形成原因包括借款及利息、代垫款、减资款等。请你公司逐笔列示相关款项的发生时间、交易金额、交易内容、账龄、付款安排是否与协议约定一致等具体情况，交易对方与你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在其他业务往来，交易已履行的审议及披露程序，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。
　　请年审机构就前述问题进行核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　经全面核查，公司与子公司及其他关联方之间的非经营性往来款项基本为基于房地产开发合作业务的客观背景产生，且已通过本次重大资产重组随标的公司一并置出，不存在违规财务资助或非经营性资金占用的情形。
　　1、子公司及其附属企业往来款项期初余额347.32亿元，其中属于置出子公司及其附属企业的往来金额为347.31亿元，此部分经过置出，期末余额为0。
　　发生时间与内容：该类款项主要发生于重组交割日之前，形成原因包括“借款及利息”、“代垫款”、“减资款”等。其中“借款及利息”系历史上公司作为控股股东，为支持下属房地产项目公司开发运营而提供的股东借款及相应利息；“代垫款”系公司为其垫付职工薪酬；“减资款”系个别项目公司减资程序中应退还给公司的款项。
　　账龄情况：由于房地产行业开发周期较长的特性，大部分借款的账龄超过1年。但该等款项在地产项目存续期间均签署了规范的借款协议，实质上属于项目开发周期的配套融资，具备充分的客观合理性。
　　付款安排与协议一致性：上述款项在重组前的付款安排均与借款协议约定保持一致。针对个别因项目销售进度不及预期导致到期预见不能偿还的款项，公司均及时与项目公司签订了展期协议，不存在违约逾期情形。
　　2、与其他关联方的往来款项期初余额82.17亿元，均属于置出子公司的其他股东、合联营公司，此部分经过置出，期末余额为0。
　　发生时间与内容：发生于重组交割日之前，主要为“借款及利息”、“代垫款”。此系公司在与华润、金地、万科等合作开发房地产项目时，按合作合同约定，按股权比例向项目公司提供的股东借款等。
　　账龄与付款安排：账龄分布于各区间，付款安排严格受限于各合联营公司的《合作开发协议》及《股东借款合同》，实际执行与协议约定一致，未发生实质性违约。
　　3、在与本公司的业务往来中，上述交易对方、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员为正常的合作开发业务，不存在其他业务往来或利益安排，不存在利益输送情形。相关交易均已按规履行审议及披露程序。
　　4、不存在违规财务资助或非经营性资金占用
　　一是上述向子公司及合联营公司提供的借款，均发生在房地产业务存续期间，且严格履行了内部审议和披露程序，符合监管规则的相关要求；二是汇总表中虽将部分款项列为“非经营性往来性质”，但其本质是正常的商业资金支持，符合房地产行业特点，且上述所有涉及“借款及利息”、“代垫款”、“减资款”的非经营性往来，其期末余额已全部通过2025年度重组置出动作实现清零。相关债权已随项目公司股权一并转让至地产集团，公司不再承担相关债权回收风险。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。
　　在对公司2025年度的财务报表审计中，我们针对上述问题主要执行了以下审计程序：
　　1.获取并复核公司关联方清单及关联交易和往来明细；
　　2.抽样检查重组日其他应收款及长期应收款余额的款项性质、形成原因，复核其是否有合理的商业实质；抽样检查应收款项相关协议等业务单据；查看公司重大关联交易审议文件；
　　3.复核公司《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中信息是否与审计过程中获取的证据存在重大不一致情形；
　　4.复核重组日其他应收款及长期应收款余额中重大关联方工商信息。
　　基于我们为公司2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司对重组日其他应收款及长期应收款关联往来情况说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
　　八、问询函问题8中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题8
　　你公司于2026年1月31日对外披露《关于前期会计差错更正的公告》，由于公司对会计处理的相关规定理解存在偏差，导致2025年第三季度报告相关财务数据及披露信息不准确，公司于同日对2025年第三季度报告进行更正，更正金额为64.87亿元。年报显示，如果公司对财务报告重新报送以更正财务报告中的错报，包括对报告年度财务报告错报进行更正重报和以前报告年度出现的错报在当年财务报告中进行更正，此类情况可认定内部控制存在重大缺陷，但你公司的内控评价报告中并未认定公司存在内部控制重大或重要缺陷。请你公司核实会计差错更正是否准确、完整，并说明公司财务报告内部控制是否建立健全并有效实施，是否存在重大缺陷，为避免类似情况发生已采取的整改措施，并自查是否存在其他会计差错情形。
　　请年审会计师进行核查，分析说明公司内控是否存在重大缺陷，发表标准无保留意见的内控审计报告是否合理、审慎。
　　（一）公司回复
　　公司2025年三季报更正系重大资产重组交割日一次性特殊重组业务的判断性更正，仅涉及会计科目分类调整，不影响公司营业收入、不影响扣除非经常性损益后的净利润以及合并报表归属于上市公司股东的所有者权益总额，不会对公司持续经营能力产生实质性影响；相关差异主要源于特殊事项的会计处理导致报表科目列报不同，并不代表公司主营业务出现重大变化，亦不代表公司内部控制出现问题。公司及时履行董事会及审计与风险委员会审议程序后对外披露，表明会计核算复核机制、定期报告编制审核机制等发现性控制有效运行；公司已于2026年1月完成更正并披露，不涉及舞弊、资金占用、违规担保等情形。公司内部控制规范有效，不存在重要或重大缺陷，故在2025年年度内部控制审计中不界定为重要缺陷或重大缺陷。
　　（二）会计师回复
　　我们与管理层了解了2025年第三季度报告会计差错更正的原因；了解到相关更正并非由于舞弊导致，更正前后数据并不影响2025年第三季度末归属于母公司所有者净资产指标（相关指标为资本市场财务数据使用者对ST公司最为关注指标）。
　　基于我们执行的内部控制审计程序，我们认为，中交城市发展控股集团股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制结论是合理、审慎的。
　　九、问询函问题9中与财务报表项目相关的问题
　　具体问题9
　　你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
　　请年审机构核查并发表明确意见。
　　（一）公司回复
　　1、结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件
　　公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1条的相关规定，公司股票交易于2025年4月16日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
　　根据《股票上市规则》第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
　　公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：
　　■
　　综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月15日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
　　2、逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
　　（1）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形
　　公司对照《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：
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　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。
　　（2）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形
　　公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形，逐项自查如下：
　　■
　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。
　　（3）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形
　　公司对照《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，逐项自查如下：
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　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。
　　综上所述，经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。
　　（二）会计师回复
　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对公司2025年度的财务报表进行了审计，旨在对公司2025年度的财务报表整体发表审计意见。依据公司2025年合并财务报表，于2025年12月31日，公司合并归属母公司所有者净资产为12.08亿元。
　　我们询问了公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，查看了公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》《关于向深交所申请撤销退市风险警示的进展公告》，我们查阅了上述公司回复，认为上述公司对撤销退市风险警示的说明，在所有重大方面与我们所获取的资料以及了解的信息一致。
　　本函仅供公司就深圳证券交易所上市公司管理一部于2026年4月20日出具的《关于对中交地产股份有限公司2025年年报的问询函》向深圳证券交易所上市公司管理一部报送相关文件使用，不适用于其他用途。
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
　　中国 北京
　　2026年5月28日