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　　数据来源：我的钢铁网
　　根据国家统计局分布的数据，近年来我国焊接钢管产量情况如下：
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　　受宏观经济因素影响，下游市场需求量有所下降，前次股权激励公司层面业绩考核目标中钢管净销量达成情况较低。
　　（3）本次股权激励公司层面业绩考核目标设置具有合理性
　　近年来受宏观经济承压、下游房地产市场不景气、基建行业萎缩及国际贸易壁垒等多重因素叠加影响，导致对钢管产品需求下降。公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序。同时，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类，但结合市场环境及自身情况综合评估，公司预计完成前次股权激励计划的钢管总销量目标仍挑战极大。
　　①近年来公司钢管销售数量与同行业对比情况如下：
　　单位：万吨
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　　2024年和2025年与同行业上市公司对比，公司钢管销售数量降幅较小。
　　②近年来公司扣非归母净利润与同行业对比情况如下：
　　单位：万元
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　　2024年和2025年，公司扣非归母净利润变动情况优于同行业可比上市公司。
　　因此，公司新一期激励计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了优化调整，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、本激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）本激励计划的调整程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　九、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
　　4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　5、股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
　　（二）股票期权的授权程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
　　2、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　4、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形。
　　公司应及时履行公告义务；薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
　　3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
　　7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
　　8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
　　十、公司/激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　十一、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
　　（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约（不含退休）、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　4、激励对象成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　5、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，股票期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一；退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）股票期权价值的计算方法
　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年6月1日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：5.39元/股（假设授权日公司收盘价为5.39元/股）
　　2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
　　3、历史波动率：12.48%、16.77%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
　　4、无风险利率：1.1797%、1.2561%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期收益率）
　　5、股息率：0%
　　（二）股票期权费用的摊销
　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设首次授权日为2026年6月末，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　十三、上网公告附件
　　1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》
　　2、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026年6月1日
　　证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-062
　　债券代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　2026年第一次职工代表大会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次职工代表大会于2026 年6月1日在公司会议室召开，就公司拟实施的“共创二号”员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表讨论，审议通过了如下事项：
　　一、审议通过了《关于公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。
　　本议案需经股东会审议通过后方可生效。
　　二、审议通过了《关于公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉的议案》
　　与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉》内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。
　　本议案需经股东会审议通过后方可生效。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026 年 6 月1日
　　证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-059
　　债券代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　第五届董事会第三十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第三十一次会议于 2026 年 6 月 1 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2026 年 5 月 27 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员董事会秘书。
　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
　　（一）审议通过《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》
　　公司拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权，交易总金额为人民币67,215.66万元。
　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　本议案已经第五届审计委员会第十九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告》（编号：2026-060）。
　　（二）审议通过《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》
　　结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2024年回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。
　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司2024年回购股份用途的公告》（编号：2026-061）。
　　（三）审议通过《关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
　　议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。
　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》。
　　（四）审议通过《关于公司〈“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司“共赢二号”股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。
　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司“共赢二号”股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
　　（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　①授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；授权董事会确定本激励计划的授权日；
　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必 需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行 权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
　　⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
　　⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　⑾授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　议案表决结果：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。
　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
　　（六）审议通过《关于公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施“共创二号”员工持股计划。
　　议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。
　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司〈“共创二号”员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
　　（七）审议通过《关于公司〈“共创二号”员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为规范公司“共创二号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。
　　议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。
　　本议案已经第五届与考核薪酬委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。
　　（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证公司“共创二号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。
　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。
　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。
　　7、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。
　　8、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。
　　9、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜；
　　10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
　　11、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　12、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。
　　13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。
　　14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。
　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（编号：2026-063）。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026 年 6 月 1 日
　　证券简称：友发集团 证券代码：601686
　　转债简称：友发转债 债券代码：113058
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　“共创二号”员工持股计划（草案）摘要
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　2026年6月
　　一、员工持股计划的目的和基本原则
　　（一）员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
　　3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
　　（二）员工持股计划的基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
　　3、利益共享原则
　　本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
　　4、风险自担原则
　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　二、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　（一）参加对象确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　（二）参加对象确定的职务依据
　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
　　2、中层管理人员及其他员工。
　　所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。
　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。
　　（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象
　　1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
　　2、最近36个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；
　　3、最近36个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；
　　5、具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形的；
　　6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参加对象的情形。
　　（四）持有人名单及认购份额情况
　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为18,685.42万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，合计自筹认购资金不超过18,685.42万元，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其近亲属不超过9人，其他员工合计不超过150人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
　　■
　　注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。
　　2、以本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数1,729.4221万股，全部员工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约4.40%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　刘振东系公司实际控制人，同时担任公司董事，负责财务管理、投融资等关键经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
　　董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
　　员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
　　三、员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格
　　（一）股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团股普通股股票。
　　截至2026年6月1日，公司回购专用证券账户 中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为36,815,967股（证券账户号码：B885779792），用于可转债转股的股份数为6,237,981股（证券账户号码：B884691632）。
　　公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户中共计6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。
　　（二）持股规模
　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限为18,685.42万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　（三）资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　（四）认购价格及合理性说明
　　本员工持股计划购买股票的价格为4.34元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为4.26元/股；
　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为4.34元/股。
　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其亲属、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.34元/股，不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；及（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
　　本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
　　（一）存续期
　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
　　3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
　　4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
　　5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　（二）锁定期
　　自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，具体如下：
　　■
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
　　（三）锁定期满后的股票交易安排
　　每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
　　因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
　　（四）员工持股计划的业绩考核
　　1、公司层面业绩考核条件
　　本员工持股计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可实际解锁的比例（X），同时需满足以下条件之一：
　　①考核年度净销量不得低于上年同期；
　　②考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；
　　③考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。
　　在满足上述条件之一的前提下，当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：
　　各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　■
　　注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
　　2、个人层面绩效考核要求
　　持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可解锁系数情况如下：
　　■
　　如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有持有人当年对应的份额全部不予解锁；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可解锁数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面可解锁比例Y×公司层面解锁比例X，且满足Σ个人当年实际可解锁数量≤公司当年计划解锁数量×公司层面解锁比例X。
　　3、考核条件应用说明
　　（1）本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司未满足上述业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。
　　（2）持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。
　　管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
　　六、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
　　（一）持有人会议
　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
　　（三）持有人
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
　　（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
　　（3）遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；
　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
　　（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
　　（四）股东会授权董事会事项
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于：审议员工持股计划变更、终止、存续期延长、持有人确定及份额分配、办理相关手续等。
　　七、员工持股计划的资产构成
　　员工持股计划的资产包括：（1）公司股票对应的权益；（2）现金存款和银行利息；（3）员工持股计划其他投资所形成的资产。
　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
　　八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
　　（二）员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　（三）员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
　　2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
　　（四）员工持股计划的清算与分配
　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据持有人会议的授权，管理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。
　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
　　1、持有人所持份额或权益取消的情形
　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
　　（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
　　（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
　　（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
　　（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
　　（5）非因执行职务原因身故的；
　　（6）管理委员会认定的其他情形。
　　在本员工持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
　　2、持有人所持份额调整的情形
　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本条第1项。
　　3、持有人所持权益不做变更的情形
　　（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　（2）退休： 存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，应分以下两种情况处理:①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核仍为解锁条件之一；②退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已解锁的部分，由持有人享有;对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会决定按照原始出资金额收回，管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。
　　（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
　　（4）管理委员会认定的其他情形：如法律法规有其他要求的，由管理委员会决定以法律法规许可的其他方式进行处置。
　　九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
　　本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　十、员工持股计划的会计处理及业绩影响
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　本员工持股计划经公司股东会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
　　假设公司召开股东会审议通过本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价（5.39元/股）预测算，预计本次员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　十一、实施员工持股计划的程序
　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
　　3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
　　4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。
　　5、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。
　　6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
　　7、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
　　股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
　　8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
　　9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
　　10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026年6月1日
　　证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-066
　　债券代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司关于全资子公司
　　与专业投资机构共同投资的进展公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、与专业投资机构共同投资的基本情况
　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山友发新型建材”）与天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天津海棠创业”）等合伙人共同签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。全体合伙人的认缴规模为人民币41,201万元，其中，唐山友发新型建材作为有限合伙人以自有/自筹资金认缴出资5,150万元人民币，占认缴出资总额的12.4997%。
　　具体详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上交所网站披露的《关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2026-047）。
　　唐山友发新型建材已与天津海棠创业等合伙人完成签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其相关协议，并履行完毕出资义务，基金已完成工商变更登记手续。
　　具体详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上交所网站披露的《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2026-051）。
　　二、与专业投资机构共同投资的进展情况
　　近日，公司收到基金管理人天津海棠创业通知，合伙企业与上海阶跃星辰智能科技股份有限公司（以下简称“阶跃星辰”或者“标的公司”）签署《上海阶跃星辰智能科技股份有限公司之股份认购协议》。标的公司具体信息如下：
　　■
　　标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，上海阶跃星辰智能科技股份有限公司不是失信被执行人。
　　三、其他说明
　　1、标的公司目前仍处于快速发展及变革阶段，受行业的市场竞争格局变化、技术路径更新迭代、行业政策调整等因素影响，其未来经营情况存在一定不确定性，可能存在投资收益不达预期或者投资亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈、内部管理不善等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收窄的情形，以及存在本次投资成本无法部分或全部收回的风险。
　　3、公司及全资子公司唐山友发新型建材对合伙企业不具有重大影响或控制权，公司对合伙企业的投资不会新增合并报表范围。合伙企业在投资运作过程中可能受（包括但不限于）宏观经济、市场环境、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响。同时，基金具有投资周期长，流动性较低等特点，对合伙企业的投资将面临较长的投资回收期，存在投资失败或收益不及预期的风险。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风险。
　　4、本次对合伙企业认缴出资金额占公司最近一期经审计净资产比例为0.69%，对公司整体业绩不构成重大影响，不会影响公司现有业务及资产安全，公司亦未就该投资提供任何担保或流动性支持安排。
　　5、公司通过合伙企业间接持有标的公司股权，持股比例很低，仅作为财务性投资，该基金由执行事务合伙人及管理人负责决策及日常事务管理，对标的公司的股东权利亦由合伙企业行使。对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照与合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。
　　针对上述风险，公司会持续强化投后跟踪与评估，获取合伙企业定期提供的相关信息及报告，密切跟踪标的公司技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，对基金的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　2026年 6 月 1 日